云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第一次临时董事会会议相关事项
的事前认可意见
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国兵器装备集团有限公司持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南西仪工业股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，我们作为公司之独立董事，就拟提交公司2022年第一次临时董事会会议审议的本次交易相关议案发表事前认可意见如下：
本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，相关董事会会议在审议涉及本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
本次交易构成重大资产重组。本次交易双方拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司及全体股东特别是中小投资者的利
益。
综上，我们同意公司将本次交易涉及的相关议案提交公司2022年第一次临时董事会会议进行审议和表决。独立董事：张宁、于定明、陈旭东
2022年4月24日