云南西仪工业股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 云南西仪工业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 西仪股份 |
| 股票代码： | 002265 |
| 信息披露义务人名称： | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 住所： | 北京市西城区三里河路46号 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区车道沟十号院 |
| 股份变动性质： | 增加 |
| 信息披露义务人一致行动人名称： | 南方工业资产管理有限责任公司 |
| 住所： | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 信息披露义务人一致行动人名称： | 武汉长江光电有限公司 |
| 住所： | 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号 |
| 通讯地址： | 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号 |
签署日期：2022年4月
信息披露义务人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
六、不考虑募集配套资金，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司807,109,441股股份，占上市公司总股本的85.09%。上市公司控股股东将由南方工业资产管理有限责任公司变更为中国兵器装备集团有限公司，上市公司的实际控制人未发生变更。
七、本次权益变动尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；2、本次交易取得国务院国资委正式批复；3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；4、中国证监会核准本次交易；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次重组能否
获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7
第二节 本次权益变动的目的及决策 ...... 33
第三节 本次权益变动的方式 ...... 36
第四节 资金来源 ...... 51
第五节 免于发出要约的情况 ...... 52
第六节 后续计划 ...... 53
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 55
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 59
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 61
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 62
第十一节 其他重大事项 ...... 81
第十二节 备查文件 ...... 85
详式权益变动报告书附表 ...... 87
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、兵器装备集团、交易对方、本公司 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 西仪股份、上市公司 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司 |
| 南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司，上市公司控股股东，信息披露义务人的一致行动人 |
| 长江光电 | 指 | 武汉长江光电有限公司，信息披露义务人的一致行动人 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权 |
| 华庆机械 | 指 | 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司 |
| 珠江光电 | 指 | 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司 |
| 建设传动 | 指 | 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责任公司，建设工业全资子公司 |
| 长风基铨 | 指 | 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司 |
| 昊方精密 | 指 | 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司 |
| 中钛精密 | 指 | 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司 |
| 重庆耐世特 | 指 | 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司 |
| 仝达实业 | 指 | 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司 |
| 中光学建设 | 指 | 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号） |
| 评估机构、中水致远评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-11月 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 法定代表人 | 许宪平 |
| 注册资本 | 3,530,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924929L |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2017-12-28 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区车道沟十号院 |
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
1、南方工业资产管理有限责任公司
| 公司名称 | 南方工业资产管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 法定代表人 | 肖勇 |
| 注册资本 | 330,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109287788 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营期限 | 2001-08-28 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
2、武汉长江光电有限公司
| 公司名称 | 武汉长江光电有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号 |
| 法定代表人 | 刘洋 |
| 注册资本 | 12,857万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420116616428750X |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 1995-03-01 至 2030-03-01 |
| 经营范围 | 从事光机电产品科研生产制造；光学元器件、镜头、光电瞄准镜及成套设备的科研生产销售；人工智能技术的开发与应用；设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租；第I类、第II类医疗器械的科研生产销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号 |
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系结构图如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，长江光电不存在受其控制的下属企业情况，南方资产的主要下属企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 1 | 南方兵器装备产业有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 房地产开发、商品房销售；物业管理；装饰工程；施工总承包；计算机软件硬件、网络技术的研制开发、生产；销售汽车（不含小轿车）；设备零配件、汽车零件配件、机械、电子设备、环保设备、消防器件、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、办公设备及用品、黑色金属、木材、家具及礼品、建筑材料、有色金属原材料；设备成套服务、设备租赁；自动控制技术开发及产品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术服务和信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京上城家园房地产开发有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房屋物业管理（含出租写字间）；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 南方瑞源（北京）投资管理有限公司 | 100.00 | 100.00% | 企业管理；非证券业务的投资管理、咨询；物业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 4 | 中天恒投资管理有限公司 | 5,000.00 | 80.00% | 投资管理；项目策划、咨询；企业形象策划；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；销售自行开发的产品；销售输变电设备、电工专用设备及配件、计算机及外围设备；出租商业用房、办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京石晶光电科技股份有限公司 | 5,650.80 | 61.57% | 技术开发；技术推广；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 华中药业股份有限公司 | 24,514.85 | 52.41% | 医药制剂、原料药、食品添加剂、饲料添加剂生产销售（仅限生产许可证所列项目）；磷酸盐（不含危险化学品）及化工产品及原料（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；普通货物道路运输、铁路货物运输（均不含危险品）；本企业自产产品及相关技术进出口和本企业生产科研所需原料、机械设备、仪器仪表零配件及相关进口业务；包装材料的制造销售；技术咨询、化工及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的制造安装；饮用纯净水制造和销售；粮食收购；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 营活动） |
除西仪股份外，兵器装备集团主要下属单位及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 609,227.34 | 100.00% | 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 330,000.00 | 100.00% | 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 303,300.00 | 100.00% | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 4 | 杭州智元研究院有限公司 | 260,000.00 | 100.00% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；增材制造装备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 5 | 重庆望江工业有限公司 | 129,751.91 | 100.00% | 许可项目：在政府主管部门核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车），普通货运，大型物件运输（一）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | 112,914.31 | 100.00% | 制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部件，汽车技术咨询服务，机械设备、电气设备的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业产品试制、试验技术服务，从事建筑相关业务（凭资质从业），货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业产品试制、试验技术服务，从事建筑相关业务（凭资质从业），货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 7 | 重庆青山工业有限责任公司 | 111,670.00 | 100.00% | 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，试验机制造，试验机销售，电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 河南中原特钢装备制造有限公司 | 102,000.00 | 100.00% | 特殊钢钢锭；特殊钢连铸坯；特殊钢锻件；特殊钢材料的机械加工与产品制造；特殊钢材料及产品的技术开发、技术服务、咨询服务；仓储服务（不含煤炭、不含危险化学品）；普通货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 9 | 重庆长安望江工业集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可项目：道路机动车辆生产，检验检测服务，国防计量服务，道路货物运输（不含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工业机器人制造，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，机械设备研发，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，电气设备修理，齿轮及齿轮减、变速箱制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车新车销售，集成电路设计，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，模具制造，模具销售，金属工具制造，金属工具销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，科技中介服务，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，节能管理服务，合同能源管理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，模具制造，模具销售，金属工具制造，金属工具销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，科技中介服务，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，节能管理服务，合同能源管理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 10 | 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 75,000.00 | 100.00% | 为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 11 | 中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司 | 10,000.00万美元 | 100.00% | 一般经营项目是：供应链管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、展览展示策划、文化活动策划、房地产信息咨询、房地产经纪、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；翻译服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理服务；物流管理和服务；汽车、汽车零部件的销售；信息咨询、贸易咨询、企业管理咨询以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：打印及复印；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 |
| 12 | 重庆大江工 | 61,559.80 | 100.00% | 许可项目：设计、制造、加工、销售：专用汽 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
业有限责任公司
| 业有限责任公司 | 车；货物进出口及技术进出口；劳务派遣业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：设计、制造、加工、销售：机电产品、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械、建筑机械、液压支架、石油装备；建筑工程设备租赁、房屋出租业务；利用自有资金从事工业项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 重庆红宇精密工业集团有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 一般项目：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车）,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 | 28,000.00 | 100.00% | 机械、工艺装备、模具制造；液压传动机械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、销售；普通货运；工业制品包装；塑料制品（含食品用）、玻璃钢制品生产加工和销售；营房装备、真空厕所的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司 | 20,115.59 | 100.00% | 在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
| 16 | 湖南云箭集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 机电产品（不含小轿车）、机械设备、电子产品、电子元件、通讯设备的研发、生产、销售；水轮机、水轮发电机、太阳能和光伏发电产品的设计、研发、生产、销售、安装及工程总包；计算机网络系统工程、信息系统集成服务；软件开发、转让、咨询服务；一类医疗器械的生产、零售和批发；医疗试验室设备和器具销售；特种劳动防护用品的研究与设计服务；特种劳动防护用品制造；增材制造装备的制造；3D打印设备的研发、生产与销售；3D打印产品销售；3D打印个性化定制；3D打印技术研发与应用服务；新材料技术开发服务；计算机技术开发服务；基础及应用软件开发服务；信息技术及计算机技术咨询服务；微电子技术开发；软件技术转让；软件测试服务；电气机械及电子产品检测服务；检测设备的研发、生产与销售；光电惯导系统软件及产品的研发与制造；集成电路的设计、制造、封装及测试；基于位置的信息系统技术服务；传感器的研发与生产；电子产品、机电产品、储能系统、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的研发；敏感元件及传感器、电子仪器、电子产品零部件的销售；特种设备检验、检测；储能系统设计；特种设备、航空航天配套零部件、航空航天地面装备、航空航天非标设备、航天专用工艺装备的生产；金属表面处理及热处理加工；金属表面处理机械的制造；监控系统和门禁门控系统开发和销售；复合材料、铝制品、金属构件、金属包装物的生产、销售；汽车运输；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 西南兵器工业有限责任公司 | 20,000.00 | 100.00% | 一般项目：长安汽车品牌汽车销售、摩托车零部件(不含发动机制造)、工程机械、能源机具、光学电子产品、化工产品（不含危险化学品）、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
轻工产品、冶金材料、建筑材料产品（不含危险化学品）的科研开发、生产、销售业务,组织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不含国家有专项管理规定的产品或项目）。提供对外贸易和技术引进的咨询服务，销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）,与上述产品有关的技术转让，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
轻工产品、冶金材料、建筑材料产品（不含危险化学品）的科研开发、生产、销售业务,组织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不含国家有专项管理规定的产品或项目）。提供对外贸易和技术引进的咨询服务，销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）,与上述产品有关的技术转让，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 18 | 江西长化化工有限公司 | 18,706.00 | 100.00% | 非金属复合材料及其制品、玻璃纤维及其制品、公安、消防装备及械具产品、印制电路用覆铜箔层压板、印制电路用挠性覆铜箔层压板的制造；经营本企业自产产品相关进出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件系列产品及其进出口业务；企业自有房屋租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)** |
| 19 | 重庆建设机电有限责任公司 | 18,030.00 | 100.00% | 摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 20 | 重庆虎溪电机工业有限责任公司 | 16,000.00 | 100.00% | 一般项目：电机、电器、石油机具、机械产品及机电一体化产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、销售；销售：金属材料（不含稀贵金属）、橡胶及其制品；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 21 | 成都光明光电有限责任公司 | 15,725.63 | 100.00% | 光学玻璃、光学元件、特种光学材料、平板玻璃、玻璃生产专用设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；贵金属冶炼及压延加工；厂房租赁；机械与设备租赁；信息技术咨询服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 |
| 22 | 洛阳北方企业集团有限公司 | 14,072.00 | 100.00% | 研发、生产和向国内外销售摩托车及配件、发动机、电动自行车、电动摩托车、电动滑板车、电动三轮车、厂（场）内专用机动车辆、低速四轮车、沙滩车、三轮车、滑板车、电瓶车、自行车、新能源车辆及零部件、低空飞行器及零部件、无人机及零部件、小型导弹及零部件、通用产品及零部件、汽车零部件、塑料制品、光电产品；医疗（限分支机构经营）、健康服务（限分支机构经营）；物业服务；房屋租赁；进口本企业生产、科研、服务所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。 |
| 23 | 贵州高峰石油机械股份有限公司 | 12,600.00 | 100.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石油天然气勘探开发全产业链设备、工具及配件的研发、设计、制造、配套、销售、租赁、维修及服务；各类机械设备及零配件的研发、设计、制造、配套、销售、租赁、维修及服务；经营本企业自产产品及技术的转让和进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的转让和进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。） |
| 24 | 北京北机机电工业有限责任公司 | 10,625.00 | 100.00% | 制造、加工消防产品、液压件、机械设备及非标准机械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及金属制品；加工制造金属结构、加油机；厂房租赁；货物进出口；专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
服务；供暖服务；安装制冷设备；制冷服务；合同能源管理；维修消防器材；电子专用材料研发；集成电路设计；销售制冷设备、电子元器件、电池、电子专用设备、电子专用材料、机电组件设备、背包、电子产品、智能工业机器人、智能服务机器人、特种机器人、光通信设备、智能无人飞行器、集成电路。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服务；供暖服务；安装制冷设备；制冷服务；合同能源管理；维修消防器材；电子专用材料研发；集成电路设计；销售制冷设备、电子元器件、电池、电子专用设备、电子专用材料、机电组件设备、背包、电子产品、智能工业机器人、智能服务机器人、特种机器人、光通信设备、智能无人飞行器、集成电路。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 25 | 湖北华中光电科技有限公司 | 10,143.00 | 100.00% | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光学玻璃制造；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；家用电器制造；绘图、计算及测量仪器制造；照明器具制造；非居住房地产租赁；林业产品销售；木制容器制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 26 | 中国兵器装备集团自动化研究所有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；特殊作业机器人制造；增材制造装备制造；增材制造；核子及核辐射测量仪器制造；电工仪器仪表制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；电池制造；变压器、整流器和电感器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
| 27 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 8,690.51 | 100.00% | 特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售； 货物进出口、技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 28 | 武汉滨湖电子有限责任公司 | 8,505.14 | 100.00% | 一般项目：指挥控制装备、雷达、技术保障装备、导弹分系统、信息对抗装备、训练装备、民用改装车及军转民用电子产品研制、生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 29 | 重庆长江电工工业集团有限公司 | 8,288.00 | 100.00% | 在国防科工局核准范围内承接军品生产及科研业务；制造运动弹；普通货运、危险货物运输【第1类第1项、第9类】（以上经营范围按许可证核定范围和期限从事经营）。 汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；房屋租赁；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 30 | 济南轻骑摩托车有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 摩托车、舷外机、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的设计、开发、生产、销售及服务；摩托车及相关产品的技术咨询、服务、引进、转让；普通机械设备安装维修；进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 7,810.00 | 100.00% | 在国防科工局核准范围内承接军品生产业务（按许可证核定事项及期限从事经营）。 生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。 |
| 32 | 黑龙江北方工具有限公 | 7,209.00 | 100.00% | 兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金制品；（自营和代理各类商品和技术的进出口， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
司
| 司 | 但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配套设备生产、销售、技术研发和服务；机器人及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。 |
| 33 | 湖南华南光电（集团）有限责任公司 | 5,064.00 | 100.00% | 生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 |
| 34 | 保定同为电气设备有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） |
| 35 | 湖北长江光电仪器有限公司 | 1,990.00 | 100.00% | 民用光学仪器生产制造销售，光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、技术的进出口业务，保温材料的生产销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 36 | 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 100.00 | 100.00% | 信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 37 | 南方工业科技贸易有限公司 | 2,630.00 | 95.06% | 计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 38 | 四川华川工业有限公司 | 9,878.47 | 91.50% | 制造、生产、销售国家特殊指令产品（凭批准证书或许可证经营）、民用爆炸器材、电机及配件、摩托车及配件、电子产品、预制件、摄影器材、金属制品（不含稀贵金属）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产品的开发、生产、销售；批发、零售家用电器、五金、百货。研发、生产、销售、安装、维修：安全防暴产品、消防设备设施、消防器材、自动破窗装置。货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 39 | 成都光明光电股份有限公司 | 52,784.10 | 86.44% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；密封件制造；耐火材料生产；耐火材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；珠宝首饰制造；新材料技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
| 40 | 长安汽车金融有限公司 | 476,843.10 | 80.00% | 许可项目：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 41 | 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 11,937.50 | 71.13% | 一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 42 | 湖北华强科技股份有限公司 | 34,450.00 | 70.35% | 一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测仪、水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 43 | 济南轻骑铃木摩托车有限公司 | 2,400.00万美元 | 50.00% | 制造摩托车及其零部件；摩托车维修服务；销售本公司生产的产品；摩托车、摩托车零部件、制造摩托车相关的原材料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 44 | 保定天威保变电气股份有限公司 | 184,152.85 | 44.56% | 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 45 | 中光学集团股份有限公司 | 26,237.18 | 42.00% | 精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设备、雷达、周界防范 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股/控制比例 | 经营范围 |
设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
| 46 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 480,264.85 | 40.70% | 许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
兵器装备集团拥有60多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，兵器装备集团坚决贯彻习近平强军思想，坚决履行强军首责，全力支撑国防和军队现代化建设，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量；作为中国最大的自主品牌汽车制造企业，在全球拥有14大生产基地，33个整车及发动机工厂，
自主品牌销量累计突破2,000万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖；在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个“专精特新”冠军企业。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
兵器装备集团最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 35,839,406.57 | 33,786,456.49 | 33,259,045.96 |
| 净资产 | 12,938,082.42 | 11,831,882.36 | 11,329,905.04 |
| 归属于母公司股东所有者权益合计 | 7,702,658.95 | 6,836,614.07 | 6,207,596.08 |
| 营业收入 | 23,369,187.91 | 19,727,080.80 | 21,979,286.72 |
| 净利润 | 865,221.42 | 382,509.73 | 71,132.48 |
注：信息披露义务人2018年、2019年、2020年财务数据已经审计。
（三）信息披露义务人一致行动人从事的主要业务
南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，定位为兵装集团的产业资本投资与运营平台，围绕集团公司产业链开展战略投资和资本运作。
长江光电是湖北省高新技术企业、省级技术中心、湖北省激光行业协会会员，拥有多项瞄准镜设计专利和丰富的制造工艺诀窍。产品谱系包括各种白光、微光、红外、激光全息、低照度数码等，军民结合，光机电集成，共500多个规格品种。
（四）信息披露义务人一致行动人最近三年的财务状况
南方资产最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,201,426.76 | 1,024,061.04 | 1,011,298.67 |
| 净资产 | 686,173.89 | 656,141.06 | 651,816.29 |
| 归属于母公司股东所有者权益合计 | 678,707.82 | 649,049.08 | 642,289.87 |
| 营业收入 | 15,675.89 | 17,499.99 | 20,110.49 |
| 净利润 | 61,604.90 | 34,402.21 | 21,677.77 |
注：信息披露义务人2018年、2019年、2020年财务数据已经审计。
长江光电最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 53,459.99 | 54,130.23 | 51,877.32 |
| 净资产 | 31,206.99 | 30,578.26 | 30,009.28 |
| 归属于母公司股东所有者权益合计 | 31,206.99 | 30,578.26 | 30,009.28 |
| 营业收入 | 20,738.28 | 17,069.24 | 14,196.93 |
| 净利润 | 628.08 | 563.55 | -517.42 |
注：信息披露义务人2018年、2019年、2020年财务数据已经审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）信息披露义务人董事、主要管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团董事、主要管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 许宪平 | 男 | 董事长、党组书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈国瑛 | 男 | 董事、总经理、党组副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 贾宏谦 | 男 | 董事、党组副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 曹培玺 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王光坤 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈旭 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 吕波 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 程道然 | 男 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 刘卫东 | 男 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张登洲 | 男 | 总会计师、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 何纪武 | 男 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余蚕烛 | 男 | 纪检监察组组长、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王光华 | 男 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王进文 | 男 | 董事会秘书、综合管理部主任 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署之日，南方资产董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 肖勇 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙伟 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 厉大成 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张博 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 喻宗斌 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 路云飞 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 谭万军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙大洪 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 顾刚 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐斌 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 项麟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱兴佳 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，长江光电原董事、监事和高级管理人员已离任，暂未聘任董事、监事和高级管理人员。
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，除西仪股份外，兵器装备集团及其一致行动人境内直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 经营范围 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 黑龙江省 | 上海证券交易所 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务(不含危险化学品)。 |
| 湖南天雁机械股份有限公司 | 湖南省 | 上海证券交易所 | 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 重庆市 | 香港联合交易所 | 许可项目：普通货运；道路危险货物运输；道路大型物件运输；联运服务，道路货物运输（不含危险货物），生鲜乳道路运输，货物进出口，技术进出口，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物运输代理；无船承运业务；仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、配送、包装、分装；货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等；加工、装配、销售汽车原材料及零部件；生产、销售、租赁、维修汽车零部件包装 |
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 经营范围 |
| 物；汽车及零部件维修服务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；汽车销售；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车租赁；机械设备租赁；二手车经纪；物流策划、管理、咨询服务；物业管理；房屋租赁服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)，国际货物运输代理，机动车充电销售，分布式交流充电桩销售，新能源汽车电附件销售，物联网技术服务，软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，税务服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 重庆市 | 深圳证券交易所 | 许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 重庆市 | 深圳证券交易所（B股） | 一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 湖北华强科技股份有限公司 | 湖北省 | 上海证券交易所 | 一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测仪、水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类 |
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 经营范围 |
| 医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 河北省 | 上海证券交易所 | 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中光学集团股份有限公司 | 河南省 | 深圳证券交易所 | 精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设备、雷达、周界防范设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) |
| 江铃汽车股份有限公司 | 江西省 | 深圳证券交易所 | 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团持有兵器装备集团财务有限责任公司
22.9001%的股权，南方资产持有兵器装备集团财务有限责任公司22.6001%的股
权。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
九、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
最近两年兵器装备集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，未发生变更；最近两年南方资产的控股股东及实际控制人为兵器装备集团，未发生变更；最近两年长江光电的控股股东为湖北长江光电仪器有限公司，实际控制人为兵器装备集团，未发生变更。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动目的
（一）提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
（二）推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
（三）改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、兵器准备集团已同意本次交易方案；
6、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
7、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
8、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见。
（二）本次交易尚需履行程序
1、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
2、本次交易取得国务院国资委正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
三、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买本公司持有的建设工业100%的股权。信息披露义务人承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内主动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司50,756,653股股份（持股比例为15.93%），通过南方资产间接控制上市公司39.43%的股份，通过长江光电间接控制上市公司0.25%的股份。信息披露义务人直接及间接控制的上市公司的表决权比例为55.61%，为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2022年4月24日，信息披露义务人与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟发行股份及支付现金购买兵器装备集团持有的建设工业100%股权并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
兵器装备集团
| 兵器装备集团 | 50,756,653 | 15.93% | 680,700,035 | 71.77% |
南方资产
| 南方资产 | 125,605,626 | 39.43% | 125,605,626 | 13.24% |
长江光电
| 长江光电 | 803,780 | 0.25% | 803,780 | 0.08% |
兵器装备集团及
其关联方小计
| 兵器装备集团及其关联方小计 | 177,166,059 | 55.61% | 807,109,441 | 85.09% |
其他股东
| 其他股东 | 141,400,113 | 44.39% | 141,400,113 | 14.91% |
总股本
| 总股本 | 318,566,172 | 100.00% | 948,509,554 | 100.00% |
注：本次重组前的股权结构为截至2021年12月31日的数据。
三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年4月24日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权相关事宜进行了约定。
2、交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的公司合计100%股权。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方将增加所持有的上市公司股份，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
3、标的资产的交易价格及支付方式
根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），标的资产截至评估基准日的评估值为496,471.67万元人民币，《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值，并经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为496,471.67万元。其中，上市公司以股份对价向交易对方支付426,471.67万元，其余70,000.00万元以现金对价支付。
标的股份发行的定价基准日为本次交易的首次董事会（即2021年第一次临时董事会）决议公告日。发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十的原则，确定为6.77元/股。定价基准日前120个
交易日上市公司股票交易均价按下列公式计算：
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
假设P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。本次上市公司向交易对方发行的股票数量应按照以下公式计算：
乙方取得上市公司发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
根据上述计算方式，上市公司为购买建设工业100%股权，需向乙方发行股份629,943,382股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
标的股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的股份将在深交所上市交易。本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为70,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。
4、标的股份的锁定期
双方一致同意，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自标的股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份，在标的股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的股份锁定期有不同规定的，以中国证监会或深交所的要求为准。
锁定期届满之后，交易对方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、以前年度未分配利润
双方同意，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。双方同意，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
6、期间损益安排
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
双方同意并确认，上市公司应当于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
7、过渡期安排
在过渡期内，兵器装备集团保证：
不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制。
以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
8、标的资产交割及权利义务转移
双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方完成标的资产的交割义务。自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的权利。上市公司应当于标的资产交割日起30个工作日或双方另行确定的期限内完成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。
9、协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》方可生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易经中国证监会审核同意；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。10、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体、签订时间
2022年4月24日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的公司实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
2、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
3、业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。
4、盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 |
| 2 | 重庆耐世特预测净利润 | 4,430.12 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,206.60 |
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | 2,603.30 |
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | 26,899.12 | |
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
5、实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
6、补偿义务人及利润补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》约定的截至当期期末累计承诺净利润数。如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
7、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
8、业绩补偿的实施
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
9、协议的生效与解除
《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外，未经双方同意，协议任意一方均不得随意终止或解除协议，双方经协商一致终止或解除协议的，应以书面形式予以确认。10、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
11、其他事项
《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。
四、本次重组中标的公司的情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司 |
| 成立日期 | 2005年12月28日 |
| 注册资本 | 20,115.587666万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915000007842028302 |
| 法定代表人 | 车连夫 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司地址 | 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 |
| 经营范围 | 在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。 |
（二）最近两年一期的财务状况
建设工业最近两年一期的模拟合并报表项下主要财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-11月/2021年11月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 566,393.23 | 514,136.90 | 483,950.81 |
| 净资产 | 165,013.73 | 137,947.34 | 104,429.78 |
| 营业收入 | 330,321.42 | 315,878.94 | 275,721.10 |
| 净利润 | 25,482.67 | 33,294.80 | 33,755.30 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 21,308.15 | 31,162.20 | 21,202.80 |
注：建设工业2019年、2020年、2021年1-11月的财务数据已经审计。
（三）标的资产的评估情况
本次交易以2021年11月30日为评估基准日，对建设工业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | ||
| 收益法 | 资产基础法 | 评估结论方法 | ||||
| 建设工业100%股权 | 159,166.76 | 496,471.67 | 312,623.89 | 收益法 | 337,304.91 | 211.92% |
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第四节 资金来源本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系兵器装备集团以持有的建设工业100%股权认购上市公司非公开发行的股份， 不涉及收购资金来源问题。
同时，兵器装备集团承诺，如未来参与认购上市公司募集配套资金发行的股份， 将使用自有或自筹资金，且保证该等资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司50,756,653股股份（持股比例为15.93%），通过南方资产间接控制上市公司39.43%股份，通过长江光电间接控制上市公司0.25%股份。信息披露义务人直接及间接控制的上市公司的表决权比例为55.61%，超过上市公司已发行股份的50%。本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本次权益变动不影响上市公司的上市地位。因此，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定之情形，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次免于发出要约事项的法律意见
信息披露义务人已聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，收购人可以免于发出要约”，详见《北京国枫律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次发行股份及支付现金购买资产的交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
本次交易后，上市公司将持有建设工业100%股权。除此之外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置或重组的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易后，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和义务。
五、员工聘用重大变动计划
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人没有提出其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果后续由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由南方资产变更为兵器装备集团，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为兵器装备集团。本次权益变动不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。
为了确保上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，其将依法承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主要为全口径枪械类轻武器装备；民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品，与实际控制人及其控制的子公司和其他单位不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司及本公司所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单
位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
2、本公司不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为施加影响，本公司及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
3、本公司及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益。
4、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
2020年以来，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”中的内容。
（二）信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“1. 在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）尽量减少与上市公司的关联交易。
2. 对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3. 若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4. 上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员与下列当事人重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
除本报告书披露的本次交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间的合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书披露的协议外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的正在签署或者谈判的其他合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表
（一）信息披露义务人
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年度、2019年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2020年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审计意见认为：兵器装备集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兵装集团合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
信息披露义务人2018年度、2019年度至2020年度的合并财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,430,816.87 | 5,424,818.15 | 4,846,383.38 |
| 交易性金融资产 | 100,965.06 | 242,773.81 | 158,188.14 |
| 拆出资金 | - | 34,650.00 | 49,500.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 510.60 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | 97.90 |
| 应收票据 | 3,197,466.06 | 3,101,538.98 | 2,505,723.55 |
| 应收账款 | 1,773,351.40 | 1,827,173.47 | 2,096,220.99 |
| 应收款项融资 | 172,225.11 | 105,445.82 | 86,270.29 |
| 预付款项 | 412,185.13 | 388,815.95 | 428,391.52 |
| 其他应收款 | 293,344.11 | 124,197.61 | 740,384.40 |
| 存货 | 2,766,443.73 | 2,596,122.03 | 2,873,804.88 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 合同资产 | 223,429.90 | 306,323.34 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 30,560.71 | 18,673.64 | 3,703.11 |
| 其他流动资产 | 807,063.00 | 1,107,592.52 | 1,222,134.23 |
| 流动资产合计 | 16,208,361.68 | 15,278,125.32 | 15,010,802.37 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 4,738,649.05 | 3,161,974.97 | 3,275,146.11 |
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 560,307.76 | 445,921.20 | 299,143.35 |
| 其他权益工具投资 | 34,133.87 | 41,659.35 | 52,662.06 |
| 持有至到期投资 | 6,578.00 | 6,578.00 | 6,578.00 |
| 长期应收款 | 65,774.97 | 4,832.94 | 66.75 |
| 长期股权投资 | 2,048,818.23 | 1,742,449.57 | 1,638,134.38 |
| 投资性房地产 | 160,695.41 | 156,538.35 | 153,149.56 |
| 固定资产 | 8,541,912.13 | 9,023,485.25 | 8,382,891.13 |
| 在建工程 | 791,585.86 | 1,145,995.03 | 1,511,404.51 |
| 使用权资产 | 10,142.05 | 12,606.21 | - |
| 无形资产 | 1,198,438.56 | 1,357,223.65 | 1,407,926.67 |
| 开发支出 | 128,627.69 | 183,664.35 | 174,666.11 |
| 商誉 | 94,344.25 | 89,904.52 | 105,020.84 |
| 长期待摊费用 | 78,922.90 | 71,600.13 | 95,299.20 |
| 递延所得税资产 | 986,807.08 | 953,689.28 | 934,914.15 |
| 其他非流动资产 | 185,307.07 | 110,208.37 | 211,240.78 |
| 非流动资产合计 | 19,631,044.89 | 18,508,331.16 | 18,248,243.58 |
| 资产总计 | 35,839,406.57 | 33,786,456.49 | 33,259,045.96 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 488,815.56 | 1,382,141.11 | 1,689,372.58 |
| 交易性金融负债 | 11,216.65 | 1,158.35 | 1,250.15 |
| 吸收存款及同业存放 | 1,255,057.26 | 453,574.62 | 484,630.84 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 拆入资金 | 29,000.00 | 130,000.00 | 80,000.00 |
| 衍生金融负债 | 371.67 | 54.56 | - |
| 应付票据 | 2,789,495.53 | 2,533,205.69 | 2,577,900.50 |
| 应付账款 | 6,386,093.68 | 5,593,393.85 | 4,765,712.11 |
| 预收款项 | 866,071.19 | 629,819.59 | 793,292.93 |
| 合同负债 | 755,872.79 | 422,684.48 | 27,172.05 |
| 应付职工薪酬 | 565,504.01 | 461,327.60 | 530,670.23 |
| 应交税费 | 398,564.81 | 227,686.69 | 265,155.19 |
| 其他应付款 | 2,234,759.15 | 2,556,453.17 | 2,577,271.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,327,723.83 | 1,318,733.79 | 948,374.20 |
| 其他流动负债 | 1,533,651.04 | 1,396,043.49 | 1,622,473.23 |
| 流动负债合计 | 18,642,197.19 | 17,106,276.98 | 16,363,275.20 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 945,231.69 | 540,356.27 | 1,008,723.63 |
| 应付债券 | 1,547,794.24 | 2,153,662.45 | 1,840,000.00 |
| 租赁负债 | 5,880.38 | 10,238.32 | - |
| 长期应付款 | 337,175.55 | 436,425.64 | 518,156.03 |
| 长期应付职工薪酬 | 35,126.35 | 42,814.94 | 45,491.57 |
| 预计负债 | 482,221.20 | 548,156.97 | 1,081,662.48 |
| 递延收益 | 794,554.76 | 930,290.40 | 981,363.55 |
| 递延所得税负债 | 44,989.76 | 50,994.16 | 29,731.13 |
| 其他非流动负债 | 66,153.04 | 135,358.01 | 60,737.33 |
| 非流动负债合计 | 4,259,126.96 | 4,848,297.14 | 5,565,865.72 |
| 负债合计 | 22,901,324.15 | 21,954,574.12 | 21,929,140.92 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,552,958.00 | 3,532,958.00 | 3,530,000.00 |
| 国有资本 | 3,552,958.00 | 3,532,958.00 | 3,530,000.00 |
| 实收资本（或股本）净额 | 3,552,958.00 | 3,532,958.00 | 3,530,000.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他权益工具 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 资本公积 | 1,541,024.53 | 1,121,813.35 | 1,230,096.29 |
| 其他综合收益 | -96,497.31 | -7,104.95 | -67,259.44 |
| 专项储备 | 45,359.75 | 43,704.31 | 41,719.94 |
| 盈余公积 | 214,718.95 | 190,323.82 | 157,954.62 |
| 一般风险准备 | 75,097.12 | 66,955.99 | 66,955.99 |
| 未分配利润 | 2,169,997.91 | 1,687,963.55 | 1,048,128.69 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 7,702,658.95 | 6,836,614.07 | 6,207,596.08 |
| 少数股东权益 | 5,235,423.47 | 4,995,268.29 | 5,122,308.96 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,938,082.42 | 11,831,882.36 | 11,329,905.04 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 35,839,406.57 | 33,786,456.49 | 33,259,045.96 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 23,773,708.34 | 20,085,211.96 | 22,404,541.01 |
| 其中：营业收入 | 23,369,187.91 | 19,727,080.80 | 21,979,286.72 |
| 利息收入 | 402,753.03 | 356,911.02 | 421,963.75 |
| 手续费及佣金收入 | 1,767.40 | 1,220.14 | 3,290.54 |
| 二、营业总成本 | 23,467,656.57 | 20,564,845.48 | 22,697,454.78 |
| 其中：营业成本 | 18,892,222.39 | 16,451,428.10 | 18,024,202.41 |
| 利息支出 | 28,769.88 | 12,917.21 | 11,544.88 |
| 手续费及佣金支出 | 660.78 | 691.91 | 782.94 |
| 税金及附加 | 793,251.90 | 550,083.75 | 666,991.84 |
| 销售费用 | 1,236,533.43 | 1,123,154.98 | 1,298,237.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 1,382,648.06 | 1,282,743.21 | 1,538,365.29 |
| 研发费用 | 1,000,647.41 | 975,528.80 | 955,390.35 |
| 财务费用 | 132,922.72 | 168,297.52 | 201,939.25 |
| 资产减值损失 | -464,660.09 | -660,542.12 | -405,414.11 |
| 信用减值损失 | -150,448.52 | -20,025.45 | - |
| 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | 192,803.77 | 84,825.01 | 12,493.38 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 681,590.61 | 915,587.35 | 324,130.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 147,444.77 | 191,148.06 | 201,247.08 |
| 资产处置收益 | 39,107.11 | 49,679.00 | 54,365.45 |
| 其他收益 | 390,551.21 | 715,092.53 | 628,533.57 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 994,995.86 | 604,982.81 | 321,194.77 |
| 加：营业外收入 | 36,798.63 | 48,584.40 | 84,903.73 |
| 减：营业外支出 | 64,606.37 | 149,337.38 | 160,819.87 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 967,188.11 | 504,229.83 | 245,278.64 |
| 减：所得税费用 | 101,966.69 | 121,720.09 | 174,146.17 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 865,221.42 | 382,509.73 | 71,132.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 588,279.35 | 694,476.63 | 176,097.34 |
| 少数股东损益 | 276,942.07 | -311,966.89 | -104,964.86 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,003,264.59 | 20,578,599.87 | 25,598,608.93 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 801,482.65 | -31,056.22 | -225,379.70 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -101,000.00 | 50,000.00 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 535,011.42 | 381,156.23 | 451,298.43 |
| 收到的税费返还 | 161,920.12 | 181,915.78 | 166,260.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 816,102.06 | 1,154,963.78 | 949,571.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,216,780.83 | 22,315,579.44 | 26,940,360.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,500,245.07 | 15,402,552.46 | 21,618,457.78 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,567,486.87 | -139,632.84 | -829,812.86 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 136,022.21 | -66,554.03 | -82,600.79 |
| 拆出资金净增加额 | -35,000.00 | -14,850.00 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 20,173.70 | 15,676.65 | 12,927.82 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,247,260.41 | 2,341,456.78 | 2,544,772.80 |
| 支付的各项税费 | 1,317,070.55 | 1,152,979.98 | 1,630,958.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,208,143.07 | 2,034,892.45 | 2,510,457.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 25,961,401.89 | 20,726,521.45 | 27,405,159.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,255,378.94 | 1,589,057.99 | -464,799.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,216,887.95 | 7,332,407.94 | 3,545,587.74 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 483,820.18 | 266,792.20 | 99,073.56 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 103,488.65 | 139,322.78 | 55,858.69 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,658.74 | 8,515.23 | 21,822.17 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 123,569.64 | 258,477.04 | 387,695.95 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,935,425.16 | 8,005,515.18 | 4,110,038.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,322,389.91 | 1,729,233.47 | 1,615,955.88 |
| 投资支付的现金 | 3,328,812.62 | 7,145,417.13 | 3,636,540.73 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -953.20 | 3,082.63 | 53,416.82 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 105,355.90 | 78,253.25 | 109,781.82 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,755,605.23 | 8,955,986.49 | 5,415,695.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -820,180.08 | -950,471.31 | -1,305,657.14 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 350,828.63 | 271,731.35 | 423,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 330,828.63 | 268,773.35 | 223,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 3,032,288.66 | 3,778,899.26 | 3,577,135.89 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 676,931.73 | 1,475,481.23 | 708,960.19 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,060,049.02 | 5,526,111.84 | 4,709,096.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,161,934.26 | 4,881,866.04 | 4,025,099.51 |
| 分配股利、利润或偿付 | 396,578.29 | 419,811.17 | 717,917.40 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 116,995.21 | 146,886.66 | 455,284.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 214,471.13 | 331,392.10 | 404,642.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,772,983.69 | 5,633,069.32 | 5,147,659.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -712,934.67 | -106,957.47 | -438,563.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,427.22 | 2,677.03 | 3,892.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 716,836.97 | 534,306.24 | -2,205,127.54 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,740,608.98 | 4,206,302.75 | 6,411,430.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,457,445.96 | 4,740,608.98 | 4,206,302.75 |
（二）信息披露义务人的一致行动人（南方资产）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南方资产2018年度、2019年度、2020年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审计意见认为：南方资产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方资产合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
南方资产2018年度、2019年度至2020年度的合并财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 38,942.95 | 174,476.26 | 30,906.20 |
| 应收票据及应收账款 | 3,733.81 | 3,873.89 | 4,287.52 |
| 项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
| 其中：应收票据 | 1,162.76 | 651.86 | 594.34 |
| 应收账款 | 2,571.05 | 3,222.03 | 3,693.18 |
| 应收款项融资 | 371.28 | 193.47 | - |
| 预付款项 | 248.69 | 440.48 | 528.62 |
| 其他应收款（合计） | 6,409.69 | 3,772.31 | 2,905.32 |
| 存货 | 8,305.49 | 9,432.05 | 13,447.20 |
| 其他流动资产 | 87,500.00 | 70,052.45 | 342,923.29 |
| 流动资产合计 | 145,511.91 | 262,240.92 | 394,998.14 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 351,584.41 | 317,883.61 | 224,068.63 |
| 长期股权投资 | 626,373.52 | 380,906.12 | 288,876.31 |
| 投资性房地产 | 19,190.18 | 20,036.73 | 7,040.42 |
| 固定资产 | 6,058.42 | 7,204.78 | 8,384.53 |
| 在建工程 | 168.31 | 697.92 | 66.10 |
| 无形资产 | 471.06 | 519.80 | 1,461.57 |
| 商誉 | 10.38 | 10.38 | 10.38 |
| 长期待摊费用 | 332.01 | 135.91 | 390.60 |
| 递延所得税资产 | 32,726.55 | 34,295.46 | 26,002.00 |
| 其他非流动资产 | 19,000.00 | 129.41 | 60,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,055,914.85 | 761,820.12 | 616,300.53 |
| 资产总计 | 1,201,426.76 | 1,024,061.04 | 1,011,298.67 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 197,350.00 | 105,000.00 | 165,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 1,374.44 | 4,313.93 | 4,295.33 |
| 其中：应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 1,374.44 | 4,313.93 | 4,295.33 |
| 预收款项 | 2,301.68 | 2,548.95 | 2,708.28 |
| 项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
| 合同负债 | 45.46 | 29.40 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,908.85 | 3,473.04 | 3,556.58 |
| 应交税费 | 520.67 | 6,934.94 | 1,034.52 |
| 其他应付款（合计） | 67,109.47 | 79,883.37 | 69,149.74 |
| 一年内到期的非流动负债 | 130,000.00 | - | - |
| 其他流动负债 | 5.91 | 50,003.82 | - |
| 流动负债合计 | 400,616.47 | 252,187.46 | 245,744.46 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 110,000.00 | - | - |
| 应付债券 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 长期应付款 | - | - | 2,266.86 |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 4,636.41 | 15,732.52 | 11,471.06 |
| 非流动负债合计 | 114,636.41 | 115,732.52 | 113,737.92 |
| 负债合计 | 515,252.88 | 367,919.98 | 359,482.39 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 资本公积 | 50,774.94 | 52,934.30 | 45,086.25 |
| 其它综合收益 | 13,107.51 | 41,183.36 | -11,475.86 |
| 盈余公积 | 65,731.89 | 59,858.70 | 56,008.68 |
| 未分配利润 | 219,093.48 | 165,072.72 | 222,670.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 678,707.82 | 649,049.08 | 642,289.87 |
| 少数股东权益 | 7,466.07 | 7,091.97 | 9,526.41 |
| 所有者权益合计 | 686,173.89 | 656,141.06 | 651,816.29 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,201,426.76 | 1,024,061.04 | 1,011,298.67 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 15,675.89 | 17,499.99 | 20,110.49 |
| 其中：营业收入 | 15,675.89 | 17,499.99 | 20,110.49 |
| 二、营业总成本 | 30,925.38 | 33,936.93 | 40,863.05 |
| 其中：营业成本 | 11,202.09 | 11,541.64 | 13,129.01 |
| 税金及附加 | 938.63 | 959.47 | 671.38 |
| 销售费用 | 377.69 | 729.11 | 682.78 |
| 管理费用 | 8,775.74 | 10,264.70 | 8,374.51 |
| 研发费用 | 581.11 | 754.06 | 942.97 |
| 财务费用 | 9,050.14 | 9,687.95 | 17,062.40 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 6.42 | -59,884.35 | -71,969.69 |
| 信用减值损失 | -14.82 | -29.99 | - |
| 其他收益 | 99.27 | 35.95 | 73.30 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 89,095.92 | 109,058.11 | 112,934.97 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.70 | -31.56 | 0.41 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润 | 73,937.99 | 32,711.22 | 20,286.43 |
| 加：营业外收入 | 73.47 | 666.26 | 1,150.32 |
| 减：营业外支出 | 369.34 | 880.80 | 251.84 |
| 四、利润总额 | 73,642.12 | 32,496.68 | 21,184.92 |
| 减：所得税费用 | 12,037.21 | -1,905.53 | -492.85 |
| 五、净利润 | 61,604.90 | 34,402.21 | 21,677.77 |
| 归属于母公司所有者的净 | 61,910.62 | 38,069.47 | 21,865.91 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 利润 | |||
| 少数股东损益 | -305.72 | -3,667.26 | -188.14 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -28,075.85 | 52,659.22 | -16,824.55 |
| 七、综合收益总额 | 33,529.05 | 87,061.43 | 4,853.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 33,834.77 | 90,728.69 | 5,041.36 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -305.71 | -3,667.26 | -188.14 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,140.96 | 16,481.15 | 17,965.13 |
| 收到的税费返还 | 332.09 | 433.13 | 458.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,305.85 | 2,830.75 | 1,975.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,778.90 | 19,745.03 | 20,399.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,425.24 | 7,255.58 | 5,656.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,470.03 | 9,643.45 | 9,968.29 |
| 支付的各项税费 | 22,277.55 | 18,039.45 | 15,886.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,390.98 | 4,635.96 | 4,677.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,563.80 | 39,574.45 | 36,189.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,784.90 | -19,829.42 | -15,789.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 584,537.97 | 1,820,098.86 | 1,334,390.51 |
| 取得投资收益收到的现金 | 86,937.92 | 87,892.70 | 36,269.00 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 21.41 | 51.62 | 3.30 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 5,095.17 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 645.35 | - | 7.47 |
| 投资活动现金流入小计 | 672,142.65 | 1,913,138.36 | 1,370,670.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 499.38 | 932.17 | 2,305.39 |
| 投资支付的现金 | 927,413.97 | 1,631,128.47 | 1,297,297.22 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 21,105.33 | 73.49 | 441.88 |
| 投资活动现金流出小计 | 949,018.68 | 1,632,134.12 | 1,300,044.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -276,876.03 | 281,004.23 | 70,625.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 100,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 554,500.00 | 420,000.00 | 505,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 75.50 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 554,500.00 | 420,075.50 | 605,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 372,150.00 | 432,400.00 | 598,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,071.25 | 104,958.32 | 42,172.17 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 25.43 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,301.75 | 100.00 | 243.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 389,523.00 | 537,458.32 | 640,915.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 164,977.00 | -117,382.82 | -35,915.67 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -165.39 | 45.14 | 9.59 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -135,849.33 | 143,837.14 | 18,930.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 173,426.78 | 29,589.64 | 9,976.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 37,577.45 | 173,426.78 | 28,906.20 |
（三）信息披露义务人的一致行动人（长江光电）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江光电2018年度财务数据进行了审计并出具了审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江光电2019年度财务数据进行了审计并出具审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江光电2020年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审计意见认为：长江光电的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长江光电合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
长江光电2018年度、2019年度至2020年度的合并财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,306.01 | 22,312.18 | 24,301.98 |
| 应收票据 | 818.14 | 561.61 | 118.39 |
| 应收账款 | 4,571.82 | 6,273.70 | 4,543.12 |
| 预付款项 | 112.15 | 51.16 | 516.59 |
| 其他应收款 | 5,236.79 | 5,980.10 | 5,888.61 |
| 存货 | 4,751.09 | 4,023.71 | 2,460.09 |
| 其他流动资产 | 72.64 | 95.22 | 104.69 |
| 流动资产合计 | 38,868.64 | 39,297.67 | 37,933.46 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 可供出售金融资产 | 619.50 | 738.46 | 758.55 |
| 固定资产 | 10,899.12 | 10,917.63 | 9,832.90 |
| 在建工程 | 81.67 | 87.38 | 185.91 |
| 无形资产 | 2,973.24 | 3,004.49 | 3,010.57 |
| 开发支出 | - | 37.49 | 37.49 |
| 长期待摊费用 | 17.82 | 47.12 | 118.44 |
| 非流动资产合计 | 14,591.35 | 14,832.57 | 13,943.86 |
| 资产总计 | 53,459.99 | 54,130.23 | 51,877.32 |
| 流动负债： | |||
| 应付票据 | 3,608.12 | 2,412.32 | 2,453.37 |
| 应付账款 | 4,752.09 | 6,524.38 | 3,792.04 |
| 预收款项 | 27.10 | 183.93 | 145.00 |
| 应付职工薪酬 | 840.30 | 809.39 | 700.87 |
| 应交税费 | 40.34 | 108.12 | 173.10 |
| 其他应付款 | 2,163.62 | 2,195.28 | 2,769.17 |
| 流动负债合计 | 11,431.58 | 12,233.43 | 10,033.54 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 10,747.45 | 11,226.73 | 11,739.66 |
| 递延所得税负债 | 73.98 | 91.82 | 94.83 |
| 非流动负债合计 | 10,821.43 | 11,318.55 | 11,834.50 |
| 负债合计 | 22,253.00 | 23,551.98 | 21,868.04 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,181.31 | 2,181.31 | 2,181.31 |
| 资本公积 | 16,641.57 | 16,525.86 | 16,525.86 |
| 其他综合收益 | 419.20 | 520.32 | 537.40 |
| 专项储备 | 271.86 | 285.81 | 263.31 |
| 未分配利润 | 11,693.04 | 11,064.96 | 10,501.41 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 31,206.99 | 30,578.26 | 30,009.28 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 31,206.99 | 30,578.26 | 30,009.28 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 53,459.99 | 54,130.23 | 51,877.32 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 20,738.28 | 17,069.24 | 14,196.93 |
| 其中：营业收入 | 20,738.28 | 17,069.24 | 14,196.93 |
| 二、营业总成本 | 20,627.66 | 17,025.28 | 15,177.70 |
| 其中：营业成本 | 16,220.63 | 13,233.00 | 11,872.21 |
| 税金及附加 | 103.98 | 127.78 | 171.48 |
| 销售费用 | 209.63 | 176.34 | 139.40 |
| 管理费用 | 3,111.84 | 3,085.47 | 2,834.86 |
| 研发费用 | 1,144.46 | 939.65 | 795.03 |
| 财务费用 | -162.88 | -536.96 | -590.44 |
| 利息收入 | 493.64 | 515.78 | 513.14 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 324.82 | -47.50 | -81.77 |
| 加：其他收益 | 81.48 | 58.54 | 273.41 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2.01 | 2.01 | 2.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -64.24 | -25.79 | 44.85 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11.96 | - | -1.33 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 141.83 | 78.73 | -706.67 |
| 加：营业外收入 | 482.66 | 520.08 | 722.77 |
| 减：营业外支出 | 53.83 | 34.40 | 956.64 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 570.65 | 564.41 | -940.54 |
| 减：所得税费用 | -57.43 | 0.85 | -423.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 628.08 | 563.55 | -517.42 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 628.08 | 563.55 | -517.42 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -101.12 | -17.08 | -412.66 |
| 七、综合收益总额 | 526.97 | 546.47 | -930.08 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 526.97 | 546.47 | -930.08 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,965.34 | 12,172.65 | 11,806.21 |
| 收到的税费返还 | 569.26 | 704.89 | 676.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,668.14 | 718.35 | 964.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,202.75 | 13,595.89 | 13,446.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,077.61 | 6,494.61 | 6,885.90 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 5,816.55 | 6,073.11 | 5,402.21 |
| 支付的各项税费 | 158.37 | 192.89 | 1,134.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,057.62 | 1,103.02 | 1,345.23 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,110.16 | 13,863.64 | 14,767.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,092.59 | -267.75 | -1,320.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 2.01 | 2.01 | 2.01 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 25.80 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 150.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 27.80 | 152.01 | 2.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 791.09 | 1,674.11 | 2,267.54 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 140.00 | 200.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 931.09 | 1,874.11 | 2,267.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -903.29 | -1,722.10 | -2,265.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | 469.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 22.39 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 22.39 | 469.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -22.39 | -469.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -170.39 | -7.91 | -29.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,018.90 | -2,020.15 | -4,084.25 |
| 加：期初现金及现金等价物 | 22,281.84 | 24,301.98 | 28,386.24 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 余额 | |||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,300.74 | 22,281.84 | 24,301.98 |
二、信息披露义务人及一致行动人重要会计政策和会计估计
信息披露义务人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文件”之信息披露义务人及其一致行动人的审计报告。
三、关于信息披露义务人及一致行动人会计制度及主要会计政策一致性的说明
除相关法律法规要求以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文件”之信息披露义务人及其一致行动人的审计报告。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
授权代表（签字）：_________________
喻宗斌
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南方工业资产管理有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
肖勇年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉长江光电有限公司（盖章）
年 月 日
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于西仪股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、兵器装备集团及其一致行动人工商营业执照；
2、兵器装备集团及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单；
3、兵器装备集团关于本次交易的决策文件；
4、《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》；
5、兵器装备集团及其一致行动人股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；
6、兵器装备集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单，以及上述人员最近6个月（截至本报告出具日）买卖上市公司股票的自查报告；
7、兵器装备集团所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、兵器装备集团及其一致行动人就本次交易所作出的承诺；
9、兵器装备集团及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、兵器装备集团及其一致行动人2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》及财务报表；
11、兵器装备集团及其一致行动人关于对上市公司后续发展计划的说明；
12、关于兵器装备集团及其一致行动人主要下属企业主营业务的说明；
13、兵器装备集团及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行
在外的股份情况的说明；
14、兵器装备集团及其一致行动人关于持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的说明；
15、兵器装备集团及其一致行动人关于本次交易所需资金来源合法性的说明；
16、北京国枫律师事务所关于兵器装备集团免于发出要约的法律意见书；
17、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南西仪工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市 |
| 股票简称 | 西仪股份 | 股票代码 | 002265 |
| 信息披露义务人名称 | 中国兵器装备集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 9家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：177,166,059股 持股比例：55.61% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：629,943,382股 变动比例：29.48% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 兵器装备集团及其控制的其他企业与上市公司及其控制的下属企业之间预计将新增部分关联交易，兵器装备集团及其一致行动人已出具未来规范与上市公司关联交易的承诺函 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司
授权代表（签字）：
喻宗斌
年 月 日
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人一致行动人：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
肖勇
年 月 日
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人一致行动人：武汉长江光电有限公司
年 月 日