证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2022-011
青岛鼎信通讯股份有限公司关于修订公司章程及部分管理制度的公告
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简“公司”）于2022年4月25日召开的第四届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》及《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2016年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对因2020年度个人绩效考核为“不合格”，不满足解除限售条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,001,700股限制性股票进行了回购注销，详见公司于2021年10月29日及2022年1月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。完成上述股份的回购注销后，公司注册资本将由65,319.2211万元减少为652,190,511万元，公司股份总数将由65,319.2211万股减至652,190,511万股。
二、修订《公司章程》其他条款及公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行修订，具体情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 | 备注 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币65,319.2211万元 | 公司注册资本为人民币65,219.0511万元 | 限制性股票回购注销减少注册资本 |
| 第十九条 | 公司股份总数为65,319.2211万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 | 公司股份总数为65,219.0511万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 | |
| 第四十条 | (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事 | (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 增加了非职工董事的审议 |
| (十六) 审议股权激励计划 | (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；（十八） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）； 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； | 根据修订后的章程指引要求，新增了审议员工持股和财务资助事项 | |
| 第四十一条 | (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保 | (五)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保 （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， | 根据修订后的章程指引要求新增担保条款及违反审批权限、审议程序 |
| 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 的责任追究制度 | ||
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 | 根据新修订章程指引修改，删除向证监会派出机构提交材料的义务 |
| 第七十六条 | (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；(七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的， | (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 内容重复，删除 |
| 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 第七十八条 | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 | 根据修订后的章程指引要求增加和修订 |
| 表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利 | 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，除法定条件外，公司不得对征集投票权最低持股比例限制。 | ||
| 第八十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制 | 根据修订后的章程指引修订 |
| 第九十六条 | 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 董事的提名方式和程序为： （一）公司董事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事； 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 明确董事的提名方式 |
| 第一百〇九条 | (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠和财务资助等事项； | 增加了对外捐赠及财务资助 |
| 第一百四十五条 | 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第九十六条有关董事提名方 | 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。 股东代表监事候选人由监事会、单独或 | 明确监事的提名 |
| 式和程序的规定，适用于监事。 | 者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 |
除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
（二）根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》及《董事会提名委员会议事规则》，具体修订内容如下：
| 股东大会议事规则 | ||
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四条 | (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (十六) 审议股权激励计划 | (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）； 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； |
| 第五条 | （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； | （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 |
| 第十八条 | 董事、非职工监事的提名方式和程序为： 候选人由单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名，由股东大会选举产生； | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 |
| 权的股份总数的3%以上的股东提名。 (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。 （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。 （四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | ||
| 第三十九条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第四十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制 | 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定，应当实行累积投票制 |
| 董事会议事规则 | ||
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第三条 | 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人 | 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。 |
| 第三十九条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第五十一条 | 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制定并经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止 | 本规则构成《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止 |
| 对外担保决策制度 | ||
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 | ||
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
| 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | ||
| 第九条 | （5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上 | （5）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 |
| 第十三条 | (4) 未能落实用于反担保的有效财产的 | （4）未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的 |
| 第三十九条 | 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保决策制度》自动废止。 | 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保决策制度》自动废止。 |
| 董事会提名委员会工作规则 | ||
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十一条 | 提名委员会每年至少召开一次会议，董事长、1/2 以上独立董事 或全体董事的 1/3 以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名 委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 | 提名委员会根据需要不定期召开会议，董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的1/3 以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 |
全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。其中《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》《对外担保决策制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2022年4月25日