江西三川水表股份有限公司独立董事关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的独立意见

                   江西三川水表股份有限公司
独立董事关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司 51%
                         的股权的独立意见
    江西三川水表股份有限公司于2011年11月20日召开第三届董事会第十二次
会议，审议了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，
以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受让浙江甬岭供水设备
有限公司（以下简称“浙江甬岭”）持有的温岭甬岭水表有限公司(以下简称“甬
岭水表”)的51%的股权。
    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修
订）》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为江西三川水表
股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的相关
资料基础上，对公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元
受让浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权事项进行了详细核查，基于个人的独
立判断，就公司关于该事项发表如下独立意见：
    本次公司提出的使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元
受让浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权符合公司长远发展规划，符合公司及
全体股东的利益，有利于公司有效进行行业产业整合，做大做强水表业务，巩固
公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
    同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的
情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。
    本次收购以收益法评估结果作为定价依据，关于收购价格较账面值增幅较
大，我们认为：企业的账面价值体现的是历史成本，不能全面体现公司的获利能
力，而收益法评估完整地反映了整体企业价值，收益法评估结果相对企业净资产
出现一定的增幅是基本合理的。公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能
够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、
合理、公允的。
    因此，我们一致同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金
7,650万元受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权。
（以下无正文）
                                   独立董事：王忠明    李廷杰      唐广
                                                      2011 年 11 月 20 日