国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司
使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%股权的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用（修订）》等有
关规定，作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次
公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）
对三川股份的超募资金使用计划进行了认真、审慎的调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募
集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资
金使用计划的议案文件、由具有证券业务资格的评估师事务所出具的亚评报字
【2011】194 号《江西三川水表股份有限公司拟收购温岭甬岭水表有限公司股权
所涉及该公司股东全部权益价值评估报告》、由具有证券业务资格的会计师事务
所出具的亚会审字【2011】127 号《温岭甬岭水表有限公司审计报告》、关于使
用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司 51%股权的可行性分析报告、三川股份与
浙江甬岭供水设备有限公司关于温岭甬岭水表有限公司之股权转让协议等文件，
对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]269 号文《关于核准江西三川水
表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开
发行普通股（A 股）1,300 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币49.00 元，
募集资金总额人民币63,700.00 万元，扣除各项发行费用2,418.271万元，募集资
金净额人民币61,281.729万元，其中其他与主营业务相关的营运资金41,111.229
万元。以上募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认，并由其出
具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]096 号）。公司已对募集资金采取了专户
存储制度。
上述募集资金，20,170.50 万元用于《招股说明书》披露的募集资金投资项
目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关的项目。
三、超募资金使用计划
为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第三届董事会
第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的
股权的议案》，将募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元用于受
让浙江甬岭供水设备有限公司（以下简称“浙江甬岭”）持有的温岭甬岭水表有
限公司(以下简称“甬岭水表”)的51%的股权。针对上述投资事项，独立董事发
表了同意意见。
公司本次拟使用与主营业务相关的营运资金情况如下：
1、交易目的：做大做强水表业务，有效进行行业产业整合，巩固公司行业
地位，实现公司的战略规划布局。
2、交易内容：使用其他与主营业务相关的营运资金7,650万元用于受让浙江
甬岭持有的甬岭水表的51%的股权。
3、交易对方：浙江甬岭供水设备有限公司
公司名称：浙江甬岭供水设备有限公司
注册号：331081100103375
住所：温岭市城西街道吴山村3-35号
法定代表人：范永廉
注册资本：1,800万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围： 许可经营项目：旋翼式冷水表制造、销售（《制造计量器具许
可证》有效期至2013年7月6日）。一般许可项目：水表检定装置、水表壳铸件、
三线包缝机、管道配件、水表配件制造，加工，销售；纸箱加工、销售；货物进
出口、技术进出口。
浙江甬岭自设立以来，一直由范永廉和范仲舜范氏父子全资控股，其中范永
廉持股比例为66.67%，范仲舜持股比例为33.33%。浙江甬岭及其股东与三川股份
均不存在关联关系。
交易标的： 浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权。
甬岭水表由浙江甬岭以水表业务相关资产整体出资设立，注册资本和实收资
本都是3000万元，截至2011年10月31日，总资产9597万元，净资产5999万元，2010
年、2011年1-10月净利润870万元、926万元（按照浙江甬岭对出资投入甬岭水表
的水表业务编制并经亚太（集团）会计师事务所有限公司安徽分所审计（亚会专
审字【2011】H001号）的分部利润表）。
甬岭水表完整承接了浙江甬岭的水表相关资产、业务及人员，拥有完整的水
表生产、销售、研发体系。甬岭水表目前年生产能力达100多万台，产品以外销
为主，外销的主要市场包括俄罗斯、南美和中东、印度、马来西亚、越南等国家
和地区。
4、交易价格：根据并购双方达成的协议，三川股份通过收购浙江甬岭持有
的甬岭水表51%股权，达到控股地位；并购交易参考审计、评估结果，以评估值
作为定价依据。甬岭水表整体评估值为15,087.18万元，经双方协商，最终确定交
易价格为人民币7,650万元。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：
超募资金使用（修订）》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有助于三川股份培育新的增长点及产业集群的整
体规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全
体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司
的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对
超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司
使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%股权的核查意见》之签字盖章页】
