股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-013债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年4月12日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年4月22日以现场结合视频方式召开，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2021年年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2021年度总经理工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2021年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（五）2021年度利润分配预案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2022-015）
（六）2021年度报告全文及摘要
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（七）2022年第一季度报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报表审计机构，聘期为一年。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
（详见公司公告临2022-016）
(九)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2021年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）2021年度内部控制自我评价报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十一）2021年度社会责任报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案
（十二）关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案；
本议案为关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过。经2018年年度股东大会同意，公司与兰花集团所属煤矿签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限三年，自2019年1月1日到2021年12月31日。
鉴于上述代销合同已到期，综合考虑控股股东兰花集团所属东峰、莒山两矿生产的煤炭产品，与公司形成同业竞争。为进一步推动公司与控股股东兰花集团同业竞争问题的解决，经双方协商，董事会同意由公司全资子公司兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，购销价格将按照市场定价原则确定。为确保此项工作有效衔接和顺利推进，董事会同意自2022年1月1日至本次统一销售兰花集团所属煤矿煤炭产品事项经公司董事会、股东大会审议通过前，仍由本公司及所属销售公司以受托代销方式销售兰花集团所属煤矿煤炭产品。自该事项经股东大会审议通过后下一月开始，由兰花科创销售公司与兰花集团签署协议，统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品。本议案须提交公司股东大会审议。
(十三)关于预计2022年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，
其余6名非关联董事一致审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。
(详见公司公告临2022-017)
（十四）关于计提资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。(详见公司公告临2022-018)
（十五）关于固定资产报废的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。2021年末公司对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意对部分固定资产进行报废，具体如下：
1、未提足折旧固定资产原值：46,685,991.43元，累计折旧 ：
35,260,783.14元，净值：11,425,208.29元；
2、提足折旧固定资产原值：17,885,766.67元，累计折旧：
16,991,231.48元，净值：894,535.19元；
3、 报废专项费用购置固定资产情况
安全费用购置固定资产原值:2,476,661.80元，累计折旧：
2,476,661.80元；上述报废固定资产原值：67,048,419.90元，累计折旧：
54,728,676.42元，净值：12,319,743.48元。
（十六）关于为所属子公司提供担保的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2022-19）
（十七）关于向子公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证公司所属部分子公司短期借款到期后所需周转资金，董事
会同意向全资子公司山西兰花煤化工有限公司提供借款2,000万元，用于归还2022年4月到2023年4月到期的短期银行借款，待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款1,000万元，用于归还2022年4月到2023年4月到期的银行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十八）关于设立山西兰花科技创业股份有限公司太行云贸分公司的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为加快公司传统优势煤炭产业数字化转型发展，推进2022年度重点技术创新项目“煤炭综合服务产业互联网平台开发与应用项目”产业化步伐，公司董事会同意设立太行云贸分公司，依托公司主导产业规模、品牌和资金优势，在国内优势企业的协助下，建立一个融电商交易、销售管理、采购管理、供应链管理以及供应链金融等五大平台在内的互联网综合服务平台，项目平台设计金额840万元，铺底流动资金5,000万元。该项目分为孵化期和后期运营两个阶段，其中孵化期为12个月，由上海企源科技股份有限公司负责运营，后期运营由太行云贸分公司与上海企源科技股份有限公司合作运营。
（十九）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为推进公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司项目建设，确保年内投入联合试运转，董事会同意向其提供借款40,605.49万元。专项用于工程款、工资保险、日常运行费用等，具体如下：
1、2022年工程款31,544.55万元；
2、2022年职工工资及保险费用3,088.02万元；
3、2022年住房公积金241.92万元；
4、日常运行费用3,531万元；
5、村镇利益400万元；
6、历年工程欠款1,800万元。
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证百盛井巷二期剩余工程及三期工程、地面生产系统工程、首采工作面设备购安工程进度和企业日常运营需求，董事会同意向其提供借款20,111.77万元，专项用于2022年度工程款、职工工资保险等相关支出，具体如下：
1、2022年工程款13,321.56万元，其中：井巷工程2,965.55万元、土建工程2,018.69万元、设备购置及安装工程5,621.46万元、其他2,715.86万元;
2、2022年职工工资保险费3,628.73万元，其中：工资3,037万元、社保费用591.73万元;
3、 2022年住房公积金282.9万元；
4、 日常运行费用2,078.58万元；
5、村镇利益800万元。
（二十一）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司兰花集团芦河煤业90万吨/年矿井项目将于5月份开工建设，为确保芦河煤业的正常运行及项目建设，董事会同意向其提供借款10,791.23万元，专项用于项目建设、日常运行及相关费用支付。具体如下：
1、2022年工程款6,366.9万元，其中：井巷工程534.8万元、土建工程614.96万元、设备购置及安装工程4,608.76万元、其他
608.38万元;
2、2022年职工工资保险费用1,846.52万元，其中：工资1,496万元、社保费用350.52万元；
3、2022年住房公积金153.72万元；
4、日常运行费用1,424.09万元；
5、村镇利益300万元，其中：2021年150万元，2022年150万元；
6、历年工程款500万元；
7、涉诉往来款200万元。
（二十二）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为确保兰花沁裕煤矿如期进入联合试运转，董事会同意其向提供借款29,606.89万元。专项用于支付2022年度工程款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益及历年工程欠款等,具体如下：
1.2022年工程款22,561.93万元，其中：井巷工程4,696.65万元、土建工程4,327.2万元、设备购置及安装工程8,724.02万元、其他4,814.06万元；
2.2022年职工工资保险费用2,923.94万元，其中：工资2,374万元、社保费用549.94万元；
3.2022年住房公积金262.92万元；
4.日常运行费用2,228.9万元；
5.村镇利益645.5万元（含中沃泉村涉诉300万元）；
6.历年工程款983.7万元；
（二十三）关于向山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
综合考虑市场、环保因素，公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司自去年11月底停产至今一直未能复产。为保证丹峰化工公司按期归还到期银行借款，董事会同意向其提供借款10,200万元，专项用于归还到期银行借款。
（二十四）关于山西兰花焦煤有限公司向山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司控股孙公司山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，企业无经济来源。为确保其正常运转，董事会同意山西兰花焦煤有限公司向其提供借款1,215.79万元用于日常费用支出。
（二十五）关于阳化分公司资产处置进展情况的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2022-020）
（二十六）关于召开2021年度股东大会的通知
（详见公司公告临2022-021）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年4月26日