股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2021-014债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告
特别提示本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年4月12日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年4月22日在公司六楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2021年度监事会工作报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2021年年报全文及摘要；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司2021年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2021年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(四)2022年第一季度报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2022年第一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(五)2021年度利润分配预案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案，符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东分红回报规划，遵循了公司一贯的利润分配原则，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。
(六)关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司2021年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成2021年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。监事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
(七)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
(八)2021年度内部控制评价报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平的提升。公司2021年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
(九)2021年度社会责任报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(十)关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：鉴于公司已出资设立全资子公司山西兰花科创销售公司，负责对公司晋城地区煤炭产品进行统一销售。为进一步推进公司与控股股东兰花集团同业竞争问题的解决，拟由兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，购销价格将按照市场定价原则确定。监事会认为，公司由原来以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿煤炭产品调整为由所属全资子公司兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿煤炭产品，有利于进一步推动公司同业竞争问题的解决，交易价格遵循市场定价原则，遵循了公开、公平的原则，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十一)关于预计2022年度日常关联交易的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：公司关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司2021年度股东大会审议。
(十二)关于计提资产减值准备的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：鉴于公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司和控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司受终端市场需求下降影响，二甲醚市场持续低迷，企业处于连续亏损状态，企业长期资产存在减值迹象。经对两家企业长期资产组进行减值测试，公司对清洁能源固定资产计提减值准备17,499.23万元，对丹峰化工固定资产计提减值准备2,337.56万元，合计19,836.79万元，对公司持有的丹峰化工的长期股权投资20,444.19万元全额计提资产减值准备。监事会认为上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。
(十三)关于报废固定资产的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。监事会认为：2021年末公司对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，拟进行报废处理，合计报废固定资产原值：
67,048,419.90元，累计折旧：54,728,676.42元，净值：
12,319,743.48元。上述固定资产报废符合相关资产的实际情况，符合会计准则的相关要求，监事会同意对相关固定资产进行报废处理。
(十四)关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在2022年年度股东大会前在担保总额不超过261,000万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
(十五)关于阳化分公司资产处置进展情况的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
截至目前，阳化分公司整体关停和资产处置工作已公开挂牌处置资产账面值8,221.34万元，评估值5,810.87万元，通过山西省产权交易中心摘牌成交价格5,870.88万元。向所属分子公司内部划拨和转让资产合计192.79万元。截至2022年1月末，剩余未处置资产账面值258.88万元，公司拟以2022年1月31日为评估基准日，对剩余资产进行资产评估，依据评估结果履行相应国资备案程序后公开挂牌处置。监事会同意公司按照国有资产管理相关要求，继续推进阳化分公司剩余资产处置工作。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2022年4月26日