四川金石亚洲医药股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度董事会主要工作汇报如下：
一、2021年经营情况回顾及说明
2021年度，公司实现营业收入105,350.46万元，同比增长35.53%；归属于公司股东的净利润为6,648.08万元，同比增长109.67%。截至2021年12月31日，公司资产总额276,812.77万元，较上年末增长10.98%；归属于公司股东的所有者权益为208,375.13万元，较上年末增长3.30%。
公司2021年度经营业绩较上年同期实现大幅扭亏为盈。主要原因如下：1、公司上年同期对因收购海南亚洲制药股份有限公司股权而形成的商誉计提商誉减值准备；2、受感冒药市场需求回升影响，公司下游客户（包括各层级经销商、连锁药店等）加大了采购，公司主要产品“快克”牌成人感冒药、“小快克”牌儿童感冒药的销售收入较上年同期有较大幅度增长。
二、2021年董事会主要工作
（一） 收购浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称“正发药业”）70%股权（含增资），进军碳酸钙原料药领域，丰富公司医药大健康领域产品线
报告期内，公司组织专门人员完成本次股权收购及增资事项相关的现场尽职调查、拟订《投资分析报告》、沟通与谈判、协议签订、现场工作交接等工作。2021年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》，公司以15,300万元现金方式收购正发药业原股东所持
正发药业65.40%股权。同时在本次股权转让完成后，公司以3,600万元向正发药业增资。其中，737万元计入正发药业注册资本，2,863万元计入正发药业资本公积。同日，公司与正发药业原股东正式签订《股权收购及增资协议》。
2021年5月18日，正发药业完成本次股权收购及增资事项相关的工商变更事宜，并取得建德市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司自2021年6月1日起将正发药业纳入合并范围。
正发药业是一家致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙研发生产及应用的生产型企业，本次股权收购及增资事项将为丰富公司未来产品管线夯实基础，提高公司在医药大健康领域的竞争力和盈利能力。
（二） 董事会的日常工作
1、 董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开3次董事会会议，对董事会职权范围内的公司各项事务进行了讨论决策，审议通过了定期报告、利润分配预案、修订《公司章程》、股权收购及增资等事项。董事会的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范进行，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2021年4月25日 | 1、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<2020年年度报告全文及年度报告摘要>的议案》 | ||
| 5、《关于<2021年第一季度报告>的议案》 | ||
| 6、《关于2020年度利润分配预案的议案》 | ||
| 7、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 8、《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》 | ||
| 9、《关于续聘2021年度财务审计机构和内控鉴证机构的议案》 | ||
| 10、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 11、《关于公司拟向银行等金融机构申请贷款的议案》 | ||
| 12、《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 13、《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》 | ||
| 14、《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》 | ||
| 15、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三次会议 | 2021年8月25日 | 1、《2021年半年度报告全文及摘要》 |
| 2、《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 第四届董事会第四次会议 | 2021年10月26日 | 1、《2021年第三季度报告》 |
上述提交董事会审议的事项，均获得董事会审议通过，并出具合法、有效决议。
2、 董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，对经董事会审议通过的在股东大会决策权限范围内的议案提交股东大会审议，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。股东大会决议均已得到执行或实施。
3、 董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，充分发挥了职能作用和专业优势，为董事会的科学决策提供了专业参考。
(1)战略与投资决策委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与投资决策委员会召开1次会议，对公司收购及增资正发药业、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》进
行讨论并发表意见。此外，各委员依照相关法规以及《公司章程》、公司《战略与投资决策委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、股东大会的时间，就公司经营情况及计划、长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出规划性建议，对加强决策科学性，提高决策效益和质量奠定了坚实基础。
(2)审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人委员由会计专业独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议。对公司定期报告、2020年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项进行审议并发表意见。
(3)提名委员会履职情况
报告期内，公司不存在选举聘任董事、高级管理人员，未专门召开提名委员会会议。
(4)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，并对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬发放情况进行检查。
4、 独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司的关联方资金占用、对外担保、内部控制、利润分配、续聘会计师事务所、股权收购及增资等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司续聘会计师事务所进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对历次提交至董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议。
（三） 强化信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严格按照监管部门的要求，全面履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和
透明度。公司规范组织定期报告、临时报告等信息披露工作，严把信息披露关，保证披露信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能客观反映公司发生的相关事项。2021年度，公司选定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司的指定信息披露媒体，全年完成各类信息披露公告共83份。
（四） 投资者关系管理
公司董事会历来重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者专线、投资者互动平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。此外，公司积极组织举办2020年度网上业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，回应投资者关切，听取投资者的意见建议，与投资者就其关注的经营状况、公司治理、发展战略等事宜进行充分沟通。
四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十四日