四川金石亚洲医药股份有限公司
独立董事工作制度（尚须经公司2021年年度股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为促进四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“独董规则”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《 四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定《 四川金石亚洲医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董规则》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。
第五条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会
议外，独立董事每年应安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第六条 公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事，，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称、注册会计师资格或符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所要求的人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本《制度》第十条规定的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家境内外上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 公司独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际 控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的股东或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制，选举一名独立董事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事免职须经董事会提请股东大会批准。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以及时向深圳证券交易所报告。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会人数、董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独董规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。其中审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十七条 当2名或2以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
第三十三条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。
第三十四条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交
股东大会审议批准。
第三十五条 本《制度》自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
四川金石亚洲医药股份有限公司
2022年4月24日