四川金石亚洲医药股份有限公司总裁及高级管理人员议事规则
（本制度经公司第四届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了明确公司总裁及高级管理人员的工作职责、权限，规范总裁及高级管理人员议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁4名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第二章 任职资格第三条 在公司控股股东、实际控制人单位或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，董事会解除其职务。
第五条 本规则第四条规定的不得担任公司总裁的情形，同样适用于副总裁、财务负责人。
违反本条规定聘任副总裁、财务负责人的，该聘任无效。副总裁、财务负责人在任职期间出现本条情形的，董事会解除其职务。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事会秘书：
（一）本规则第四条规定的不得担任公司总裁的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事会秘书必须在受聘前取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，并按期参加后续教育。董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管机构认为其不具备继续聘任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第三章 总裁及高级管理人员的权利及义务
第七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、总监、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁在实施上述董事会授权事项后应定期向董事会报告。第八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第十一条 公司总裁根据董事会授权，经财务负责人联签后，有权决定以下事项：
(一)交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据），低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；
3、交易产生的利润或者交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；出售产品、商品等与日常经营相关的资产；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本款规定。已按照规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额作为计算标准。
(二)关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的0.5%，或绝对金额低于300万元的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本款规定。
(三)向银行等金融机构申请、使用授信或办理借款：单笔金额或一个会计年度内额度不超过1亿元人民币的；
(四)计提资产减值准备或核销资产：一个会计年度内累计金额不超过1,000万元的；
(五)对外捐赠：一个会计年度内累计金额不超过500万元的。
第十二条 公司总裁主持公司的生产经营管理工作，制定年度工作计划，拟
订年度利润指标，并向公司董事会汇报工作。公司董事会对总裁完成董事会确定的年度利润目标的情况进行考核并奖惩，奖惩办法另行规定。
第十三条 如果公司董事会对公司总裁职权范围内的各项经营活动予以干涉，使其无法正常进行生产经营管理，造成公司总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。
第十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第十五条 副总裁、财务负责人对总裁负责，行使以下职权：
（一） 具体实施分管模块的管理工作，协助总裁达成董事会年度目标任务，向总裁报告工作；
（二）具体实施公司董事会下达的属于本岗位分管模块的年度计划或投资方案；
（三）起草并组织实施、检查经总裁审批后的各项计划、制度、规章；
（四）提请总裁聘任或解聘分管模块的中层干部；
（五）聘任或者解聘除应由总裁聘任或者解聘以外的其他人员；
（六）总裁授予的其他职权。
第十六条 公司总裁及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总裁办公会议
第十七条 总裁办公会议是总裁为达成董事会目标的基本工作方式，由总裁召集、研究工作、议定事项的工作会议。
第十八条 总裁办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议每年不少于四次，临时会议由总裁根据工作情况临时召集。总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他人员召集总裁办公会议。
第十九条 例行会议参加人员包括公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他管理人员。总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。
第二十条 临时会议由总裁视需要决定召开。会议召开时间、与会人员、讨论事项等由总裁根据该次临时会议所审议的议题决定。
第二十一条 总裁针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总裁临时会议讨论决策。
第二十二条 公司高级管理人员可以提请总裁召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总裁决定。
第二十三条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前5天向公司运营管理部提交书面工作汇报和相关资料，经总裁审定拟讨论的议题后，在会议召开前3天将会议议题通知全体与会人员。
第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总裁办公会议的，应向总裁或会议召集、主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十五条 与会人员应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十六条 运营管理部负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总裁或会议召集、主持人签发执行。
第二十七条 总裁办公会议题包括但不限于：
（一）传达学习国家及主管行业部门的文件，以及股东大会、董事会决议，制订贯彻落实措施、办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资方案；
（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》规定的人员任免事项；
（九）各公司、四中心四部门负责人的年、季述职报告；
（十）总裁认为需要研究解决的其他事项。
第二十八条 总裁办公会议议程及出席总裁办公会议讨论或决策实行总裁负责制原则，总裁可依据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总裁可以决定搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上作出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总裁有最终决定权。受总裁委托的其他人员主持会议的，由会议主持人作出决定，并于会后报经总裁书面审批同意。
第二十九条 对于公司的日常经营管理工作，采用总裁办统一管理、以办公会议的方式听取各部门的工作汇报、总裁最终决策的方式进行。
总裁办公会议记录的保管期限为十年。
第五章 报告制度
第三十条 总裁应不定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并接受董事会的领导和监事会的监督。
（一）下列事项总裁应向董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与控股股东及其关联方发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总裁应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与控股股东及其关联方发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第三十一条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第三十二条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员，在公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，应在知悉以下重大事件发生后的第一时间将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接收劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
（十二）发生重大诉讼和仲裁；
（十三）遭受或可能遭受重大损失；
（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第六章 总裁的奖惩
第三十三条 总裁及高级管理人员的薪酬、绩效考核、奖惩办法等由董事会审议通过后施行。
第三十四条 总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》的，应承担法律责任。
第七章 附则
第三十五条 本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则未尽事宜，按《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》执行。
第三十七条 有下列情形之一的，需及时修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第三十八条 本规则由董事会审议通过后实施。
四川金石亚洲医药股份有限公司
2022年4月24日