| 证券代码：601566 | 证券简称：九牧王 | 公告编号：临2022-014 |
九牧王股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》以及《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| （增加第十二条） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （因新增加第十二条，原第十二条至第四十四条序号顺序改为第十三条至第四十五条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十九条 公司的股份总数为574,637,150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股308,768,140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308,768,140股，占总股本的53.7327%。内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8372%；社会公众股东持股153,369,010股，占总股本的26.6897%。 | 第二十条 公司的股份总数为574,637,150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股308,768,140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308,768,140股，占总股本的53.7327%。内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股28,650,000股，占总股本的4.9858%；泉州市睿智投资管理有限公司持股22,650,000股，占总股本的3.9416%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股25,150,000股，占总股本的4.3767%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8372%；社会公众股东持股167,369,010股，占总股本的29.1260%。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 (七) 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 |
| 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； |
| (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； (十六)审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； (十八)审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； (十九)审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百分之三十后继续购买的事项； (二十)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十二) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜； (二十三) 审议批准因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； (二十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易、重大对外投资事项； (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十)审议批准预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上的委托理财、证券投资； (二十一) 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元的对外捐赠； (二十二) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十三) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十四) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜； (二十五) 审议批准因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； |
| 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (二十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)连续十二个月，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三)连续十二个月，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保； (六)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四)按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (六)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)预计未来十二个月为控股子公司新增担保额度。 股东大会审议前款第（七）项事项的，应当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额应当累计计算； （二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款 | 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款第（一）项规定的标准的日常关联交易； （三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 |
| 第（一）项规定的标准的日常关联交易； （三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的； （三）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的； （四）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （五）关联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的； （六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易； （七）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。 需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 | 上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他关联交易。 需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 者评估。 | |
| 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 第四十四条 公司发生的下列重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过： (一)达到本章程第四十三条规定标准的； (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大 | 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过： (一)达到本章程第四十四条规定标准的； (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (三)购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。 |
| 资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 | |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议通过： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的； 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 | （删除原条款第四十五条，《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） |
| 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： (一)变更募集资金用途，但本章程另有规定除外； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）； (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的； (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： (一)变更募集资金用途； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）； (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的； (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本章程的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| （增加第四十七条、第四十八条） 第四十七条 第一条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十八条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，须提交股东大会审议： (一) 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； (二) 会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 （因新增加第四十七条、第四十八条，原第四十七条至第九十五条序号顺序改为第四十九条至第九十七条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五)本章程第四十一条第（三）项所涉及的担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司利润分配政策调整或公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的购买、出售资产； (五)本章程第四十二条第（四）项所涉及的对外担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司利润分配政策调整或公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集权利提出最低比例限制。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年受到过证券交易所公开谴责 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三十六个月内受到中国证监会行 |
| 或者两次以上通报批评； (七) 本公司现任监事； (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。 | 政处罚； (七)最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； (八)本公司现任监事； (九)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（五）项、第（九）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第九十六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。 | （删除原条款第九十六条，《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） |
| （增加第九十八条） 第九十八条 公司在任董事出现本章程第九十七条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 （因新增加第九十八条，原第九十六条至第二百二十三条序号顺序改为第九十八条至第二百二十五条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第一百〇七条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
| 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 在公司连续任职独立董事已满六年； 10. 曾任职独立董事期间（包括但不限于在本公司担任独立董事期间），连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 | 8. 已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9. 在公司连续任职独立董事已满六年； 10. 曾任职独立董事期间（包括但不限于在本公司担任独立董事期间），连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 |
| 第一百〇八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百〇九条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见； (八) 公司募集资金使用事项： 1. 闲置募集资金暂时补充流动资金； 2. 募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； 3. 变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； 4. 拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 5. 单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； 6. 公司使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的； 7. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； 8. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜； 9. 超募资金用于永久补充流动资金或者 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (十)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划；员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； (十二)公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 归还银行贷款。 (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； |
| (十五)制订本章程的修改方案； (十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (二十)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一)审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为； (二十二)决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为； (二十三)审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜； (二十四)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜； (二十五)审议决定公司存放募集资金的专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (二十六)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十五)制订本章程的修改方案； (十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (二十)审议批准股东大会权限范围以外的对外担保、对外提供财务资助、会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一)审议决定章程第一百一十五条规定的关联交易行为； (二十二)审议决定章程第一百一十六条规定的重大交易行为； (二十三)审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十四)审议决定股东大会职权范围以外的对其他公司的投资和达到本章程第一百一十六条标准的其他对外投资（不含委托理财、证券投资）； (二十五)审议决定预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，不足百分之五十的委托理财、证券投资； (二十六)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元的对外捐赠； (二十七)审议决定公司存放募集资金的专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (二十八)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过： (一)与关联自然人发生的交易金额在三十 | 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过： (一)与关联自然人发生的交易金额在三十 |
| 万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三)经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标准的日常关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十五条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： (一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的； (五)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用； (六)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第一百一十七条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： (一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (四)超募资金用于在建项目及新项目； (五)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的； (六)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用； (七)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜； (八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本章程的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式； (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式； (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十六条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级 管理人员 |
| 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百条的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百条的规定，适用于监事。 | 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，适用于监事。 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (五)交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 提供财务资助； 3. 租入或租出资产； 4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5. 赠与资产或受赠非现金资产； 6. 债权或债务重组； 7. 研究与开发项目的转移； | 第二百一十七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》所确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益或总资产。 (五)“经审计的营业收入”，是指公司最近一期经审计的合并利润表列报的营业总收入。 (六)“经审计的净利润”，是指公司最近一期经审计的合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 (七)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含对子公司投资等）； |
| 8. 签订许可协议； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”和“购买金融资产”事宜。 (六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 与关联人共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括： 1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3. 项目合作方式的投资； 4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。 本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。 (八)购买金融资产：是指购买其它上市公司 | 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与资产或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 转让或者受让研发项目； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12. 上海证券交易所认定的其他交易。 (八)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（七）项规定的重大交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 (九)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括： 1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3. 项目合作方式的投资； 4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。 本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。 (十)委托理财、证券投资：是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性 |
| 股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。 | 投资产品。 |
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日