证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
| 事项 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 募集配套资金 | 上海机场（集团）有限公司 |
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年四月
修订说明上海机场于2022年1月5日披露了《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。公司及相关中介机构已按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213454号）和中国证监会的相关要求对所列问题逐项进行了回复和补充修订，并于2022年3月11日、2022年3月16日、2022年3月23日和2022年4月12日分别披露了《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。2022年4月25日，上海机场收到《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），因此对重组报告书进行修订，主要内容如下：
1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易决策审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策审批程序”中，对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进行了更新。
2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相关的风险提示予以删除。
上市公司声明本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
“本公司/本所保证上海机场在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
修订说明 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
交易对方声明 ...... 4
相关证券服务机构及人员声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易的性质 ...... 14
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ...... 15
四、募集配套资金 ...... 18
五、标的资产评估作价情况 ...... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易决策审批程序 ...... 24
八、本次交易相关方作出的承诺 ...... 24
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 29
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 29
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 30
十二、本次交易的业绩补偿安排 ...... 33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、交易标的有关风险 ...... 39
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 41
四、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易方案概述 ...... 48
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ...... 49
四、募集配套资金 ...... 52
五、标的资产评估作价情况 ...... 54
六、本次交易的业绩补偿安排 ...... 55
七、本次交易决策审批程序 ...... 60
八、本次交易的性质 ...... 60
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
释 义
本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
| 重组预案/本次重组 预案 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 上海机场/上市公司/本公司/公司 | 指 | 上海国际机场股份有限公司（股票代码600009.SH） |
| 交易对方/机场集团 | 指 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 虹桥分公司 | 指 | 上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司 |
| 虹桥公司 | 指 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
| 物流公司 | 指 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
| 浦东第四跑道 | 指 | 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 标的公司 | 指 | 虹桥公司和物流公司 |
| 《划转协议》 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权 |
| 资产划转、划转 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权之行为 |
| 划转基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 划转交割日/评估基准日/合并日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金 |
| 虹桥机场 | 指 | 上海虹桥国际机场 |
| 浦东机场 | 指 | 上海浦东国际机场 |
| 上海两场 | 指 | 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场 |
| 广告公司 | 指 | 上海机场广告有限公司 |
| 地服公司 | 指 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
| 香港地勤 | 指 | 香港机场地勤服务有限公司 |
| 德高动量 | 指 | 上海机场德高动量广告有限公司 |
| 梅迪派勒 | 指 | 梅迪派勒广告有限公司 |
| 动量传媒 | 指 | 动量传媒国际有限公司 |
| 浦东货运站 | 指 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 |
| 西区货运站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 货站公司 | 指 | 浦东货运站、西区货运站合称货站公司 |
| 沪通公司 | 指 | 南通沪通空港物流发展有限公司 |
| 锦海物流管理公司 | 指 | 上海锦海捷亚物流管理有限公司 |
| 德国汉莎 | 指 | 德国汉莎货运航空公司 |
| 中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 浦虹物流 | 指 | 上海机场浦虹国际物流有限公司 |
| 快通物业 | 指 | 上海机场快通物业管理有限公司 |
| 上海国投公司 | 指 | 上海国有资本投资有限公司 |
| 资金结算中心 | 指 | 上海机场（集团）有限公司资金结算中心 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 广告板块资产 | 指 | 采用收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务 |
| 物流板块资产 | 指 | 物流公司100%股权 |
| 盈利预测资产 | 指 | 广告板块资产和物流板块资产 |
| 国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 天职/天职国际/天职会计师/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲/东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 锦天城/锦天城律师/法律 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 顾问 | ||
| 《虹桥公司模拟审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟审计报告》（天职业字[2021]45825号） |
| 《物流公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海机场集团物流发展有限公司审计报告》（天职业字[2021]45826号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海国际机场股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]46114号） |
| 《虹桥公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1375号） |
| 《物流公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1376号） |
| 《浦东第四跑道评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1377号） |
| 首都机场 | 指 | 北京首都国际机场股份有限公司（股票代码：0694.HK） |
| 白云机场 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司（股票代码：600004） |
| 深圳机场 | 指 | 深圳市机场股份有限公司（股票代码：000089） |
| 厦门空港 | 指 | 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（股票代码：600897） |
| 过渡期 | 指 |
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损 |
| 定价基准日 | 指 |
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 两年一期/报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-9月 |
| 交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司章程》 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 国际航协 | 指 | 国际航空运输协会（International Air Transport |
| Association） | ||
| 民航局清算中心 | 指 | 中国民用航空局清算中心 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 飞机起降架次 | 指 | 在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航班、非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落次数。起飞和降落各算一次 |
| 旅客吞吐量 | 指 | 在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人和儿童按一人次计算，婴儿不计人次 |
| 货邮吞吐量 | 指 | 货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位， 其中货物包括外交信袋和快件 |
| 旅客周转量 | 指 | 运送旅客人数与运送距离的乘积，以人公里为计算单位 |
| 人均GDP | 指 | 人均国内生产总值 |
| 广告阵地 | 指 | 位于机场广告租赁区域内的现有和将来规划增加或者减少的各类广告媒体，包括但不限于：灯箱广告牌、高立柱广告牌、室内广告展台、室内和户外的广告设置, 室内灯箱，环境背景媒体，主席台, 数码媒体，临时广告设置，挂旗，其他挂板，旗帜，周围媒介，标杆，立版，时钟和任何其它形式的广告业务，以及机场广告租赁区域内现有和将来规划增加包括但不限于以数字技术为特征的各类已知和未知的各类广告媒体。 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | 1,451,589.32 | 217,973.91 |
| 物流公司100%股权 | 334,933.53 | 311,900.00 | 163,697.53 |
| 浦东机场第四跑道 | 149,749.17 | 149,749.17 | - |
| 泓宇航空产业基金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 1,956,272.02 | 1,933,238.49 | 381,671.44 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 3,320,218.10 | 2,955,889.65 | 430,346.51 |
| 指标占比 | 58.92% | 65.40% | 88.69% |
注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿
元进行测算。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D
送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 1,233,559.78 | 1,573,764.33 | 982,422.74 | 1,257,944.91 |
| 非流动资产 | 3,945,032.49 | 5,152,321.35 | 2,337,795.36 | 3,253,688.81 |
| 资产总计 | 5,178,592.27 | 6,726,085.68 | 3,320,218.10 | 4,511,633.73 |
| 流动负债 | 709,702.26 | 853,418.57 | 361,992.93 | 479,812.29 |
| 非流动负债 | 1,654,092.45 | 1,943,836.59 | 2,335.53 | 3,769.35 |
| 负债合计 | 2,363,794.71 | 2,797,255.17 | 364,328.46 | 483,581.64 |
| 所有者权益 | 2,814,797.56 | 3,928,830.51 | 2,955,889.65 | 4,028,052.09 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,796,439.43 | 3,787,607.28 | 2,921,547.52 | 3,908,344.65 |
| 营业收入 | 274,738.18 | 607,846.31 | 430,346.51 | 809,911.38 |
| 利润总额 | -177,105.08 | -124,702.81 | -151,562.52 | -109,273.63 |
| 净利润 | -118,026.65 | -78,878.43 | -116,858.46 | -85,185.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -125,108.09 | -100,394.23 | -126,665.14 | -119,272.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | -0.66 | -0.51 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次交易上市公司拟发行43,393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12,758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为236,089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为248,848.13万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
| （不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | ||||||
| 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | ||
| 1 | 机场集团 | 891,290,804 | 46.25 | 1,325,230,129 | 56.13 | 1,452,813,696 | 58.38 |
| 2 | 上海国投公司 | 134,887,091 | 7.00 | 134,887,091 | 5.71 | 134,887,091 | 5.42 |
| 3 | 其他股东合计 | 900,780,553 | 46.75 | 900,780,553 | 38.15 | 900,780,553 | 36.20 |
| 合计 | 1,926,958,448 | 100.00 | 2,360,897,773 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 | |
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145,281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于与本次交易的中介机构不存在关联关系的承诺 | 本公司与国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。上述中介机构具有独立性。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海机场拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况； 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本次重组信息进行内幕交易的情形； 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。 | ||
| 关于减持计划 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上海机场所有。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于提交文件真实、准确、完整的承诺 | 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 | |
| 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 机场集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
| 关于减持计划 | 本公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上海机场分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、 本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机场的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。 如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场； 在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。 2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 | |
| 关于标的资产合法性、权属情况的承诺 | 本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若标的资产以存在影响本次重组的瑕疵，本公司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上述瑕疵。 如因标的资产于本次重组完成前存在的任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将全额补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损失，确保本次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。 | ||
| 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于认购资金来源情况的承诺函 | 1、本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权； 2、本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形； 3、本公司所认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 |
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已履行相关内部决策程序，原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布现场表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，明确约定了标的资产过渡期间的损益安排。双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上市公司应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将提高上市公司资产完整性。为了提高本次交易的整合绩效
以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（七）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“十
二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围
1、广告板块、物流板块资产交易价格的确定依据
（1）广告板块资产
广告板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《虹桥公司评估报告》所评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和机场广告阵地使用权于评估基准日的评估价值之和。根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法对虹桥公司持有的广告公司股权和机场广告阵地使用权进行了评估。
根据上述评估报告，广告板块资产截至2021年6月30日的评估值情况如下：
| 评估资产 | 计算过程 | 评估值（万元） |
| 广告公司100%股权 | ① | 186,200.00 |
| 虹桥公司持有的广告公司49%股权 | ②=①*49% | 91,238.00 |
| 机场广告阵地使用权 | ③ | 365,500.00 |
| 广告板块资产 | ④=②+③ | 456,738.00 |
注：以上评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。
根据上述评估结果，经双方协商最终确定广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）物流板块资产
物流板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《物流公司评估报告》所评估的物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。《物流公司评估报告》以2021年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对物流公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值为311,900.00万元。该评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。根据前述评估结果，经双方协商最终确定物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。
2、广告板块、物流板块资产承诺业绩的具体核算范围
（1）广告板块资产
广告板块资产承诺业绩的核算范围为以收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实
现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润之和，具体情况如下：
广告公司是虹桥公司的参股公司，虹桥公司持有的广告公司49%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润=广告公司业绩承诺当年扣除非经常性损益后的净利润*49%。
广告阵地相关业务扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润为虹桥公司与德高动量签订的广告阵地使用权相关合同在2022年度、2023年度以及2024年度实现的归属于虹桥公司的净利润。
（2）物流板块资产
物流板块资产承诺业绩的核算范围为物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中对物流板块资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，未考虑配套募集资金的影响。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司已聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方机场集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资
产承诺业绩无法实现的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，新冠肺炎疫情依然是影响行业恢复发展的最大不确定因素，航空市场因为疫情受到巨大影响，全球客运航空需求仍在恢复期。受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但受到毒株变异等影响，国内疫情形势总体保持相对平稳态势，但局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。
在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性；同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性。民航局等有关部门“十三五”规划中提出构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场及航空物流业务等均面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。此外，目前虹桥机场航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，若未来政策发生变动，将对虹桥公司的经营造成一定影响，提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
（六）行业发展需求与运行能力错配风险
当前机场行业发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出。突发公共卫生事件应急处置能力仍需提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。机场行业需把握数字转型时代趋势，实现科技创新赋能，从而提升整体运行服务能力。上述因素可能对标的资产的业务发展产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（七）租赁经营场所稳定性的风险
截至本报告书摘要签署日，标的资产物流公司下属企业货站公司自机场集团租入厂房作为其生产经营的主要场所，部分上述厂房房屋所有权证书尚在办理过程中。针对上述情况，机场集团同意，租赁期限内，如由于上述租赁房产未取得产权证、未办理租赁备案手续或其他权利瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁等不利情况，由此导致货站公司遭受损失的将由机场集团补偿实际损失。但若未来无法继续租赁该等房屋而导致须搬迁的情形，仍将对货站公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理及整合风险
上市公司收购标的资产后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易注入的虹桥公司持有虹桥机场核心资产，开展机场服务相关业务，具有良好的发展前景；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此
外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（四）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式购买资产并募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持
随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、空水”联运服务发展。
浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035年）》《上海国际航运中心建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对
2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。新冠疫情对公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显
著下降。
根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强
2004年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015年8月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过
充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D
送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）机场集团的具体认购数量
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127,583,567股。不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127,583,567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为准。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在业绩承诺期内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围
1、广告板块、物流板块资产交易价格的确定依据
（1）广告板块资产
广告板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《虹桥公司评估报告》所评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和机场广告阵地使用权于评估基准日的评估价值之和。根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法对虹桥公司持有的广告公司股权和机场广告阵地使用权进行了评估。
根据上述评估报告，广告板块资产截至2021年6月30日的评估值情况如下：
| 评估资产 | 计算过程 | 评估值（万元） |
| 广告公司100%股权 | ① | 186,200.00 |
| 虹桥公司持有的广告公司49%股权 | ②=①*49% | 91,238.00 |
| 机场广告阵地使用权 | ③ | 365,500.00 |
| 广告板块资产 | ④=②+③ | 456,738.00 |
注：以上评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。
根据上述评估结果，经双方协商最终确定广告板块资产的交易价格为
456,738.00万元。
（2）物流板块资产
物流板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《物流公司评估报告》所评估的物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。《物流公司评估报告》以2021年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对物流公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值为311,900.00万元。该评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。根据前述评估结果，经双方协商最终确定物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。
2、广告板块、物流板块资产承诺业绩的具体核算范围
（1）广告板块资产
广告板块资产承诺业绩的核算范围为以收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润之和，具体情况如下：
广告公司是虹桥公司的参股公司，虹桥公司持有的广告公司49%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润=广告公司业绩承诺当年扣除非经常性损益后的净利润*49%。
广告阵地相关业务扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润为虹桥公司与德高动量签订的广告阵地使用权相关合同在2022年度、2023年度以及2024年度实现的归属于虹桥公司的净利润。
（2）物流板块资产
物流板块资产承诺业绩的核算范围为物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中对物流板块资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，未考虑配套募集资金的
影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | 1,451,589.32 | 217,973.91 |
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 物流公司100%股权 | 334,933.53 | 311,900.00 | 163,697.53 |
| 浦东机场第四跑道 | 149,749.17 | 149,749.17 | - |
| 泓宇航空产业基金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 1,956,272.02 | 1,933,238.49 | 381,671.44 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 3,320,218.10 | 2,955,889.65 | 430,346.51 |
| 指标占比 | 58.92% | 65.40% | 88.69% |
注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿元进行测算。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 1,233,559.78 | 1,573,764.33 | 982,422.74 | 1,257,944.91 |
| 非流动资产 | 3,945,032.49 | 5,152,321.35 | 2,337,795.36 | 3,253,688.81 |
| 资产总计 | 5,178,592.27 | 6,726,085.68 | 3,320,218.10 | 4,511,633.73 |
| 流动负债 | 709,702.26 | 853,418.57 | 361,992.93 | 479,812.29 |
| 非流动负债 | 1,654,092.45 | 1,943,836.59 | 2,335.53 | 3,769.35 |
| 负债合计 | 2,363,794.71 | 2,797,255.17 | 364,328.46 | 483,581.64 |
| 所有者权益 | 2,814,797.56 | 3,928,830.51 | 2,955,889.65 | 4,028,052.09 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,796,439.43 | 3,787,607.28 | 2,921,547.52 | 3,908,344.65 |
| 营业收入 | 274,738.18 | 607,846.31 | 430,346.51 | 809,911.38 |
| 利润总额 | -177,105.08 | -124,702.81 | -151,562.52 | -109,273.63 |
| 净利润 | -118,026.65 | -78,878.43 | -116,858.46 | -85,185.89 |
| 归属于母公司 | -125,108.09 | -100,394.23 | -126,665.14 | -119,272.96 |
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 股东的净利润 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | -0.66 | -0.51 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次交易上市公司拟发行43,393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12,758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为236,089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为248,848.13万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
| （不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | ||||||
| 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | ||
| 1 | 机场集团 | 891,290,804 | 46.25 | 1,325,230,129 | 56.13 | 1,452,813,696 | 58.38 |
| 2 | 上海国投公司 | 134,887,091 | 7.00 | 134,887,091 | 5.71 | 134,887,091 | 5.42 |
| 3 | 其他股东合计 | 900,780,553 | 46.75 | 900,780,553 | 38.15 | 900,780,553 | 36.20 |
| 合计 | 1,926,958,448 | 100.00 | 2,360,897,773 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 | |
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份
总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145,281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
上海国际机场股份有限公司
年 月 日