国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，担任上海机场本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海机场全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海机场的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海机场董事会发布的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ...... 13
四、募集配套资金 ...... 16
五、标的资产评估作价情况 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易决策审批程序 ...... 22
八、本次交易相关方作出的承诺 ...... 22
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 27
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 27
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 28
十二、本次交易的业绩补偿安排 ...... 31
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、交易标的有关风险 ...... 37
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 39
四、其他风险 ...... 40
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易方案概述 ...... 46
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ...... 47
四、募集配套资金 ...... 50
五、标的资产评估作价情况 ...... 52
六、本次交易的业绩补偿安排 ...... 53
七、本次交易决策审批程序 ...... 58
八、本次交易的性质 ...... 58
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 63
一、基本信息 ...... 63
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...... 63
三、前十大股东情况 ...... 66
四、最近六十个月控制权变动情况 ...... 67
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 67
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 67
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ...... 68
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 69
九、上市公司合法合规情况 ...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 70
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 77
第四节 交易标的基本情况 ...... 78
一、虹桥公司 ...... 78
二、物流公司 ...... 133
三、浦东第四跑道 ...... 184
第五节 交易标的评估情况 ...... 197
一、标的资产评估总体情况 ...... 197
二、虹桥公司100%股权的评估情况 ...... 198
三、物流公司100%股权评估情况 ...... 280
四、浦东第四跑道的评估情况 ...... 330
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 344
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 350
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 352
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ...... 352
二、募集配套资金 ...... 354
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 357
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 373
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议 ...... 373
二、《股份认购协议》及补充协议 ...... 377
三、《盈利预测补偿协议》 ...... 380
第八节 风险因素 ...... 385
一、与本次交易相关的风险 ...... 385
二、交易标的有关风险 ...... 385
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 388
四、其他风险 ...... 389
第九节 独立财务顾问意见 ...... 391
一、基本假设 ...... 391
二、本次交易的合规性分析 ...... 392
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 405
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 411
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ...... 418
六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险 ...... 424
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 425
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性 ...... 429
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况 ...... 432
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ...... 432
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 434
一、假设前提 ...... 434
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 434
第十一节 备查文件及备查地点 ...... 437
一、备查文件 ...... 437
二、备查地点 ...... 437
释 义
本报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 重组预案/本次重组 预案 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 上海机场/上市公司/本公司/公司 | 指 | 上海国际机场股份有限公司（股票代码600009.SH） |
| 交易对方/机场集团 | 指 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 虹桥分公司 | 指 | 上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司 |
| 虹桥公司 | 指 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
| 物流公司 | 指 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
| 浦东第四跑道 | 指 | 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 标的公司 | 指 | 虹桥公司和物流公司 |
| 《划转协议》 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权 |
| 资产划转、划转 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权之行为 |
| 划转基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 划转交割日/评估基准日/合并日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金 |
| 虹桥机场 | 指 | 上海虹桥国际机场 |
| 浦东机场 | 指 | 上海浦东国际机场 |
| 上海两场 | 指 | 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场 |
| 广告公司 | 指 | 上海机场广告有限公司 |
| 地服公司 | 指 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
| 香港地勤 | 指 | 香港机场地勤服务有限公司 |
| 德高动量 | 指 | 上海机场德高动量广告有限公司 |
| 梅迪派勒 | 指 | 梅迪派勒广告有限公司 |
| 动量传媒 | 指 | 动量传媒国际有限公司 |
| 浦东货运站 | 指 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 |
| 西区货运站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 货站公司 | 指 | 浦东货运站、西区货运站合称货站公司 |
| 沪通公司 | 指 | 南通沪通空港物流发展有限公司 |
| 锦海物流管理公司 | 指 | 上海锦海捷亚物流管理有限公司 |
| 德国汉莎 | 指 | 德国汉莎货运航空公司 |
| 中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 浦虹物流 | 指 | 上海机场浦虹国际物流有限公司 |
| 快通物业 | 指 | 上海机场快通物业管理有限公司 |
| 上海国投公司 | 指 | 上海国有资本投资有限公司 |
| 资金结算中心 | 指 | 上海机场（集团）有限公司资金结算中心 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 广告板块资产 | 指 | 采用收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务 |
| 物流板块资产 | 指 | 物流公司100%股权 |
| 盈利预测资产 | 指 | 广告板块资产和物流板块资产 |
| 国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 天职/天职国际/天职会计师/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲/东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 锦天城/锦天城律师/法律 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 顾问 | ||
| 《虹桥公司模拟审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟审计报告》（天职业字[2021]45825号） |
| 《物流公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海机场集团物流发展有限公司审计报告》（天职业字[2021]45826号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职会计师出具的《上海国际机场股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]46114号） |
| 《虹桥公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1375号） |
| 《物流公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1376号） |
| 《浦东第四跑道评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1377号） |
| 首都机场 | 指 | 北京首都国际机场股份有限公司（股票代码：0694.HK） |
| 白云机场 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司（股票代码：600004） |
| 深圳机场 | 指 | 深圳市机场股份有限公司（股票代码：000089） |
| 厦门空港 | 指 | 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（股票代码：600897） |
| 过渡期 | 指 |
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损 |
| 定价基准日 | 指 |
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 两年一期/报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-9月 |
| 交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司章程》 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 国际航协 | 指 | 国际航空运输协会（International Air Transport Association） |
| 民航局清算中心 | 指 | 中国民用航空局清算中心 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 飞机起降架次 | 指 | 在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航班、非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落次数。起飞和降落各算一次 |
| 旅客吞吐量 | 指 | 在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人和儿童按一人次计算，婴儿不计人次 |
| 货邮吞吐量 | 指 | 货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位， 其中货物包括外交信袋和快件 |
| 旅客周转量 | 指 | 运送旅客人数与运送距离的乘积，以人公里为计算单位 |
| 人均GDP | 指 | 人均国内生产总值 |
| 广告阵地 | 指 | 位于机场广告租赁区域内的现有和将来规划增加或者减少的各类广告媒体，包括但不限于：灯箱广告牌、高立柱广告牌、室内广告展台、室内和户外的广告设置, 室内灯箱，环境背景媒体，主席台, 数码媒体，临时广告设置，挂旗，其他挂板，旗帜，周围媒介，标杆，立版，时钟和任何其它形式的广告业务，以及机场广告租赁区域内现有和将来规划增加包括但不限于以数字技术为特征的各类已知和未知的各类广告媒体。 |
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | 1,451,589.32 | 217,973.91 |
| 物流公司100%股权 | 334,933.53 | 311,900.00 | 163,697.53 |
| 浦东机场第四跑道 | 149,749.17 | 149,749.17 | - |
| 泓宇航空产业基金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 1,956,272.02 | 1,933,238.49 | 381,671.44 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 3,320,218.10 | 2,955,889.65 | 430,346.51 |
| 指标占比 | 58.92% | 65.40% | 88.69% |
注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿元
进行测算。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D
送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 1,233,559.78 | 1,573,764.33 | 982,422.74 | 1,257,944.91 |
| 非流动资产 | 3,945,032.49 | 5,152,321.35 | 2,337,795.36 | 3,253,688.81 |
| 资产总计 | 5,178,592.27 | 6,726,085.68 | 3,320,218.10 | 4,511,633.73 |
| 流动负债 | 709,702.26 | 853,418.57 | 361,992.93 | 479,812.29 |
| 非流动负债 | 1,654,092.45 | 1,943,836.59 | 2,335.53 | 3,769.35 |
| 负债合计 | 2,363,794.71 | 2,797,255.17 | 364,328.46 | 483,581.64 |
| 所有者权益 | 2,814,797.56 | 3,928,830.51 | 2,955,889.65 | 4,028,052.09 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,796,439.43 | 3,787,607.28 | 2,921,547.52 | 3,908,344.65 |
| 营业收入 | 274,738.18 | 607,846.31 | 430,346.51 | 809,911.38 |
| 利润总额 | -177,105.08 | -124,702.81 | -151,562.52 | -109,273.63 |
| 净利润 | -118,026.65 | -78,878.43 | -116,858.46 | -85,185.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -125,108.09 | -100,394.23 | -126,665.14 | -119,272.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | -0.66 | -0.51 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次交易上市公司拟发行43,393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12,758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为236,089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为248,848.13万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
| （不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | ||||||
| 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | ||
| 1 | 机场集团 | 891,290,804 | 46.25 | 1,325,230,129 | 56.13 | 1,452,813,696 | 58.38 |
| 2 | 上海国投公司 | 134,887,091 | 7.00 | 134,887,091 | 5.71 | 134,887,091 | 5.42 |
| 3 | 其他股东合计 | 900,780,553 | 46.75 | 900,780,553 | 38.15 | 900,780,553 | 36.20 |
| 合计 | 1,926,958,448 | 100.00 | 2,360,897,773 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 | |
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145,281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于与本次交易的中介机构不存在关联关系的承诺 | 本公司与国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。上述中介机构具有独立性。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海机场拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况； 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本次重组信息进行内幕交易的情形； 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。 | ||
| 关于减持计划 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上海机场所有。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于提交文件真实、准确、完整的承诺 | 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 | |
| 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 机场集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
| 关于减持计划 | 本公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上海机场分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机场的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。 如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场； 在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。 2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 | |
| 关于标的资产合法性、权属情况的承诺 | 本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若标的资产以存在影响本次重组的瑕疵，本公司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上述瑕疵。 如因标的资产于本次重组完成前存在的任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将全额补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损失，确保本次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。 | ||
| 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于认购资金来源情况的承诺函 | 1、本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权； 2、本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形； 3、本公司所认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 |
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已履行相关内部决策程序，原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布现场表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，明确约定了标的资产过渡期间的损益安排。双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上市公司应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将提高上市公司资产完整性。为了提高本次交易的整合绩效
以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（七）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29 万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围
1、广告板块、物流板块资产交易价格的确定依据
（1）广告板块资产
广告板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《虹桥公司评估报告》所评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和机场广告阵地使用权于评估基准日的评估价值之和。根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法对虹桥公司持有的广告公司股权和机场广告阵地使用权进行了评估。根据上述评估报告，广告板块资产截至2021年6月30日的评估值情况如下：
| 评估资产 | 计算过程 | 评估值（万元） |
| 广告公司100%股权 | ① | 186,200.00 |
| 虹桥公司持有的广告公司49%股权 | ②=①*49% | 91,238.00 |
| 机场广告阵地使用权 | ③ | 365,500.00 |
| 广告板块资产 | ④=②+③ | 456,738.00 |
注：以上评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。
根据上述评估结果，经双方协商最终确定广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）物流板块资产
物流板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《物流公司评估报告》所评估的物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。《物流公司评估报告》以2021年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对物流公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值为311,900.00万元。该评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。根据前述评估结果，经双方协商最终确定物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。
2、广告板块、物流板块资产承诺业绩的具体核算范围
（1）广告板块资产
广告板块资产承诺业绩的核算范围为以收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实
现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润之和，具体情况如下：
广告公司是虹桥公司的参股公司，虹桥公司持有的广告公司49%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润=广告公司业绩承诺当年扣除非经常性损益后的净利润*49%。
广告阵地相关业务扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润为虹桥公司与德高动量签订的广告阵地使用权相关合同在2022年度、2023年度以及2024年度实现的归属于虹桥公司的净利润。
（2）物流板块资产
物流板块资产承诺业绩的核算范围为物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中对物流板块资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，未考虑配套募集资金的影响。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司已聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方机场集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，新冠肺炎疫情依然是影响行业恢复发展的最大不确定因素，航空市场因为疫情受到巨大影响，全球客运航空需求仍在恢复期。受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但受到毒株变异等影响，国内疫情形势总体保持相对平稳态势，但局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。
在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性；同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区
域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性。民航局等有关部门“十三五”规划中提出构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场及航空物流业务等均面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。此外，目前虹桥机场航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，若未来政策发生变动，将对虹桥公司的经营造成一定影响，提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
（六）行业发展需求与运行能力错配风险
当前机场行业发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突
出。突发公共卫生事件应急处置能力仍需提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。机场行业需把握数字转型时代趋势，实现科技创新赋能，从而提升整体运行服务能力。上述因素可能对标的资产的业务发展产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（七）租赁经营场所稳定性的风险
截至本报告书签署日，标的资产物流公司下属企业货站公司自机场集团租入厂房作为其生产经营的主要场所，部分上述厂房房屋所有权证书尚在办理过程中。针对上述情况，机场集团同意，租赁期限内，如由于上述租赁房产未取得产权证、未办理租赁备案手续或其他权利瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁等不利情况，由此导致货站公司遭受损失的将由机场集团补偿实际损失。但若未来无法继续租赁该等房屋而导致须搬迁的情形，仍将对货站公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理及整合风险
上市公司收购标的资产后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易注入的虹桥公司持有虹桥机场核心资产，开展机场服务相关业务，具有良好的发展前景；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（四）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式购买资产并募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持
随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、空水”联运服务发展。浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035年）》《上海国际航运中心建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对
2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。新冠疫情对公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显著下降。
根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强
2004年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015年8月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市
纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49
万元，发行股份的数量为433,939,325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）机场集团的具体认购数量或者数量区间
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127,583,567股。不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127,583,567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为准。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日
为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在业绩承诺期内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91 万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围
1、广告板块、物流板块资产交易价格的确定依据
（1）广告板块资产
广告板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《虹桥公司评估报告》所评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和机场广告阵地使用权于评估基准日的评估价值之和。根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法对虹桥公司持有的广告公司股权和机场广告阵地使用权进行了评估。
根据上述评估报告，广告板块资产截至2021年6月30日的评估值情况如下：
| 评估资产 | 计算过程 | 评估值（万元） |
| 广告公司100%股权 | ① | 186,200.00 |
| 虹桥公司持有的广告公司49%股权 | ②=①*49% | 91,238.00 |
| 机场广告阵地使用权 | ③ | 365,500.00 |
| 广告板块资产 | ④=②+③ | 456,738.00 |
注：以上评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。
根据上述评估结果，经双方协商最终确定广告板块资产的交易价格为
456,738.00万元。
（2）物流板块资产
物流板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《物流公司评估报告》所评估的物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。《物流公司评估报告》以2021年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对物流公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值为311,900.00万元。该评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。根据前述评估结果，经双方协商最终确定物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。
2、广告板块、物流板块资产承诺业绩的具体核算范围
（1）广告板块资产
广告板块资产承诺业绩的核算范围为以收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润之和，具体情况如下：
广告公司是虹桥公司的参股公司，虹桥公司持有的广告公司49%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润=广告公司业绩承诺当年扣除非经常性损益后的净利润*49%。
广告阵地相关业务扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润为虹桥公司与德高动量签订的广告阵地使用权相关合同在2022年度、2023年度以及2024年度实现的归属于虹桥公司的净利润。
（2）物流板块资产
物流板块资产承诺业绩的核算范围为物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中对物流板块资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，未考虑配套募集资金的
影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | 1,451,589.32 | 217,973.91 |
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 物流公司100%股权 | 334,933.53 | 311,900.00 | 163,697.53 |
| 浦东机场第四跑道 | 149,749.17 | 149,749.17 | - |
| 泓宇航空产业基金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 1,956,272.02 | 1,933,238.49 | 381,671.44 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 3,320,218.10 | 2,955,889.65 | 430,346.51 |
| 指标占比 | 58.92% | 65.40% | 88.69% |
注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿元进行测算。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 1,233,559.78 | 1,573,764.33 | 982,422.74 | 1,257,944.91 |
| 非流动资产 | 3,945,032.49 | 5,152,321.35 | 2,337,795.36 | 3,253,688.81 |
| 资产总计 | 5,178,592.27 | 6,726,085.68 | 3,320,218.10 | 4,511,633.73 |
| 流动负债 | 709,702.26 | 853,418.57 | 361,992.93 | 479,812.29 |
| 非流动负债 | 1,654,092.45 | 1,943,836.59 | 2,335.53 | 3,769.35 |
| 负债合计 | 2,363,794.71 | 2,797,255.17 | 364,328.46 | 483,581.64 |
| 所有者权益 | 2,814,797.56 | 3,928,830.51 | 2,955,889.65 | 4,028,052.09 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,796,439.43 | 3,787,607.28 | 2,921,547.52 | 3,908,344.65 |
| 营业收入 | 274,738.18 | 607,846.31 | 430,346.51 | 809,911.38 |
| 利润总额 | -177,105.08 | -124,702.81 | -151,562.52 | -109,273.63 |
| 净利润 | -118,026.65 | -78,878.43 | -116,858.46 | -85,185.89 |
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -125,108.09 | -100,394.23 | -126,665.14 | -119,272.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | -0.66 | -0.51 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次交易上市公司拟发行43,393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12,758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为236,089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为248,848.13万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
| （不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | ||||||
| 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持股数（股） | 持股 比例（%） | ||
| 1 | 机场集团 | 891,290,804 | 46.25 | 1,325,230,129 | 56.13 | 1,452,813,696 | 58.38 |
| 2 | 上海国投公司 | 134,887,091 | 7.00 | 134,887,091 | 5.71 | 134,887,091 | 5.42 |
| 3 | 其他股东合计 | 900,780,553 | 46.75 | 900,780,553 | 38.15 | 900,780,553 | 36.20 |
| 合计 | 1,926,958,448 | 100.00 | 2,360,897,773 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 | |
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份
总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145,281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 上海国际机场股份有限公司 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 上海机场 |
| 股票代码 | 600009 |
| 成立日期 | 1998年2月11日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区启航路900号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000134616599A |
| 注册资本 | 192,695.84万元 |
| 法定代表人 | 莘澍钧 |
| 经营范围 | 为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
上海国际机场股份有限公司原名上海虹桥国际机场股份有限公司（于2000年5月变更名称），系于1997年5月16日经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，由上海机场控股（集团）公司（于1998年9月更名为“上海机场（集团）有限公司”）作为唯一发起人以募集方式设立。
1998年1月6日，中国证监会出具证监发字[1998]1号、证监发字[1998]2号文，同意上海虹桥国际机场股份有限公司向社会公开发行人民币普通股30,000万股（含公司职工股3,000万股），每股面值1元。
1998年1月15日，上海虹桥国际机场股份有限公司股票在上海证券交易所发行成功，公司总股份为90,000万股，其中向社会公众公开发行30,000万股
（包括3,000万股向公司职工配售）。大华会计事务所为此出具了华业字（97）第1033号、华业字（98）第049号验资报告。1998年2月11日，上海虹桥国际机场股份有限公司在上海市工商行政管理局注册成立，注册资本90,000万元。1998年2月18日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1999年7月，第一次变更注册资本
1998年11月28日，公司1998年第一次临时股东大会审议通过的公司资本公积转增股本方案，公司以总股本90,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增资本公积金45,000万元。经本次资本公积金转增股本后，公司股本由人民币90,000万元增至135,000万元。大华会计事务所为此出具了华业字（98）第1101号验资报告。
1999年7月19日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注册资本变更为135,000万元。
2、2001年5月，第二次变更注册资本
1999年6月30日，公司召开1998年度股东大会，审议通过了关于申请发行可转换公司债券的议案。
2000年2月21日，中国证监会出具了《关于核准上海虹桥国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2000]10号），同意公司发行13.5亿元可转换为人民币普通股（A股）的可转换公司债券。按发行可转换债条款的规定，公司发行的可转换公司债券持有人可以按照当时生效的转股价格在转换期（自2000年8月25日起至2005年2月24日止）内的可转换时间申请转换股份。根据公司1998年度股东大会的授权，公司董事会将初始转股价格定为每股10元。
截至2000年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将313,061,000元的流通债券转成31,306,100股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由
人民币135,000万元增至138,130.61万元。大华会计事务所为此出具了华业字（2001）第892号验资报告。2001年5月31日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注册资本变更为138,130.61万元。
3、2002年8月，第三次变更注册资本
自2001年1月1日至2001年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将310,009,000元的流通债券转成31,000,900股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由人民币138,130.61万元增至141,230.70万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2002）第53号验资报告。
2002年8月27日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注册资本变更为141,230.70万元。
4、2003年11月，第四次变更注册资本
自2002年1月1日至2002年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将3,091,000元的流通债券转成309,100股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由人民币141,230.70万元增至141,261.61万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2003）第124号验资报告。
2003年11月7日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注册资本变更为141,261.61万元。
5、2007年4月，第五次变更注册资本
根据2003年12月15日公司临时股东大会审议通过的派发红股方案，公司按2003年12月25日登记在册的总股本142,443.85万股为基数，向全体股东每10股派发红股3股，共增加股本42,733.16万元。
根据公司可转换公司债券募集说明书有关规定，自2003年12月26日起，公司可转换债券的转股价格由每股10元调整为7.69元。2003年1月1日至2003年12月25日期间，按每股10元，共有人民币118,224,000元可转换公司债券转换为11,822,400股人民币普通股。2003年12月26日至2004年6月30日
期间，按每股7.69元，共有人民币578,203,000元可转换公司债券转换为75,188,398股人民币普通股。自2003年1月1日至2004年6月30日，公司发行的可转换公司债券持有人将人民币696,427,000元的流通债券转换成87,010,798股人民币普通股。
上述派发红股及可转换公司债券转增股本后，公司股本由人民币141,261.61万元增至192,695.84万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2004）第145号验资报告。2007年4月28日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注册资本变更为192,695.84万元。
三、前十大股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 上海机场（集团）有限公司 | 1,026,177,895 | 53.25 |
| 香港中央结算有限公司 | 200,886,322 | 10.43 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 57,616,668 | 2.99 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 19,232,500 | 1.00 |
| 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 16,399,551 | 0.85 |
| 中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 14,317,011 | 0.74 |
| 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 6,825,813 | 0.35 |
| 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 6,059,946 | 0.31 |
| 海通证券股份有限公司 | 5,935,200 | 0.31 |
| 全国社保基金一零二组合 | 5,930,564 | 0.31 |
| 合计 | 1,359,381,470 | 70.54 |
注：根据上海市国资委出具的《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]353号），机场集团将其持有的上市公司134,887,091股A股股票无偿划转予上海国投公司，占上海机场总股本的7%。2021年11月25日，上述股权划转事项已办理完成登记过户手续。
四、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，机场集团持有上市公司891,290,804股股份，占公司总股本的46.25%，为上市公司控股股东。上海市国资委持有机场集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东为机场集团，其基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为上海市国资委。
六、最近三年主营业务发展情况
公司运营管理浦东机场，目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。
上海市国资委机场集团
机场集团上海机场
上海机场100%
100%
46.25%
最近三年，公司主营业务未发生变更。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,178,592.27 | 3,320,218.10 | 3,717,122.91 | 3,092,872.92 |
| 负债总额 | 2,363,794.71 | 364,328.46 | 472,150.43 | 229,422.18 |
| 所有者权益 | 2,814,797.56 | 2,955,889.65 | 3,244,972.47 | 2,863,450.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,796,439.43 | 2,921,547.52 | 3,200,442.38 | 2,824,600.63 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 274,738.18 | 430,346.51 | 1,094,466.85 | 931,311.47 |
| 营业利润 | -177,100.95 | -151,354.26 | 667,459.00 | 563,443.84 |
| 利润总额 | -177,105.08 | -151,562.52 | 666,757.73 | 562,990.92 |
| 净利润 | -118,026.65 | -116,858.46 | 526,086.45 | 443,137.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -125,108.09 | -126,665.14 | 503,021.01 | 423,143.20 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,283.26 | -121,765.93 | 488,504.58 | 446,751.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,054.56 | 21,572.39 | -180,968.59 | -320,254.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 314,082.58 | -170,207.37 | -148,109.55 | -126,348.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 305,308.23 | -270,411.97 | 159,428.36 | 154.68 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 45.65% | 10.97% | 12.70% | 7.42% |
| 销售毛利率 | -68.48% | -53.38% | 51.21% | 51.69% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.66 | 2.61 | 2.20 |
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
九、上市公司合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且最近三十六个月未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司的控股股东，即机场集团。
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,650,000.00万元人民币注 |
| 法定代表人 | 秦云 |
| 有限公司成立日期 | 1997年6月9日 |
| 注册地址 | 上海市浦东机场启航路900号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132284295X |
| 经营范围 | 机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1997年6月，机场集团设立
1997年6月，中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具“沪委（1997）107号”《关于上海机场控股（集团）公司的批复》，同意设立机场集团，并制定相应的公司章程。机场集团设立时的名称为“上海机场控股（集团）公司”（于1998年8月更名为“上海机场（集团）有限公司”），注册资本为469,000.00万元，由上海市人民政府单独出资，该出资由上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予以确认。公司资产由上海市人民政府所属原虹桥机场和上海市人民政府投入到浦东机场建设中的资金形成。
1997年6月9日，上海市工商行政管理局对机场集团设立事项予以核准，
并向机场集团核发了营业执照。
机场集团设立时的股权结构具体如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海市人民政府 | 469,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 469,000.00 | 100.00 |
（2）2012年2月，机场集团第一次增资
2011年9月2日，上海市国资委出具“沪国资委法规[2011]383号”《关于同意<上海机场（集团）有限公司章程>的批复》，同意将公司注册资本由469,000.00万元增加至1,450,000.00万元，并制定了新的公司章程。根据该公司章程，机场集团不设股东会，由上海市国资委根据上海市人民政府的授权，代表市政府履行对机场集团享受资产收益、参与重大决策和选举管理者等出资人职责。本次增资事项获得上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予以确认。
2012年2月17日，上海市工商行政管理局机场集团换发了新的营业执照，注册资本变更为1,450,000.00万元。
此次增资完成后，机场集团股权结构具体如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海市国资委 | 1,450,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,450,000.00 | 100.00 |
（3）2021年12月，机场集团第二次增资
根据上海市国资委出具《关于同意上海机场（集团）有限公司以资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2021]120号）及《关于同意上海机场（集团）有限公司公司章程修订的批复》（沪国资委产权[2021]120号），同意机场集团通过资本公积转增资本的方式将注册资本从人民币1,450,000.00万元增加至人民币3,650,000.00万元，并制定了新的公司章程。本次增资事项获得上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予以确认。
2022年1月6日，上海市工商行政管理局机场集团换发了新的营业执照，
注册资本变更为3,650,000.00万元。此次增资完成后，机场集团股权结构具体如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海市国资委 | 3,650,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,650,000.00 | 100.00 |
（三）产权控制关系
上海市国资委持有机场集团100%股权，为其实际控制人。截至本报告书签署日，机场集团产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
机场集团经上海市国资委授权，统一经营管理上海两场。机场集团主营业务由机场经营业务、航空运输辅助业务、机场配套服务业务和其他业务构成，其中机场经营业务为机场集团的核心业务。机场经营业务主要包括飞机起降与停场服务、旅客综合服务、安全检查服务以及航空地面保障服务等。
2、最近两年主要财务指标
机场集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 9,505,685.48 | 9,682,767.33 |
| 负债总额 | 1,565,338.24 | 1,591,143.39 |
| 所有者权益 | 7,940,347.24 | 8,091,623.94 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 950,390.69 | 1,782,659.41 |
| 营业利润 | -100,633.46 | 832,911.84 |
上海市国资委
上海市国资委
机场集团
机场集团100%
| 利润总额 | -103,545.65 | 830,310.25 |
| 净利润 | -91,513.92 | 646,977.16 |
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司、标的公司及其下属子公司外，机场集团控制的企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 主要经营范围 |
| 机场集团控制的一级公司 | ||||
| 1 | 上海浦东国际机场公司 | 100,000.00 | 100.00 | 机场建设，施工，运营管理和航空运输有关的场面服务，与机场建设相关的房地产开发经营业务，航空运输业务代理，码头，仓储，物资转销，提供航空运输有关的技术合作，咨询，服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海民航置业有限公司 | 14,182.48 | 65.05 | 在受让地块内从事房地产开发、经营，物业管理及配套服务设施的开发经营，停车场收费，大型饭店（含熟食卤味）、客房、咖啡馆、酒吧、公共浴室、美容、游艺室（健身房）、游泳池、迪斯科舞厅、卡拉喔凯包房、本经营场所从事卷烟、雪茄烟的零售（限附属华美达大酒店经营），道路货物运输（除危险化学品），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海机场实业投资有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 资产经营与管理，实业投资（股权投资及股权投资管理除外），国际航空、海上、道路货运代理业务，国内航空、道路货运代理业务，仓储服务，房地产开发，物业管理，办公及商业用房租赁，酒店管理，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 上海机场集团劳动服务有限公司 | 50.00 | 100.00 | 机场内的劳务服务（不含中介），企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 上海霍克太平洋公务航空地面服务有限公司 | 12,000.00 | 51.00 | |
公务机的固定基地运营服务；公务机维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 6 | 沪港机场管理（上海）有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 接受上海机场（集团）有限公司的委托，在上海虹桥国际机场东西两个航站区以及与旅客流程相关的区域内提供管理服务，包括对区域内的商业零售和餐饮企业进行管理和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海机场贵宾服务有限公司 | 2,000.00 | 70.00 | 贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海机场集团技术咨询有限公司 | 200.00 | 100.00 | 综合交通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询（股权投资及股权投资管理除外）；民用机场地面专用设备、弱电系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 上海机场浦虹国际物流有限公司 | 3310.04 | 100.00 | 海上、陆路、航空国际货运代理业务，航空运输辅助活动，为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，代理报关，代理出入境检验检疫报检服务，道路货物运输，国内道路货物运输代理，货物装卸 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 主要经营范围 |
| 服务，仓储服务（除危险品），停车场管理，第三方物流业务，物流咨询服务，贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商品展示及商业性简单加工，转让土地使用权地块内房产业务、物业管理及配套服务，附设分支机构，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 10 | 上海机场快通物业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 物业管理，停车场（库）系统服务，园区管理服务，商业综合体管理服务，房屋租赁，绿化管理，清洁服务，装卸搬运，有害生物防治服务，会议、会展及相关服务，建筑装饰和装修业，信息系统集成服务，洗车服务，百货零售，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 上海机场置业有限公司 | 800.00 | 100.00 | 房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 上海机场城市航站楼管理有限责任公司 | 500.00 | 70.00 | 与国内外航空运输相关的地面服务，航站楼物业管理与场地、设备设施租赁，百货，停车服务，自有产权房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 13 | 上海机场烟草销售有限公司 | 212.00 | 100.00 | 卷烟，雪茄烟，日用百货，家用电器，工艺美术品，附设分支（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）；预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 14 | 上海市国际机场保安服务有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；照相、展览、展销和经营性的文娱体育、营销、发售及停车埸的保安服务；研制、开发、设计、安装、保养、维护安全技术防范设备、防火、报警工程和保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；为国内企业提供劳务派遣服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 上海机场投资有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 上海机场集团临空产业投资发展有限公司 | 220,000.00 | 100.00 | 投资及投资管理，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，资产管理，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询，房产咨询，投资管理咨询，国内贸易，从事货物的进出口业务，会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 上海虹港大酒店有限公司 | 7,500.00 | 100.00 | 家食堂（不含熟食卤味）、大型饭店（含熟食卤味）、咖啡馆、预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、棋牌室、美容美发、咖啡馆、宾馆、商场、家用电器、日用百货、洗涤、商务服务、办公用品、文化用品、金银饰品、停车场（库）、商场、工艺美术品、卷烟、雪茄烟（取得许可证方可从事经营活动）、商业用房租赁、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 18 | 上海机场集团通场建设管理有限公司 | 500.00 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 主要经营范围 |
| 证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；电子专用设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 机场集团控制的二级公司注 | ||||
| 19 | 上海浦航石油有限公司 | 30,000.00 | 51.00 | 对油料码头、中转油库、输油管线等油料储运设施及其相关项目的投资，在港区内从事货物装卸、从事部分危险货物（航空汽油、航空煤油）的港口作业（凭许可证），高闪点液体储罐储存（凭许可证经营），长输（油气）管道使用，货运代理，石油制品（除成品油）的销售，以上相关业务的咨询服务（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，民航系统内汽油、煤油、柴油仓储业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 20 | 上海浦东机场华美达酒店管理有限公司 | 1,500.00 | 100.00 | 旅馆，餐饮服务，食品销售，百货零售，房地产租赁经营，汽车租赁，计算机及通讯设备经营租赁，烟草制品零售，健身休闲活动，会议、展览及相关服务，娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所），酒店管理；停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 21 | 上海机场集团培训管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 系统内员工培训，会务礼仪服务，销售日用百货，住宿，中型饭店（含熟食卤味），零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、卷烟、雪茄烟零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 22 | 上海浦虹能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 许可项目：供电业务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源技术推广服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。 |
| 23 | 上海机场汽车修理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 汽车维修（按许可证经营，限分支机构经营）；汽车零部件，加工；汽车配件，销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 24 | 上海浦东机场航际酒店管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 25 | 上海浦虹机动车检测有限公司 | 300.00 | 100.00 | 车辆检测，牵引，汽车技术咨询，拖故障车、服务；汽车配件，日用百货，五金交电，建材，油脂（除专控）、化工原料（除危险品），交通器材，消防器材，批发，零售，房屋租赁，摄影服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 26 | 上海浦东国际机场进出口有限公司 | 5,000.00 | 51.00 | 市外经贸委批准的进出口业务，自用成品油进口业务，上海市政府采购招标中介业务，国内机电设备招标代理业务，国内贸易（除专项规定外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 主要经营范围 |
| 27 | 上海航汇临空商业运营管理有限公司 | 39,000.00 | 100.00 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，会议及展览服务，酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 28 | 上海航联临空商业运营管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 29 | 上海航通临空商业运营管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 30 | 上海航融临空商业运营管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 31 | 上海航贸临空商业运营管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：机场集团控制的二级公司均为机场集团下属一级全资子公司控制的企业，所列示的持股比例为机场集团下属一级全资子公司的直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，机场集团直接持有上市公司46.25%的股份，为上市公司控股股东。机场集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本届任期起止日期 | 性别 | 国籍 |
| 莘澍钧 | 董事长 | 2020年10月12日至2022年06月27日 | 女 | 中国 |
| 胡稚鸿 | 董事、 总经理 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 王旭 | 董事、 副总经理 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 唐波 | 董事 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 刘薇 | 董事 | 2021年06月22日至2022年06月27日 | 女 | 中国 |
| 林建海 | 副总经理 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 黄晔 | 副总经理、董事会秘书 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 姓名 | 职务 | 本届任期起止日期 | 性别 | 国籍 |
| 张敏求 | 副总经理 | 2019年06月28日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 黄铮霖 | 副总经理 | 2020年12月04日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
| 张健 | 副总经理 | 2020年12月04日至2022年06月27日 | 男 | 中国 |
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，机场集团及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，机场集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
二、募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金的股份认购方为机场集团，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
第四节 交易标的基本情况上市公司拟通过发行股份方式购买虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。交易标的的具体情况如下：
一、虹桥公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FN0GW11 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 上海市长宁区空港一路300号 |
| 法定代表人 | 蒋云强 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年6月23日 |
| 营业期限 | 2021年6月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目:民用机场经营;通用航空服务;保税仓库经营;道路旅客运输站经营;道路旅客运输经营;国营贸易管理货物的进出口;互联网上网服务;住宿服务;城市公共交通;餐饮服务;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:航空商务服务;航空运输货物打包服务;国内货物运输代理;旅客票务代理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务;国内贸易代理;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;工程和技术研究和试验发展;会议及展览服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能仓储装备销售;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业总部管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2021年5月21日，机场集团作出股东决定，同意设立虹桥公司，并通过了《上海虹桥国际机场有限责任公司章程》。
2021年6月23日，上海市市场监督管理局向虹桥公司核发了《营业执照》，
注册资本为100,000.00万元。
2021年6月30日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]34570号），经审验，截至2021年6月30日虹桥公司已收到其股东的出资100,000.00万元，出资形式为货币。虹桥公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 机场集团 | 100,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - | |
2、最近三年注册资本变化情况
虹桥公司自2021年6月23日成立以来，注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，虹桥公司的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 机场集团 | 1,000,000,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，机场集团持有虹桥公司100%股权，为虹桥公司控股股东；上海市国资委持有机场集团100%股权，为虹桥公司实际控制人。虹桥公司的产权控制关系如下图所示：
上海市国资委机场集团
机场集团虹桥公司
虹桥公司100%
100%100%
3、股权权属情况
根据机场集团出具的承诺函，截至本报告书签署日，其所持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序。
4、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，虹桥公司股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，虹桥公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
6、不存在影响虹桥公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响虹桥公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，虹桥公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）下属参控股公司情况
截至本报告书签署日，虹桥公司拥有2家参股子公司，1家参股孙公司，具体情况如下：
1、上海机场广告有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海机场广告有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000768376611Q |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区浦东国际机场启航路900号 |
| 法定代表人 | 王旭 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年10月26日 |
| 营业期限 | 2004年10月26日至2035年2月28日 |
| 经营范围 |
广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本报告书签署日，广告公司的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海国际机场股份有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
| 2 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 | 980.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（3）主营业务情况
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司，与法国JC Decaux SA（德高集团）等合作经营设立德高动量，广告公司本体主要从事上海两场期刊广告发布及对外投资德高动量的管理工作。
报告期内，广告公司营业收入分别为449.69万元、196.10万元和37.74万元，主要为外派德高动量的管理人员产生的管理服务收入，以及少量虹桥机场、浦东机场场内赠刊《航空港》（季刊）杂志封底广告的广告发布收入；净利润分别为47,072.33万元、20,013.63万元和14,045.68万元，主要为对参股公司德高动量的投资收益。广告公司2020年的净利润相比于2019年有所下降，主要原因系广告阵地费收取模式调整及新冠疫情影响下机场客流量下降导致机场媒体投放量减少，使得对参股公司德高动量的投资收益减少所致。
（4）报告期内主要财务指标
广告公司报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 21,914.50 | 48,968.93 | 42,885.75 |
| 非流动资产合计 | 15,685.59 | 21,259.34 | 48,169.09 |
| 资产总计 | 37,600.09 | 70,228.27 | 91,054.84 |
| 流动负债合计 | 540.77 | 142.31 | 177.10 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 540.77 | 142.31 | 177.10 |
| 所有者权益 | 37,059.32 | 70,085.96 | 90,877.74 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37.74 | 196.10 | 449.69 |
| 营业利润 | 14,071.37 | 20,111.15 | 47,220.38 |
| 利润总额 | 14,067.02 | 20,109.00 | 47,218.98 |
| 净利润 | 14,045.68 | 20,013.63 | 47,072.33 |
| 流动比率（倍） | 40.52 | 344.10 | 242.15 |
| 速动比率（倍） | 40.52 | 344.10 | 242.15 |
| 资产负债率 | 1.44% | 0.20% | 0.19% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（5）虹桥公司、广告公司、德高动量从事相关广告业务的合法合规性1）虹桥公司从事广告业务的情况报告期内，虹桥公司经营广告阵地相关业务，不存在直接从事广告业务经营的情况。广告阵地业务是指在虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内，由广告运营公司（现为德高动量）向虹桥公司支付相关费用以获取对外发布广告等业务的独家经营权的相关业务，无需取得相关审批、登记或备案手续，亦未建立相关广告内部审核制度。根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，虹桥公司报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
2）广告公司从事广告业务的情况报告期内，广告公司不存在直接从事广告业务经营的情况，涉及广告业务收入主要为由德高动量向广告公司支付相关费用以获取虹桥机场、浦东机场场内赠刊《航空港》（季刊）杂志封底广告的独家经营权，无需取得相关审批、登记或备案手续，亦未建立相关广告内部审核制度。根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，广告公司报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。3）德高动量从事广告业务的情况报告期内，德高动量存在通过虹桥机场、浦东机场经政府部门规划批准可用于发布广告的区域内开展广告发布业务，存在从事广告业务的情况。
德高动量已就商业广告、公益广告内容的内部审批及备案建立了相应制度或业务流程，且相关制度或业务流程在报告期内能够得到有效执行。德高动量依法取得了《营业执照》且经营范围中包含“设计、制作、代理、发布国内外各类广告”，符合《广告法》等法律、法规及规范性文件的规定，不涉及其他审批、登记或备案手续。根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，德高动量报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
2、上海国际机场地面服务有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000057633933D |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 上海市浦东国际机场安航路518号 |
| 法定代表人 | 林建海 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年11月23日 |
| 营业期限 | 2012年11月23日至2032年11月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货 |
物打包服务；装卸搬运；运输货物打包服务；旅客票务代理；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：出入境检疫处理；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构
截至本报告书签署日，地服公司的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海国际机场股份有限公司 | 14,760.00 | 41.00% |
| 2 | 香港机场地勤服务有限公司 | 9,000.00 | 25.00% |
| 3 | 中国国际航空股份有限公司 | 8,640.00 | 24.00% |
| 4 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 | 3,600.00 | 10.00% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
地服公司其他股东之间的关联关系、一致行动关系或其他利益关系情况如下：
截至本报告书签署日，香港机场地勤服务有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 香港機場地勤服務有限公司 |
| 英文名称 | Hong Kong Airport Services Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业编号 | 0525482 |
| 注册日期 | 1995年9月14日 |
| 注册办事处地址 | 33rd Floor, One Pacific Place, Hong Kong |
截至本报告书签署日，国泰航空有限公司持有香港地勤100%的股份。
中国国航系上交所及香港联交所上市企业，根据其公开披露的《2021年第三季度报告》等其他公告文件、国泰航空有限公司公开披露的《二零二一年中期报告》等其他公告文件、中国国航、香港地勤出具的书面确认文件，中国国航与香港地勤存在如下关联关系：1）国泰航空有限公司持有中国国航2,633,725,455股流通股，占其总股本的18.13%；2）中国国航持有国泰航空有限公司29.99%股权；3）香港地勤为国泰航空有限公司全资子公司。
同时根据中国国航、香港地勤出具的确认文件，中国国航与香港地勤就地服公司合资事宜未签署一致行动协议、不存在一致行动安排。除地服公司的公司章程及合资经营协议的约定之外，中国国航与香港地勤之间就地服公司投资事宜不存在其他利益安排。
（3）主营业务情况
地服公司是由机场集团、上海机场、香港地勤、中国国航共同投资设立的合营企业。公司主要为上海浦东、虹桥国际机场提供航务签派、平衡配载、旅客及行李、票务、机坪、客舱清洁等服务。
3、上海机场德高动量广告有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海机场德高动量广告有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000771837220U |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合作） |
| 住所 | 上海市浦东机场启航路900号 |
| 法定代表人 | 王旭 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年2月25日 |
| 营业期限 | 2005年2月25日至2035年2月28日 |
| 经营范围 |
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本报告书签署日，德高动量的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海机场广告有限公司 | 1,000.00 | 50.00% |
| 2 | 梅迪派勒广告有限公司 | 700.00 | 35.00% |
| 3 | 动量传媒国际有限公司 | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
1）梅迪派勒的主要股东及实际控制人
梅迪派勒的基本情况如下：
| 名称 | 梅迪派勒廣告有限公司 |
| 英文名称 | Media Partners International Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业编号 | 0300771 |
| 注册日期 | 1991年2月28日 |
| 注册办事处地址 | 20th Floor, Berkshire House, Taikoo Place, 25 Westlands Road, Quarry Bay, Hong Kong |
根据梅迪派勒出具的确认文件，截至本报告书签署日，梅迪派勒上层股东的情况如下图所示：
截至本报告书签署日，德高中国控股有限公司持有梅迪派勒100%股权，为梅迪派勒唯一股东；JCDecaux Street Furniture Belgium持有德高中国控股有限公司100%股权，为德高中国控股有限公司唯一股东；JCDecaux Street FurnitureBelgium为巴黎泛欧交易所（Euronext Paris）上市企业JC Decaux SA的全资子公司，JC Decaux SA（德高集团）为梅迪派勒的实际控制人。
2）动量传媒的主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，动量传媒的基本情况如下：
| 名称 | 动量传媒国际有限公司 |
| 英文名称 | Momentum Media International Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 注册号码 | 617098 |
| 成立日期 | 2004年9月30日 |
| 注册办事处地址 | Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
截至本报告书签署日，动量传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Raffles International Capital Limited | 25,000.00 | 50.00 |
| 2 | Wellesley Capital Overseas Limited | 25,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
根据动量传媒出具的确认文件以及锦天城出具的关于动量传媒股权结构及实际控制人的法律意见书，截至本报告书签署日，Raffles International CapitalLimited及Wellesley Capital Overseas Limited均为YU WAN LUN（俞云麟）所控制，动量传媒的实际控制人为YU WAN LUN（俞云麟）。根据梅迪派勒和动量传媒出具的确认文件及锦天城出具的法律意见书，梅迪派勒和动量传媒就对于德高动量的共同投资事宜构成一致行动关系。除德高动量的公司章程、《上海机场德高动量广告公司合同》的约定以及上述所述一致行动关系之外，梅迪派勒和动量传媒之间就德高动量投资事宜不存在其他利益安排。
（3）主营业务情况
德高动量成立于2005年，是由广告公司、梅迪派勒广告有限公司以及动量传媒国际有限公司共同创建的中外合作型企业。报告期内德高动量致力于机场媒体规划和建设，媒体种类丰富，涵盖灯箱、展台、广告牌等传统媒体以及电子屏等数码媒体等广告发布模式。其中传统媒体如灯箱广告采用灯箱布替换的呈现模式，不为插卡或互联网模式；电子媒体以电子广告屏为主，为远程控制投放，为保证网络安全接入机场内部专线，从而提高广告信息安全。
德高动量的股东梅迪派勒的实际控制人为JC Decaux SA（德高集团），德高集团是全球领先的户外广告公司，业务遍布全球80多个国家。德高动量凭借上海两场的区位优势和德高集团的客户资源优势，与诸多国际一线品牌及知名广
告代理公司（主要为4A广告公司）建立了长期合作关系。目前，德高动量业务覆盖奢侈品、护肤品、汽车、金融、电子产品等多个领域。报告期内，德高动量营业收入分别为152,942.67万元、112,668.06万元和91,624.32万元，净利润分别为93,269.89万元、39,463.80万元和28,324.51万元。德高动量2020年的营业收入和净利润相比于2019年有所下降，主要原因系广告阵地费收取模式调整及新冠疫情影响下机场客流量下降导致机场媒体投放量减少。
（4）报告期内主要财务指标
德高动量报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 53,126.75 | 52,293.50 | 110,571.75 |
| 非流动资产合计 | 17,999.83 | 16,938.17 | 17,738.35 |
| 资产总计 | 71,126.58 | 69,231.67 | 128,310.10 |
| 流动负债合计 | 39,802.06 | 26,767.87 | 32,040.21 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 39,802.06 | 26,767.87 | 32,040.21 |
| 所有者权益 | 31,324.51 | 42,463.80 | 96,269.89 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 91,624.32 | 112,668.06 | 152,942.67 |
| 营业利润 | 37,829.41 | 52,702.64 | 124,455.07 |
| 利润总额 | 37,795.60 | 52,654.22 | 124,313.79 |
| 净利润 | 28,324.51 | 39,463.80 | 93,269.89 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.95 | 3.45 |
| 速动比率（倍） | 1.33 | 1.95 | 3.45 |
| 资产负债率 | 55.96% | 38.66% | 24.97% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（5）主要经营模式及销售模式
1）经营模式
德高动量是由广告公司、梅迪派勒以及动量传媒共同创建的中外合资企业。德高动量致力于机场媒体规划和建设，通过与上海机场、虹桥公司及机场集团进行长期商业合作，获取了对浦东机场和虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内所有户内外媒体的独家经营权，并以此开展广告经营业务。
2）销售模式
德高动量采用直销和通过广告代理公司销售相结合的销售模式。一方面，德高动量凭借投资方之一德高集团的客户资源优势和自有的销售渠道直接与客户对接，向客户提供机场广告整体解决方案；另一方面，德高动量通过与广告代理公司合作（主要为4A广告公司）获取广告客户，从而间接为广告客户提供机场广告投放服务。
（6）德高动量报告期内前五大客户销售及回款情况
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截止各报告期末回款比率 | 截止2022年1月31日回款比率 |
| 2021年1-9月 | 1 | 群邑（上海）广告有限公司 | 7,623.96 | 85.66% | 100.00% |
| 2 | 上海乾扬传媒有限公司 | 7,484.84 | 48.10% | 100.00% | |
| 3 | 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 6,830.43 | 69.57% | 100.00% | |
| 4 | 上汽通用汽车销售有限公司 | 3,996.09 | 74.68% | 100.00% | |
| 5 | L’Oreal Travel Retail Asia Pacific | 3,823.29 | 62.82% | 100.00% | |
| 合计 | 29,758.61 | - | - | ||
| 2020年 | 1 | 群邑（上海）广告有限公司 | 17,452.72 | 79.68% | 100.00% |
| 2 | 上海乾扬传媒有限公司 | 8,455.96 | 93.34% | 100.00% | |
| 3 | 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 8,369.04 | 71.27% | 100.00% | |
| 4 | 上汽通用汽车销售有限公司 | 5,933.45 | 85.44% | 100.00% | |
| 5 | 北京文投航美传媒有限公司 | 5,809.86 | 99.50% | 100.00% | |
| 合计 | 46,021.02 | - | - | ||
| 2019年 | 1 | 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 18,742.71 | 89.30% | 100.00% |
| 2 | 北京文投航美传媒有限公司 | 12,589.17 | 97.66% | 100.00% | |
| 3 | 上海乾扬传媒有限公司 | 12,231.63 | 83.11% | 100.00% | |
| 4 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 8,327.32 | 82.71% | 100.00% | |
| 5 | 广州恒美广告有限公司 | 7,544.17 | 63.26% | 100.00% | |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截止各报告期末回款比率 | 截止2022年1月31日回款比率 |
| 合计 | 59,435.00 | - | |||
注：上表中群邑（上海）广告有限公司、上海乾扬传媒有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司均系全球最大的广告传播集团之一WPP集团下属公司。
（五）主营业务情况
虹桥公司前身系机场集团下属虹桥分公司，主要作为虹桥机场的管理机构，从事虹桥机场的管理运营工作。2021年6月24日，机场集团与虹桥公司签署了《划转协议》，约定机场集团将虹桥分公司截至划转基准日与虹桥机场运营相关经营性资产、负债及有关业务和人员、虹桥机场区域范围内广告经营权业务、广告公司49%的股权、地服公司10%的股权无偿划转给虹桥公司。本次划转的划转基准日为2020年12月31日，交割日为2021年6月30日。
截至2021年6月30日，机场集团、虹桥公司已按照《划转协议》约定完成了虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务对应的账面资产、负债的转移以及实物的交付手续。自交割日起，虹桥分公司划转业务的相关合同、债权、债务由虹桥公司继续执行。但由于部分债权债务及合同主体变更需要一定时间，虹桥公司享有虹桥分公司的银行账户使用权，用于接收或支付与被划转资产及对应业务产生的相关款项；虹桥分公司收到或支付与被划转资产及对应业务相关的款项，均定期与虹桥公司进行结算。虹桥公司、机场集团和德高动量已针对虹桥机场区域范围内广告阵地相关业务于2021年6月29日签署补充协议，确定由虹桥公司收取其资产的广告阵地上各类广告媒体阵地费收入，并履行原协议下转让媒体所对应的全部权利和义务。此外，虹桥公司无偿受让广告公司49%股权、地服公司10%股权事宜已分别于2021年8月30日、2021年9月6日办理完成股权划转的工商变更登记手续。截至本报告书签署日，上述资产划转事项已基本完成。
1、主营业务概况
机场是民航运输的重要基础设施，虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务。
航空性业务指与航空器、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，主要包括提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及客桥服务等，该项业务是机场作为民航运输基础设施固有承担的业务。
非航空性业务指航空性业务以外的其他业务，一般实施专业化经营和市场化竞争。虹桥公司的非航空性业务主要包括租赁及商业经营权转让业务、广告阵地相关业务、航空配套业务等。近年来，虹桥公司在非航空性业务上不断调整业态布局，稳定现有品牌，引入知名品牌，逐步形成集聚效应，持续提升广告资源投放效率及广告资源价值，促进非航空性业务发展。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
虹桥公司为从事航空运输地面服务及其他相关业务的服务性企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），虹桥公司所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码G5631。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），虹桥公司所属行业为“交通运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码G56。
3、主要产品和服务
（1）航空性业务
航空性业务是虹桥公司的核心业务，主要是指机场以航空器、旅客、货物和邮件为对象，提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及客桥服务等。由于新冠疫情对机场行业造成冲击，虹桥机场2020年的经营业绩出现下滑：虹桥机场2020年完成飞机起降21.94万架次，同比下降19.61%，境内机场排名第十位；旅客吞吐量3,116.56万人次，同比下降31.71%，境内机场排名第七位；货邮吞吐量33.86万吨，同比下降20.08%，境内机场排名第十一位。在疫情背景下，虹桥公司的各项生产指标虽然存在一定的下滑，但仍处于行业前列。随着国内疫情逐渐得到控制，虹桥机场国内航线业务量逐步恢复，2021年1-9月业务量较2020年同期明显增长。此外，虹桥机场定位精品机场，未来将持续打造航班快线，提高精品航线密度，提升航空性业务收入。
报告期内，虹桥公司的主要业务数据如下：
| 项目名称 | 飞机起降架次（架次） | 旅客吞吐量（万人次） | 货邮吞吐量（万吨） | ||||||
| 2021年 1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2021年 1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2021年 1-9月 | 2020年 | 2019年 | |
| 境内航线 | 172,253.00 | 212,789.00 | 252,631.00 | 2,563.48 | 3,082.98 | 4,221.71 | 27.46 | 33.46 | 39.38 |
| 境外航线 | - | 2,384.00 | 15,856.00 | - | 33.58 | 342.08 | - | 0.40 | 2.98 |
| 合计 | 173,647.00 | 219,404.00 | 272,928.00 | 2,563.48 | 3,116.56 | 4,563.79 | 27.46 | 33.86 | 42.36 |
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。虹桥公司作为虹桥机场的管理机构主要提供以下产品或服务：
1）飞机起降服务机场管理机构为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务所取的费用。2）旅客综合服务机场管理机构为旅客提供航站楼内综合设施及服务、航站楼前道路保障等相关设施及服务所收取的费用。包括航班信息显示系统、电视监控系统、航站楼内道路交通（轨道、公共汽车）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、失物招领、行李处理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、冷暖气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动布道、消防设施、紧急出口等设备设施；饮水、手推车等设施及服务。3）安检服务机场管理机构为旅客、行李、货物和邮件安全检查提供的设备及服务。4）客桥服务机场管理机构为航空公司提供旅客登机桥及服务所收取的费用。客桥费中客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备。5）停场服务机场管理机构为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、泊位引导系统等设
施及服务所收取的费用。根据民航局2007年12月制定的《民用机场收费改革实施方案》和2017年1月制定的《民用机场收费标准调整方案》，上海虹桥机场为一类2级机场，内地航空公司内地航班收费标准如下：
| 收费项目 | 内地航空公司内地航班收费标准（人民币） | ||
| 起降费 | 基准价 | 最大起飞全重 | 收费（元/架次） |
| 25吨以下 | 250 | ||
| 26-50吨 | 700 | ||
| 51-100吨 | 1,250+25×（T-50） | ||
| 101-200吨 | 2,500+25×（T-100） | ||
| 201吨以上 | 5,100+32×（T-200） | ||
| 停场费 （元/架次） | 2小时以内免收；2-6（含）小时按照起降费的20%计收；6-24（含）小时按照起降费的25%计收；24小时以上，每停场24小时按照起降费的25%计收。不足24小时的按24小时计收。 | ||
| 客桥费 （元/小时） | 单桥：一小时以内200元；超过1小时每半小时100元。不足半小时按半小时计收。 多桥：按单桥标准的倍数计收。 | ||
| 旅客服务费 （元/人） | 40 | ||
| 安检费 | 旅客行李 （元/人） | 9 | |
| 货物邮件 （元/吨） | 60 | ||
国际及港澳航班收费标准如下：
| 收费项目 | 国际及港澳航班收费标准（人民币） | ||
| 起降费 | 基准价 | 最大起飞全重 | 收费（元/架次） |
| 25吨以下 | 2,000 | ||
| 26-50吨 | 2,200 | ||
| 51-100吨 | 2,200+40×（T-50） | ||
| 101-200吨 | 4,200+44×（T-100） | ||
| 201吨以上 | 8,600+56×（T-200） | ||
| 停场费 （元/架次） | 2小时以内免收；超过2小时，每停场24小时按照起降费的15%计收，不足24小时按24小时计收。 | ||
| 客桥费 （元/小时） | 单桥：一小时以内200元；超过1小时每半小时100元。不足半小时按半小时计收。 多桥：按单桥标准的倍数计收。 | ||
| 旅客服务费 （元/人） | 70 | ||
| 收费项目 | 国际及港澳航班收费标准（人民币） | |
| 安检费 | 旅客行李 （元/人） | 12 |
| 货物邮件 （元/吨） | 70 | |
（2）非航空性业务
非航空性业务主要包括租赁及商业经营权转让业务、广告阵地相关业务、航空配套业务等。虹桥公司持续优化商业业态，稳定现有品牌，引入知名品牌；积极降本增效，主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，提高经营效益。在数字化和智慧化的大背景下，虹桥公司不断尝试拓展新媒体营销渠道，全力推进“在机场”智慧化机场平台建设，促进非航空性业务发展。
虹桥公司的非航空性业务主要包括以下几种产品或服务：
1）租赁及商业经营权转让业务
租赁及商业经营权转让业务包括航站楼内外和停车场等区域的租赁和商业经营权转让业务。其中航站楼内外租赁和商业经营权转让业务主要包括航站楼内商业餐饮场地、航站楼的贵宾室、航站楼业务用房、航站楼业务柜台、飞行区场地的租赁和经营权转让业务；停车场业务收入主要系虹桥机场停车场经营产生的计时或包租收费项目。虹桥机场停车场主要系虹桥一号航站楼交通中心停车场、虹桥二号航站楼东交通中心停车场。
2）广告阵地相关业务
广告阵地相关业务是指在虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内，由广告运营公司（现为德高动量）向虹桥公司支付相关费用以获取对外发布广告等业务的独家经营权的相关业务。
3）航空配套业务
航空配套业务主要指系统设备使用服务和航空延伸服务。系统设备使用包括桥载设备使用、目视停靠、离港系统使用、通讯服务、设备使用、车辆使用等机场相关运行设备的使用。航空延伸服务主要包括劳务、行李寄存、物业管理、加强安检、快件安检和护卫执勤等服务。
根据民航局2017年1月制定的《民用机场收费标准调整方案》，非航空性业务重要收费项目（除二、三类机场内地航空公司内地航班地面服务基本项目外）的收费标准由实行政府指导价调整为实行市场调节价。虹桥机场属于一类2级机场，虹桥公司提供头等舱、公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台出租、值机柜台出租和地面服务项目的收费标准实行市场调节价，具体由机场管理机构根据其提供设施和服务水平与用户协商确定，并通过航空价格信息系统备案。
4、主要经营模式
（1）销售模式
1）航空性业务的销售模式
航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，机场通过机场基础设施的投建、管理及运营等为中外航空公司的飞机安全起降提供航班地面保障服务，为旅客提供进出港、转港服务并为货物运输、转运提供服务，机场根据航班起降架次、机型、旅客过港人数、货物邮件吨数等并依照民航局、发改委规定的收费标准向航空公司收取相关费用。
2）非航空性业务的销售模式
非航空性业务的收入主要通过虹桥公司向航空运输企业、零售服务企业、餐饮企业、广告运营企业等相关企业提供系统设备使用服务、租赁服务以及收取经营权费等形式实现。非航空性业务收费项目的收费标准主要实行市场调节价。
（2）采购模式
虹桥公司主要采用公开招标的方式进行采购，采购流程包括制定采购计划、立项、方案细化、招标、合同签订等。每年第一季度，根据投资计划编制当年的采购计划，经审批后下发。根据公司采购制度及采购需求拟定招标文件初稿，履行各相关职能部门审批后形成招标文件，评标后选择供应商，签订业务合同。
（3）盈利模式
虹桥公司的盈利模式详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（五）主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“（1）销售模式”相关内容。
（4）结算模式
销售方面，虹桥公司与主要航空公司结算时，公司财务通过收入结算系统收集航班信息等基础数据，形成账单后发送至民航局清算中心，民航局清算中心转交航空公司结算，航空公司确认无误后付款；与非航空公司客户结算时，虹桥公司按照销售合同中约定的结算条款进行结算。
采购方面，虹桥公司的采购项目主要包括工程类、设备类、服务类采购。针对上述采购项目，虹桥公司根据采购合同中约定的结算条款与供应商进行结算。
5、报告期内的销售情况
（1）主要服务收入情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 收入 占比 | 金额 | 收入 占比 | 金额 | 收入 占比 | |
| 航空性收入 | 91,696.03 | 45.50% | 104,298.09 | 47.85% | 165,889.26 | 52.87% |
| 其中：架次相关收入 | 33,273.57 | 16.51% | 34,203.10 | 15.69% | 57,336.76 | 18.27% |
| 旅客及货邮相关收入 | 58,422.46 | 28.99% | 70,094.99 | 32.16% | 108,552.50 | 34.60% |
| 非航空性收入 | 109,827.18 | 54.50% | 113,675.82 | 52.15% | 147,862.73 | 47.13% |
| 其中：商业餐饮收入 | 29,645.36 | 14.71% | 33,640.70 | 15.43% | 73,114.12 | 23.30% |
| 广告阵地相关收入 | 34,458.21 | 17.10% | 28,084.12 | 12.88% | 8,296.64 | 2.64% |
| 其他非航收入 | 45,723.60 | 22.69% | 51,951.00 | 23.83% | 66,451.96 | 21.18% |
| 合计 | 201,523.21 | 100.00% | 217,973.91 | 100.00% | 313,751.99 | 100.00% |
（2）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2021年1-9月 | 1 | 东方航空客户组 | 57,499.61 | 28.53% |
| 2 | 德高动量 | 34,893.39 | 17.31% | |
| 3 | 中国国航客户组 | 14,439.67 | 7.17% | |
| 4 | 南方航空客户组 | 14,382.52 | 7.14% | |
| 5 | 吉祥航空客户组 | 12,269.28 | 6.09% | |
| 合计 | 133,484.47 | 66.24% | ||
| 2020年 | 1 | 东方航空客户组 | 67,427.58 | 30.93% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2 | 德高动量 | 28,599.42 | 13.12% | |
| 3 | 南方航空客户组 | 17,579.73 | 8.07% | |
| 4 | 中国国航客户组 | 16,243.47 | 7.45% | |
| 5 | 吉祥航空客户组 | 13,940.73 | 6.40% | |
| 合计 | 143,790.93 | 65.97% | ||
| 2019年 | 1 | 东方航空客户组 | 96,456.12 | 30.74% |
| 2 | 中免集团客户组 | 33,872.66 | 10.80% | |
| 3 | 南方航空客户组 | 25,539.55 | 8.14% | |
| 4 | 中国国航客户组 | 25,289.94 | 8.06% | |
| 5 | 吉祥航空客户组 | 17,207.34 | 5.48% | |
| 合计 | 198,365.61 | 63.22% | ||
以上前五大客户中所涉及的重要相关主体如下：
| 序号 | 名称 | 重要相关主体 |
| 1 | 东方航空客户组 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 上海航空有限公司 | ||
| 中国联合航空有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 2 | 中国国航客户组 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 山东航空股份有限公司 | ||
| 深圳航空有限责任公司 | ||
| 其他 | ||
| 3 | 南方航空客户组 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 厦门航空有限公司 | ||
| 河北航空有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 4 | 吉祥航空客户组 | 上海吉祥航空股份有限公司 |
| 九元航空有限公司 | ||
| 5 | 中免集团客户组 | 中免（北京）商贸有限公司 |
| 日上免税行（上海）有限公司 |
报告期内，虹桥公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2020年度和2021年1-9月前五大客户德高动量为虹桥公司参股孙公司，虹桥公司持有广告公司49%股份，广告公司持有德高动量50%股份。
虹桥公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
6、报告期内的采购情况
（1）主要采购产品供应及价格变动情况
虹桥公司的采购项目主要包括工程类、设备类、服务类采购。其中工程类采购主要包括固定资产项目建设、后期维修维护工程，设备类采购主要包括设备的新购、更新、维护，服务类采购主要包括咨询服务、安保服务等。报告期内因不同采购内容之间差异较大，特别是工程类采购，无法直接比较，但总体而言同类型项目采购价格不存在重大波动。
虹桥公司采购的主要能源为电力、水力和天然气等，主要能源均按政府指导价与相应能源供应部门结算，主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 2021年1-9月 | 1 | 机场集团供应商组 | 12,288.62 | 15.48% |
| 2 | 上海隧道工程股份有限公司供应商组 | 7,896.29 | 9.95% | |
| 3 | 国网上海市电力公司 | 5,522.06 | 6.96% | |
| 4 | 上海民航华东空管工程技术有限公司供应商组 | 3,208.92 | 4.04% | |
| 5 | 上海建工（集团）总公司供应商组 | 2,130.91 | 2.69% | |
| 合计 | 18,758.18 | 41.47% | ||
| 2020年 | 1 | 上海隧道工程股份有限公司供应商组 | 13,433.46 | 12.84% |
| 2 | 中国交通建设集团有限公司供应商组 | 8,912.67 | 8.52% | |
| 3 | 国网上海市电力公司 | 5,852.04 | 5.59% | |
| 4 | 上海建工（集团）总公司供应商组 | 4,931.24 | 4.71% | |
| 5 | 机场集团供应商组 | 3,265.19 | 3.12% | |
| 合计 | 36,394.61 | 34.79% | ||
| 2019年 | 1 | 国网上海市电力公司 | 8,730.98 | 9.31% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 2 | 上海隧道工程股份有限公司供应商组 | 3,980.62 | 4.24% | |
| 3 | 机场集团供应商组 | 3,800.69 | 4.05% | |
| 4 | 上海建工（集团）总公司供应商组 | 3,742.11 | 3.99% | |
| 5 | 上海沪杰保安服务有限公司 | 2,860.78 | 3.05% | |
| 合计 | 23,115.19 | 24.65% | ||
注：2019年、2020年和2021年1-6月数据不包括报告期内虹桥公司模拟产生的向机场集团租入土地使用权的租金成本，2021年7-9月数据考虑实际应支付的向机场集团租入土地使用权的租金成本。以上前五大供应商中所涉及的重要相关主体如下：
| 序号 | 名称 | 重要相关主体 |
| 1 | 上海隧道工程股份有限公司供应商组 | 上海公路桥梁（集团）有限公司 |
| 上海市政养护管理有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 2 | 中国民用航空华东地区空中交通管理局供应商组 | 中国民用航空华东地区空中交通管理局 |
| 上海民航华东空管工程技术有限公司 | ||
| 3 | 机场集团供应商组 | 机场集团 |
| 沪港机场管理（上海）有限公司 | ||
| 上海市国际机场保安服务有限公司 | ||
| 4 | 上海建工（集团）总公司供应商组 | 上海上安物业管理有限公司 |
| 上海市安装工程集团有限公司 | ||
| 上海建工七建集团有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 5 | 中国交通建设集团有限公司供应商组 | 民航机场建设工程有限公司 |
| 上海民航新时代机场设计研究院有限公司 | ||
| 上海华东民航机场建设监理有限公司 | ||
| 其他 |
报告期内，虹桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
虹桥公司存在向控股股东机场集团及下属子公司上海市国际机场保安服务有限公司和沪港机场管理（上海）有限公司的采购服务的情况，除此之外，虹桥公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资
产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
7、环境保护、安全生产和质量控制情况
（1）环境保护情况
虹桥公司建立了《公司能源管理规定》等环境保护管理制度，明确技术设备部作为节能管理的制度、计划制定和监管部门，同时明确基层各单位作为节能执行部门，协同管理公司的节能工作。虹桥公司通过节能制度的制定、年度节能计划、节能考核、用能区域及用能设备的监测以及企业文化的宣传等方式开展节能工作。其中飞行区管理部利用已建成噪声监测系统定期对飞行区周围的噪音进行测量汇总并作为对外汇报的依据。此外，虹桥公司建立了环境质量监测与评估系统，以确保场区范围内的监测内容符合环保要求。报告期内，虹桥公司及相关业务均不存在因违反国家或地方环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）安全生产制度与措施
虹桥公司作为虹桥机场的管理运营机构，重视机场运行及安全管理工作的开展，拥有完善的安全生产信息管理机制和安全运行管理制度，下属的安全管理部作为公司主管安全生产监督管理的职能部门，制定了《安全生产信息管理规定》《公司安全目标分级管理规定》《虹桥机场安全会议管理规定》《公司施工项目安全管理规定》《公司事故调查处理管理规定》《公司安全督查工作规定》等一系列安全生产制度和安全管理规定，对内部治安保卫工作、事故调查处理、施工项目安全、安全会议管理、安全督察工作、安全目标分级管理、消防管理、控制区通行证管理、安全生产信息管理、危险物品航空运输防范等工作进行了明确规定。此外，虹桥公司积极开展安全生产宣传活动并组织安全生产培训，安全管理部负责监督安全教育培训计划的落实，并定期通过抽查巡视等方式确保安全教育培训到位。
（3）安全生产及环保合规情况
报告期内，虹桥公司及其前身虹桥分公司不存在因违反安全生产和环境保护的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（4）安全生产及环保投入情况
虹桥公司在安全生产、环保管理上持续进行投入，保障人员的安全健康，促进环境的和谐发展。安全生产方面，虹桥公司通过建设机场安全管理体系（SMS），稳步提升安全管理能力；不断强化安防基础设施建设，提升应急管理能力；制定《年度安全生产教育培训专项计划》，组织员工参加安全生产培训；每月对各基层单位进行安全督查等。
环保方面，虹桥公司通过建立环境质量监测与评估系统，对场区范围内的水、空气、噪音等内容进行监测，确保所有监测内容符合环保要求；建设水蓄冷空调系统，削减高峰用电，减轻城市电网负荷；上线机场河水质在线监测系统，通过云服务器提升监测效率，实现精准管控。
（5）安全生产及环保相关业务资质、审批和备案手续情况
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”虹桥公司及其下属参控股公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
截至本报告书签署日，虹桥公司拥有的安全及环保相关资质如下：
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 上海虹桥国际机场有限责任公司西区能源中心 | 排污许可证 | 91310000MA1FN0GW11002U | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 上海市闵行区生态环境局 |
| 2 | 虹桥公司 | 排水许可证 | 沪水务排证字第141051142号 | 2021年12月23日至2026年12月22日 | 上海市水务局 |
| 3 | 虹桥公司 | 国境口岸卫生许可证 | 证字第220321000010017号 | 2021年6月8日至2025年6月7日 | 中华人民共和国上海虹桥机场海关 |
| 4 | 虹桥公司 | 国境口岸卫生许可证 | 证字第220321000010030号 | 2020年5月25日至2024年5月24日 | 中华人民共和国上海虹桥机场海关 |
（6）质量控制情况
虹桥公司长期致力于提升服务质量，在旅客服务及体验方面保持领先。2020年，虹桥机场荣获国际知名航空服务咨询机构Skytrax“全球4000万-5000万旅客吞吐量机场旅客体验最佳机场”、2019年荣获中国民用机场协会、中国民航科学技术研究院及中国民航报社联合颁布的“民用机场服务质量优质奖”、民航旅客服务测评（CAPSE）国内机场第一名及“2020年度CAPSE最佳机场”、国际航协“2019年度场外值机最佳支持机场”。
虹桥公司下设服务管理部，负责服务质量管理工作。服务管理部参考国际民航组织和民航局的服务标准建立服务标准，并定期通过外部单位评比、评价，内部调查问卷形式对服务结果进行检查测评。虹桥公司通过建立服务质量定期会议机制，确保服务质量控制有序进行。
8、报告期核心技术人员特点及变动情况
虹桥公司作为虹桥机场的机场管理机构，主要经营航空性业务及其延伸出的非航空性业务，其经营不依赖于技术人员的研发成果。因此，虹桥公司暂无核心技术人员。
9、虹桥机场业务划转情况
（1）虹桥机场业务划转中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转范围及依据
根据机场集团与虹桥公司于2021年6月24日签署的《划转协议》，机场集团将虹桥分公司截至划转基准日与虹桥机场运营相关经营性资产、负债及有关业务和人员、虹桥机场区域范围内广告经营权业务、广告公司49%的股权、地服公司10%的股权无偿划转给虹桥公司。
本次划转范围以保障虹桥机场正常运营为基础，考虑虹桥公司业务完整性及未来发展要求、虹桥机场整体管理界面需求及上海市市政运行的统筹安排，同时参照上市公司的业务、资产与下属子公司情况，减少并避免新增同业竞争，形成相关业务及对应资产、负债、人员的具体划转范围。
虹桥分公司作为机场管理机构，经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，其历史组织架构、财务核算、业务人员、资产负债独立完整。根据《中华人民共和国民用航空法》和国务院交通运输部颁布的《运输机场使用许可规定》，申请机场使用许可证的机场应当具备的条件包括有符合规定的与其运营业务相适应的飞行区、航站区、工作区以及运营、服务设施、设备及人员；根据《中华人民共和国民用航空法》，供运输旅客或者货物的民用航空器使用的民用机场，应当按照国务院民用航空主管部门规定的标准，设置必要设施，为旅客和货物托运人、收货人提供良好服务。本次划转以相关法律法规及行业标准规定的民用机场应具备的条件为依据，以虹桥分公司原虹桥机场运营相关资产、负债、业务范围为基础，确定本次划转对应的资产、负债、业务范围。接受划转后的虹桥公司已取得《运输机场使用许可证》，具备机场运营资质。基于上述基础，考虑未来两场业务范围及发展需求，机场集团将广告阵地业务及其持有的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权划转至虹桥公司。
根据被划转业务和被划转资产范围，同时考虑虹桥公司人员稳定性及未来发展需要，虹桥分公司人员全部由虹桥公司承接。
（2）虹桥机场业务划转资产与负债的匹配性、完整性分析
1）财务核算方面
虹桥分公司历史财务数据均独立核算，各期均形成以其为独立会计主体的财务报表，虹桥分公司的历史财务报表可完整反映虹桥分公司资产负债状况，虹桥机场业务对应的各项资产、负债可有效区分。同时，广告公司、地服公司均系独立核算，纳入划转范围内的权益法核算下的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权资产金额匹配原机场集团享有的相应权益。
本次划转资产交割日，虹桥公司按照天职会计师出具的天职业字[2021]41020号审计报告的财务数据入账，并依据公司会计政策、会计估计独立核算。
综上，被划转资产与负债在财务核算方面具有匹配性及完整性。
2）业务经营方面业务经营方面，本次纳入划转内的资产与负债满足相关法律法规及行业标准规定的民用机场条件要求，能够有效保障虹桥公司正常运营虹桥机场相关航空性及非航空性业务。
考虑广告阵地业务依托于虹桥公司商业价值开展及虹桥公司以及未来两场业务发展需求，机场集团将广告阵地业务划转至虹桥公司。同时，上市公司现有业务已包括广告阵地业务，将广告阵地业务纳入虹桥公司对未来虹桥公司乃至上海两场业务整合发展具有重要作用。此外，考虑虹桥公司及上海两场业务发展需求，机场集团将其持有的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权划转至虹桥公司。广告公司、地服公司业务开展与虹桥机场业务协同性强，上述公司主要依赖于上海两场资源，因此由上市公司和虹桥公司共同与第三方合资经营具备合理性，故将上述公司股权纳入本次资产划转范围。综上，被划转资产与负债在业务经营方面具有匹配性及完整性。综上所述，虹桥机场业务划转中，被划转的资产与负债完整，并且与虹桥机场业务具有匹配性。
（3）虹桥机场业务划转中债务及业务合同转移情况
1）债务转移情况及债权人同意情况
按照《划转协议》相关债权债务处理条款，被划转业务以及被划转资产涉及的债权、债务自划转交割日起全部由虹桥公司承继。根据天职会计师出具的天职业字[2021]41020号审计报告，截至本次划转交割日，虹桥公司接受划转的负债合计为68,560.38万元，其中需取得债权人同意的债务均已获取债权人书面同意或已结清。
2）业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况
本次划转中，虹桥分公司、虹桥公司针对业务划转范围内涉及的业务合同对应的合同对方联合发出《改制告知暨主体变更征询函》，告知合同对方虹桥分公
司在该合同项下全部权利义务由虹桥公司承继，并要求对方回复确认同意机场集团在该合同中的全部权利义务由虹桥公司承继。截至本报告书签署日，合同相对方均已同意相关业务合同项下全部权利义务由虹桥公司承继。综上，虹桥公司业务转移已取得合同相对方同意，划转完成后虹桥公司正常经营至今，针对划转所涉及的债务及合同转移的现有处置安排不存在经济纠纷风险，不会导致交易完成后上市公司存在偿债风险。
（4）虹桥机场业务划转涉及人员情况
按照《划转协议》的约定，根据被划转业务和被划转资产范围以及虹桥公司未来发展需要，虹桥分公司人员全部由虹桥公司承接。虹桥分公司已就员工转移事项制定了职工安置方案，相关方案于2021年6月21日经虹桥分公司职工代表大会审议通过。截至本报告出具日，除因退休、职位调动引起的劳动关系变化情况外，虹桥公司已本次划转实际涉及的人员签订了劳动合同、建立了劳动关系并根据有关法律、法规及规范性文件的规定为其缴纳社会保险与住房公积金。
（六）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
根据天职会计师出具的《虹桥公司模拟审计报告》，虹桥公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 180,372.57 | 150,458.62 | 150,065.56 |
| 非流动资产 | 1,144,116.23 | 712,723.57 | 734,175.95 |
| 资产总额 | 1,324,488.80 | 863,182.19 | 884,241.51 |
| 流动负债 | 110,655.70 | 85,085.29 | 89,125.32 |
| 非流动负债 | 458,908.38 | 1,185.49 | 1,249.54 |
| 负债总额 | 569,564.07 | 86,270.77 | 90,374.86 |
| 所有者权益总额 | 754,924.73 | 776,911.41 | 793,866.64 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 201,523.21 | 217,973.91 | 313,751.99 |
| 营业总成本 | 206,291.12 | 262,869.93 | 276,410.74 |
| 营业利润 | 1,790.87 | -31,694.50 | 60,899.29 |
| 利润总额 | 2,223.68 | -31,820.21 | 61,030.62 |
| 净利润 | 3,356.45 | -21,464.86 | 51,545.81 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,021.39 | -24,103.07 | 51,661.71 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年7-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,453.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,059.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,394.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 116,395.32 |
注：考虑到模拟财务报表编制的特殊目的及用途，2019年1月1日至2021年6月30日，虹桥公司未编制模拟现金流量表。
4、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -112.49 | -401.97 | -350.30 |
| 计入当期损益的政府补助 | 126.42 | 4,045.29 | 64.44 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 432.81 | -125.71 | 131.33 |
| 非经常性损益合计 | 446.74 | 3,517.62 | -154.53 |
| 减：所得税影响金额 | 111.69 | 879.40 | -38.63 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 335.06 | 2,638.21 | -115.90 |
5、主要财务指标
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.77 | 1.68 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 1.76 | 1.68 |
| 资产负债率 | 43.00% | 9.99% | 10.22% |
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 73,311.00 | 16,879.34 | 114,851.76 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.17 | 不适用 | 不适用 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 5.07 | 4.58 | 6.57 |
| 存货周转率（次/年） | 284.61 | 325.35 | 385.28 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2]；
7、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
8、2021年1-9月周转率计算相关数据已年化；2019年度相关资产负债表期初数据取期末数据。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
（1）2020年1月1日之后的收入确认方法和原则
1）收入的确认虹桥公司的收入主要包括航空性收入、非航空性收入等。虹桥公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。2）虹桥公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。虹桥公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
A. 客户在虹桥公司履约的同时即取得并消耗虹桥公司履约所带来的经济利益。
B. 客户能够控制虹桥公司履约过程中在建的资产。C. 虹桥公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且虹桥公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，虹桥公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。虹桥公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，虹桥公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，虹桥公司考虑下列迹象：
虹桥公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
虹桥公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
虹桥公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
虹桥公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品。
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
虹桥公司主要收入确认的具体政策：
A. 公司航空性业务收入如起降费、停场费、客桥费、旅客服务费、安检费等相关收费，在劳务已经提供时确认营业收入；
B. 公司经营权转让收入，虹桥公司授权若干经营方于虹桥机场内经营零售、餐饮、广告、贵宾服务等业务并向其收取经营权转让费，按双方的约定予以确认；
C. 能源转供收入于能源提供时确认；
D. 停车费收入于停车服务提供时确认。
3）收入的计量虹桥公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，虹桥公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。A. 可变对价虹桥公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。B. 重大融资成分合同中存在重大融资成分的，虹桥公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。C. 非现金对价客户支付非现金对价的，虹桥公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，虹桥公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。D. 应付客户对价针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与虹桥公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（2）2020年1月1日之前收入确认方法和原则
1）销售商品收入确认的一般原则A. 虹桥公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B. 虹桥公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C. 收入的金额能够可靠地计量；D. 相关的经济利益很可能流入虹桥公司；E. 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2）主要收入确认具体原则A. 公司航空性业务收入如起降费、停场费、客桥费、旅客服务费、安检费等相关收费，在劳务已经提供时确认营业收入；
B. 公司经营权转让收入，虹桥公司授权若干经营方于虹桥机场内经营零售、餐饮、广告、贵宾服务等业务并向其收取经营权转让费，按双方的约定予以确认；
C. 能源转供收入于能源提供时确认；
D. 设备、场地等租赁收入根据相关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
E. 停车费收入于停车服务提供时确认。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。虹桥公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、重大会计政策、会计估计变更
报告期内，虹桥公司不存在会计估计变更，重大会计政策变更如下：
（1）虹桥公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（2）虹桥公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（3）虹桥公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。实施新收入准则后公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。
实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定自财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、净利润、资产总额、净资产等不会发生变化。
该项会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
| 会计政策变更的内容和原因 | 科目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 新增“合同负债”项目，将新收入准则执行前，虹桥公司在“预收款项”核算的已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务从“预收款项”重分类至“合同负债” | 合同负债 | 1,467.82 | 1,797.16 |
| 其他流动负债 | 88.07 | 107.83 | |
| 预收款项 | -1,555.89 | -1,904.99 |
新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 12,060.32 | 9,278.34 | -2,781.98 |
| 合同负债 | - | 2,624.51 | 2,624.51 |
| 其他流动负债 | 1,225.80 | 1,383.27 | 157.47 |
（4）虹桥公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 502,261.35 | 502,261.35 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | - | 502,261.35 | 502,261.35 |
（5）虹桥公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（6）虹桥公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（7）虹桥公司自2020年1月1日起采用《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布的《企业会计准则解释第13号》。（财会[2019]21号，以下简称“解释第13号”）
1）关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。虹桥公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对虹桥公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（8）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
虹桥公司自2020年1月1日起采用财政部于2019年12月16日发布的《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。比较财务报表不做调整，执行该规定未对虹桥公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（9）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。虹桥公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
虹桥公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。虹桥公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币3,158.39万元。
4、模拟报表的编制基础
（1）本次交易虹桥公司模拟报表编制基础及假设
2019年1月1日至2021年6月30日模拟资产负债表及模拟利润表编制基础及方法如下：
1）机场集团将其截至2021年6月30日拥有的部分企业股权以及虹桥分公司的相关经营性资产、负债及有关业务和人员以无偿划转的方式划转至虹桥公司，虹桥公司的模拟财务报表以2019年度、2020年度和2021年1-6月的虹桥分公司的历史财务报表为基础，对相关资产、负债进行剥离划分，将虹桥分公司现有业务进行划分，同时新纳入部分资产，确定后续拟无偿划转给新设立的虹桥公司的范围，由此形成会计主体的业务架构。
2）本公司以持续经营假设为基础，在上述原则和假设的前提下，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。并按照下述假设前提进行编制，主要模拟原则如下：
A.假定自2019年1月1日，模拟财务报表的相关资产、负债、业务已完成划转；
B.考虑到本次划转为无偿划转，模拟财务报表期间相关资产、负债范围的新增与减少计入资本公积；针对模拟报表的期间损益，管理层根据相应的业务合同进行拆分，存在合同服务多个业务或项目的，按照相应合同提供服务的业务量进行划分；
C.假定模拟财务报表会计主体企业所得税税率为25%，模拟报告期各期当期所得税费用及递延所得税费用；根据税收的法定原则，虹桥分公司形成的应交税费等相关项目无法通过无偿划转转入虹桥公司，因此，不纳入模拟报表范围，相应的递延所得税资产与负债各报告期期末余额亦转入资本公积，但尚未开票，后续需由虹桥公司开票形成的其他流动负债除外；
D.2021年6月30日，根据虹桥公司实际划转形成的资产负债表情况，对模拟报表进行调整，差异计入资本公积。
3）其他主要科目及事项模拟原则如下：
A.报告期各期末的货币资金不计入模拟报表范围，考虑到维持虹桥公司日常运营的需要，根据机场集团在虹桥公司成立后实际投入的注册金规模10亿元，模拟各报告期末虹桥公司经营性资金保有量，在其他流动资产列报，同时模拟计算相关利息收入。B.虹桥公司使用机场集团土地需承担的租金，根据双方正在履行的土地租赁协议约定的价格计入模拟报表，2019年度、2020年度计入营业成本，2021年1月1日后，适用新租赁准则，计入使用权资产、租赁负债、营业成本、财务费用等项目。C.根据集团划转给虹桥公司的相关资产，虹桥公司承接针对德高动量的广告阵地相关业务，根据机场集团与德高动量的合同约定金额计入营业收入，同时确认资本公积。
D.根据集团与虹桥公司的划转协议，虹桥公司承接机场集团持有的上海国际机场地面服务有限公司10%股权、上海机场广告有限公司49%股权；按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关原则处理。同时自2019年1月1日起，原在虹桥公司分公司账面核算的沪港机场管理（上海）有限公司51%股权、上海虹港大酒店有限公司100%股权、上海机场烟草销售有限公司100%股权保留在机场集团，不纳入虹桥公司模拟报表范围。
4）考虑到模拟财务报表编制的特殊目的及用途，2019年1月1日至2021年6月30日，本公司未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。
2021年7月1日至2021年9月30日财务报表，公司根据实际财务状况、经营成果、现金流量，依据财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15文—财务报告的一般规定（2014年修订）》、《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函（2018）453号）等相关规定编制。
（2）未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
1）未编制模拟现金流量表具有合理性虹桥公司成立于2021年6月23日，虹桥公司模拟报表根据其承接的上海机场集团虹桥分公司机场经营性业务等，以持续经营假设为基础编制。虹桥分公司在划转业务之前，未针对全部划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理；同时货币资金亦不在本次划转范围内，2019年至划转交割日2021年6月30日，虹桥公司模拟报表各期末均无货币资金余额，同时于其他流动资产中模拟日常经营所需资金保有量10亿元。由于假设资金保有量不随经营状况波动，2019年至2021年6月30日的虹桥公司模拟报表不具备编制现金流量表的基础，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
虹桥公司已就2021年7月1日至2021年9月30日的现金变动情况编制现金流量表。
2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次虹桥公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，虹桥公司属于新设公司，承接了上海机场集团虹桥分公司机场经营业务及相关资产，划转交割日为2021年6月30日。2019年至2021年6月30日的模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础；同时，虹桥公司模拟报表以机场集团虹桥分公司报表为基础编制，相关项目明细无法反应交割日虹桥公司所有者权益实际构成情况。因此，2019年至2021年6月30日虹桥公司未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
虹桥公司已就2021年7月1日至2021年9月30日的权益变动情况编制所有者权益变动表。
3）可比案例情况
经公开信息查询，一汽解放（000800.SZ）2019年重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019年度发行股份购买资产并募集配套资金项目、ST嘉陵（600877.SH）2018年重大资产
出售及发行股份购买资产项目、南洋科技（002389.SZ）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等，均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况，具体原因如下：
| 序号 | 上市公司 | 重组事项 | 未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性 |
| 1 | 一汽解放（000800.SZ） | 2019年重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 | 一汽解放剥离未使用或权属存有瑕疵资产（或业务）等未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，编制现金流量表的存在一定困难，另参照其他重大资产重组案例，故未编制模拟合并现金流量表。 |
| 2 | 国睿科技（600562.SH） | 2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目 | 十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。 国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，国睿防务属于新设公司，承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。 |
| 3 | 天津磁卡（600800.SH） | 2019年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 | 渤海石化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表；渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购PDH资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。 |
| 4 | ST嘉陵（600877.SH） | 2018年重大资产出售及发行股份购买资产项目 | 空间电源于2018年1月18日设立，公司拥有独立银行账户的时间较短，模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现金流量表。本次空间电源的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，模拟报表未对 |
| 序号 | 上市公司 | 重组事项 | 未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性 |
| 所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制股东权益变动表的基础。 | |||
| 5 | 南洋科技（002389.SZ） | 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 | 彩虹公司在编制模拟报表时，以航天气动院下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部门）账面为基础，参照过去签订的购销合同、出入库记录、交付清单等单据，进行模拟编制。但因在编制过程中该部门无专门银行账户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在无人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时拆借给彩虹公司，故本次无法模拟编制现金流量表。 |
综上所述，虹桥公司2019年至2021年6月30日未编制模拟现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。
（3）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
1）交割日后虹桥公司实际运行期间
根据机场集团与虹桥公司2021年6月24日签署的《划转协议》，划转基准日为2020年12月31日，划转交割日为2021年6月30日，划转基准日至划转交割日之间，划转资产及业务相关损益均由机场集团享有及承担。《划转协议》中确定了虹桥公司实际承接的净资产为划转资产及业务持续经营至划转交割日2021年6月30日的实际净资产。虹桥公司成立于2021年6月23日，接受划转资产后的同时由虹桥公司建立账套进行财务核算，截至2021年9月30日的模拟资产负债表数据为虹桥公司成立后的实际运营的财务状况，模拟资产负债表的净资产与2021年7至9月实际运行期间的净利润具有勾稽关系。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 2021年6月30日净资产 | a | 757,942.46 |
| 2021年7至9月净利润 | b | -3,017.73 |
| 2021年9月30日净资产 | c=a+b | 754,924.73 |
2）交割日前模拟期间
2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日模拟资产负
债表及利润表系基于《划转协议》，在虹桥分公司的财务报表和有关账簿的基础上，按照前述编制基础编制；按照划转交割日2021年6月30日实际的净资产规模，依据“资产、负债随着业务走”的原则，假设在该模拟期间虹桥分公司机场经营业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营而模拟的经营成果，对相关报表项目进行模拟编制的结果。
A.根据编制基础：“报告期各期末的货币资金不计入模拟报表范围”所述，2019年末、2020年末及2021年6月末，虹桥分公司货币资金未纳入模拟报表，其变动情况直接通过资本公积体现从而影响净资产，2021年6月末模拟报表中货币资金为虹桥公司收到的注册资本；
B.根据编制基础：“根据税收的法定原则，虹桥分公司形成的应交税费等相关项目无法通过无偿划转转入虹桥公司，因此，不纳入模拟报表范围，相应的递延所得税资产与负债各报告期期末余额亦转入资本公积”所述，2019年末、2020年末和2021年6月末基于税收法定原则形成的应交税费、递延所得税资产等相关项目未纳入模拟报表范围，直接通过资本公积影响净资产；
C.根据编制基础：“2021年6月30日，根据虹桥公司实际划转形成的资产负债表情况，对模拟报表进行调整，差异计入资本公积”。虹桥公司实际从2021年6月30日起租赁机场集团土地，在虹桥公司财务报表模拟中，2019年至2021年6月按照虹桥公司后续实际租赁情况模拟计算租金，并从2021年1月1日起执行新租赁准则。报告期内由于模拟租赁情况形成的应付账款余额及2021年6月30日使用权资产重新入账的相关差异通过资本公积影响净资产；
D.同时，根据《划转协议》虹桥分公司截至划转交割日2021年6月30日的留存收益由机场集团享有。因此，模拟报表假定划转交割日2021年6月30日前报告期各期末累计形成的留存收益由机场集团享有，报告期各期末的经营累积均视同对机场集团的利润分配。
基于上述事项，虹桥公司模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表的净利润在考虑相关编制基础和原则后，具备勾稽关系；模拟资产负债表按照划转交割日2021年6月30日实际的净资产规模，反映划转标的资产及业务在报告期各期末的财务状况；模拟利润表反映划转标的资产及业务在报告期各期间的经营
成果。综上，划转交割日前，虹桥公司模拟报表能够客观反映报告期内标的资产运营情况，模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表的净利润在考虑相关编制基础和原则后，具备勾稽关系；划转交割日后虹桥公司实际运行期间，模拟资产负债表数据为虹桥公司成立后的实际运营的财务状况，资产负债表的净资产与净利润具有勾稽关系。虹桥公司的模拟财务报表以2019年度、2020年度和2021年1-6月的虹桥分公司的历史财务报表为基础。虹桥分公司历史期间均设立独立账套进行财务核算，同时虹桥分公司下属各单位根据各自职能，下设三级账套进行财务核算。在此基础上，虹桥分公司的收入、成本、费用，均可根据各细分账套财务数据记录清晰划分。针对少量需要进行拆分的项目，虹桥分公司根据报告期内相应的业务开展情况进行拆分。
2021年7月1日至2021年9月30日，虹桥公司已实际成立，独立运营、独立核算，财务报表反映实际财务状况、经营成果、现金流量等，营业收入、成本、费用等科目不涉及与机场集团的拆分。
综上，基于机场集团原分公司架构下的财务系统设置、完善的内部控制及数据基础，虹桥公司的收入、成本、费用等科目均能与机场集团划分。
5、适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程
作为承租人，在合同开始日，虹桥公司评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。虹桥公司对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。虹桥公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，虹桥公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额；承租人发生的初始直接费用。虹桥公司后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，虹桥公司按照资产的平均可使用年限与20年孰短为折现期间，采用银行对公司的长期借款的报价利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。
对于后续计量，虹桥公司按照银行报价利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
6、新租赁准则对虹桥公司财务报表结构、经营成果的影响
（1）新租赁准则对虹桥公司2021年9月30日模拟财务报表结构的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 477,656.79 | - | 477,656.79 |
| 应付账款 | 24,948.47 | 34,541.64 | -9,593.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,466.97 | - | 31,466.97 |
| 租赁负债 | 457,666.03 | - | 457,666.03 |
| 未分配利润 | -3,017.73 | -1,605.45 | -1,412.28 |
| 流动资产总额 | 180,372.57 | 180,372.57 | - |
| 流动负债总额 | 110,655.70 | 88,781.90 | 21,873.80 |
| 流动比率（注） | 1.63 | 2.03 | -0.40 |
| 资产总额 | 1,324,488.80 | 846,361.25 | 478,127.55 |
| 负债总额 | 569,564.07 | 90,024.24 | 479,539.83 |
| 净资产 | 754,924.73 | 756,337.01 | -1,412.28 |
| 资产负债率（注） | 43.00% | 10.64% | 32.37% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、资产负债率=负债总额/资产总额。
（2）新租赁准则对虹桥公司2021年1-9月度模拟经营成果的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 181,531.85 | 188,797.13 | -7,265.28 |
| 财务费用 | 11,437.90 | -1,548.98 | 12,986.88 |
| 净利润 | 3,356.45 | 7,647.65 | -4,291.20 |
| 毛利率 | 9.92% | 6.31% | 3.61% |
| 净资产收益率（注） | 0.44% | 1.00% | -0.56% |
| 总资产周转率（注） | 0.25 | 0.31 | -0.06 |
注：1、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
2、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额＋期末资产总额)/2]；2021年1-9月相关数据已年化。
（3）新租赁准则对虹桥公司2021年1月1日财务报表结构的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 502,261.35 | - | 502,261.35 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | 502,261.35 | - | 502,261.35 |
（八）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、主要资产情况
截至2021年9月30日，虹桥公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 资产 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 116,395.32 | 8.79% |
| 应收账款 | 58,623.12 | 4.43% |
| 预付款项 | 2,593.71 | 0.20% |
| 其他应收款 | 1,315.23 | 0.10% |
| 存货 | 859.13 | 0.06% |
| 其他流动资产 | 586.05 | 0.04% |
| 流动资产合计 | 180,372.57 | 13.62% |
| 长期股权投资 | 22,139.73 | 1.67% |
| 固定资产 | 578,659.24 | 43.69% |
| 在建工程 | 59,743.54 | 4.51% |
| 使用权资产 | 477,656.79 | 36.06% |
| 无形资产 | 3,144.84 | 0.24% |
| 长期待摊费用 | 1,139.55 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 1,611.52 | 0.12% |
| 其他非流动资产 | 21.03 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 1,144,116.23 | 86.38% |
| 资产总计 | 1,324,488.80 | 100.00% |
（1）固定资产
虹桥公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。截至2021年9月30日，虹桥公司的固定资产具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 999,645.33 | 449,395.16 | 45.55 | 550,204.62 |
| 机器设备 | 97,579.21 | 84,617.08 | 3.06 | 12,959.07 |
| 通讯导航设备 | 7,239.72 | 5,425.17 | - | 1,814.55 |
| 运输设备 | 13,998.99 | 11,147.11 | - | 2,851.89 |
| 电子设备 | 32,855.75 | 26,204.17 | - | 6,651.58 |
| 其他设备 | 14,117.13 | 10,291.23 | - | 3,825.91 |
| 合计 | 1,165,436.14 | 587,079.91 | 48.61 | 578,307.62 |
（2）自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，虹桥公司拥有14项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房产位置 | 房产证号 | 建筑面积（㎡） | 发证日期 | 是否抵押 |
| 1 | 虹桥公司 | 申达三路50号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000697号 | 2,310.72 | 2021.11.05 | 否 |
| 2 | 虹桥公司 | 虹桥路2936号 | 沪（2021）市字不动产权第000699号 | 68,235.89 | 2021.11.05 | 否 |
| 3 | 虹桥公司 | 迎宾七路99号 | 沪（2021）市字不动产权第000701号 | 15,711.58 | 2021.11.08 | 否 |
| 4 | 虹桥公司 | 迎宾二路200号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000703号 | 297.02 | 2021.11.08 | 否 |
| 5 | 虹桥公司 | 虹翔二路77号 | 沪（2021）市字不动产权第000705号 | 7,168.62 | 2021.11.08 | 否 |
| 6 | 虹桥公司 | 迎宾二路200号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000707号 | 298.51 | 2021.11.08 | 否 |
| 7 | 虹桥公司 | 迎宾二路200号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000709号 | 5,575.15 | 2021.11.08 | 否 |
| 8 | 虹桥公司 | 虹翔二路39号 | 沪（2021）市字不动产权第000711号 | 29,123.95 | 2021.11.08 | 否 |
| 9 | 虹桥公司 | 虹翔二路55号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000713号 | 2,654.54 | 2021.11.08 | 否 |
| 10 | 虹桥公司 | 申达一路1号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000715号 | 358,205.30 | 2021.11.08 | 否 |
| 序号 | 权利人 | 房产位置 | 房产证号 | 建筑面积（㎡） | 发证日期 | 是否抵押 |
| 11 | 虹桥公司 | 申达五路80号 | 沪（2021）市字不动产权第000717号 | 1,136.06 | 2021.11.08 | 否 |
| 12 | 虹桥公司 | 迎宾二路200号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000719号 | 1,049.94 | 2021.11.08 | 否 |
| 13 | 虹桥公司 | 虹翔一路10号 | 沪（2021）市字不动产权第000721号 | 422.56 | 2021.11.08 | 否 |
| 14 | 虹桥公司 | 虹桥路3000号全幢 | 沪（2021）市字不动产权第000751号 | 130,961.39 | 2021.11.26 | 否 |
| 合计 | 623,151.23 | —— | —— | |||
（3）无形资产
1）土地使用权A. 自有土地使用权截至本报告书签署日，虹桥公司无自有土地使用权。B. 租赁土地使用权虹桥公司与机场集团签订了《土地租赁协议》，约定机场集团将其所持位于上海市虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等12处土地的使用权出租给虹桥公司用于生产运营活动。该等土地为划拨用地，租赁总面积为6,644,256.12平方米，租赁期限自2021年7月1日至2026年6月30日。根据上海市规划和自然资源局出具的函件，上述使用划拨土地的行为未违反有关法律法规规定。
a.上市公司、虹桥公司向机场集团租赁划拨土地的合法合规性上市公司、虹桥公司就向机场集团租赁划拨土地事宜分别签署了租赁协议，针对上市公司、虹桥公司使用机场划拨土地的相关情况，上海市规划和自然资源局于2021年11月25日出具了《关于上海机场（集团）有限公司划拨土地有关问题的复函》，根据该函件内容，上海市规划和自然资源局确认上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地行为未违反有关法律法规规定。上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地相关证载用途均为民用机场、机场综合用地等相关用途，上市公司、虹桥公司对相关划拨土地的使用符合证载土
地用途。综上所述，上市公司、虹桥公司就向机场集团租赁划拨土地事宜分别签署了租赁协议，上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地的行为已经取得上海市规划和自然资源局的书面确认，使用相关划拨土地符合证载土地用途，符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》等相关法律法规。
b.上述土地租赁的续约或续租风险以及对上市公司生产经营稳定性的影响机场集团经上海市国资委授权，统一管理上海两场，上市公司、虹桥公司作为机场集团控制的子公司分别经营管理浦东机场、虹桥机场。上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方经营情况及战略发展需要。
本次交易前，上市公司已与机场集团就浦东第四跑道相关资产及其附属土地签订了《场地租赁合同》，自上市公司租赁使用浦东第四跑道至今，双方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。根据上市公司与机场集团签订的《发股协议》、其补充协议以及相关情况说明，双方拟在证监会核准本次交易后签署关于第四跑道的土地租赁协议，租赁到期后经双方协商一致，上市公司享有优先承租权，在机场集团满足出租条件时将按照公允价格继续向上市公司出租第四跑道相关场地。
根据虹桥公司与机场集团签订的《土地租赁合同》，租赁期限为自2021年7月1日至2025年6月30日。上述合同中对违约条款、虹桥公司优先承租权等作出了明确约定。截至本报告书签署日，双方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。前述租赁到期后，经双方协商一致，虹桥公司享有优先承租权，在机场集团满足出租该土地条件时将按照公允价格继续向虹桥公司出租本合同项下相关土地。
综上，上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方经营情况及战略发展需要。截至本报告书签署日，各方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。上述租赁到期后，上市公司、虹桥公司享有优先承租权。因此，上述土地租赁不存在违约或不能续租的风险，故预计不会对上市公司生产
经营稳定性造成不利影响。c.上市公司、虹桥公司租赁土地价格公允性由于机场行业具有占地面积广、投资金额大、社会效益显著等行业特点，因此机场行业上市公司均不同程度存在向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形，具体情况如下：
| 公司 | 土地租赁情况 |
| 白云机场 | 向控股股东租赁三跑道土地、飞行区土地、航站区土地、工作区土地、T2航站楼和T2航站楼机坪土地、C2地块、B5地块、铂尔曼酒店和奥斯特酒店土地、以及南北进场路、南北机场路绿化、110千伏中心变电站、场内南北供配水站、2号10KV开闭站、3#开闭所、加油站用地 |
| 深圳机场 | 向控股股东租赁国内货站场地、物流园区土地、国际货站二期、新航站区用地、新货站用地等 |
| 厦门空港 | 向控股股东租赁含T2飞行区在内的飞行区土地、南区道路、绿地和配套用地、南区货站土地 |
注：以上为根据可比上司公司公告整理，上述租赁情况未包含上市公司向其控股股东租赁含地上资产及土地使用权的相关场所租赁。
机场行业中普遍存在上市公司向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形。由于上市公司向控股股东租赁土地性质、用途、坐落、面积、租金定价方式等均会导致土地租金价格有所差异，因此不同机场之间、同一机场内不同用途的土地租赁价格无法直接进行比较。上市公司及虹桥公司向机场集团租赁土地使用权均已根据独立第三方出具的有关租金价格评估咨询报告协商确定，且已履行各方决策程序，租赁价格公允。d.虹桥公司的资产具体使用情况及租赁合同主要条款虹桥公司的租赁资产系向机场集团租入的土地使用权，用于虹桥机场日常经营，目前租赁资产处于正常使用状态。虹桥公司与机场集团签订《土地租赁合同》租入土地使用权，租赁起始日期为2021年7月1日。合同相关信息如下：
| 租赁对象 | 资产类型 | 租赁期限 | 年租金（不含税） （万元） | 付款频率 |
| 虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等12幅土地 | 土地 | 5年 | 38,372.68 | 季度 |
e.虹桥公司的租赁资产占其经营资产的比重
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产账面价值 | 477,656.79 | 502,261.35 |
| 经营资产账面价值 | 1,208,093.48 | 1,365,443.54 |
| 租赁资产占经营资产的比重 | 39.54% | 36.78% |
注：经营资产主要包括应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
2）商标A. 自有商标截至本报告书签署日，虹桥公司尚未拥有已经注册的商标。B. 授权使用商标根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持11项已经注册的商标权无偿许可虹桥公司使用，许可期限自2021年6月23日至2026年6月22日，具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标标识 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 机场集团 | 37 | 19291053 | 2017年09月07日至2027年09年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 机场集团 | 37 | 30387409 | 2019年05月28日至2029年05年27日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 机场集团 | 39 | 30389178 | 2019年03月21日至2029年03年20日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 机场集团 | 45 | 30388650 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 机场集团 | 37 | 30392360 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 机场集团 | 39 | 30405441 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 机场集团 | 45 | 30405553 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标权人 | 商标标识 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 8 | 机场集团 | 37 | 11296828 | 2014年06月21日至2024年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 机场集团 | 39 | 11297091 | 2013年12月28日至2023年12月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 机场集团 | 45 | 11297477 | 2014年06月07日至2024年06月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 机场集团 | 37 | 11297557 | 2014年02月28日至2024年02月27日 | 原始取得 | 无 |
C.机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因及合理性机场集团建立了知识产权管理相关内部制度，明确了机场集团商标、专利等知识产权的归口管理原则及集团内部知识产权许可方式，故从机场集团知识产权管理要求考虑未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司。同时，鉴于“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）在虹桥公司日常经营活动中使用频率不高，机场集团以普通许可方式无偿许可虹桥公司使用相关商标能够满足虹桥公司对上述商标的使用需求，相关操作具有合理性。D.机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不影响虹桥公司业务、资产独立性虹桥公司作为虹桥机场的管理机构开展虹桥机场的管理运营活动主要依靠其持有的虹桥机场相关资产、人员以及中国民用航空局颁发的《运输机场使用许可证》等运营资质，相关业务开展不依赖于“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）。因此，机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不会影响虹桥公司业务独立性。
虹桥公司拥有开展虹桥机场的管理运营活动所需的不动产、机器设备等核心资产，“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）在虹桥公司日常经营活动中使用频率不高，且机场集团以普通许可方式无偿许可虹桥公司使用相关商标能够满足虹桥公司对相关商标的使用需求。因此，机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不会影响虹桥公司资产独立性。E. 虹桥公司对前述无偿许可的商标不存在重大依赖机场集团经上海市国资委授权，统一经营管理上海两场。由于上海两场均曾为机场集团下属非上市公司，基于历史业务演变及机场集团定位，由机场集团对关于上海两场业务形成的商标进行统一管理。货站公司为物流公司与德国汉莎、锦海物流管理公司合资设立的公司，其开展货运业务形成了包括“天运通”、“EASY CARGO”及“PACTL WEST”等字样或标识的商标，该等商标仅用于浦东货运站及下属企业内部，与上海两场业务不具有直接关联，因此该等商标由浦东货运站持有，并在其体系内使用。
截至本报告书签署日，虹桥公司属于航空运输业，非生产型或高科技型行业，对商标及专利的依赖程度较低。虹桥公司的主营业务为虹桥机场的管理运营，开展主营业务活动主要依靠其持有的虹桥机场相关资产、人员以及中国民用航空局颁发的《运输机场使用许可证》等运营资质，拥有完整对外开展业务经营的能力，对机场集团授权许可使用的商标、专利不存在重大依赖。
F. 前述无偿许可的商标不存在被提前终止授权使用的可能性
根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》约定，机场集团授权虹桥公司以普通许可的方式使用相关知识产权。《知识产权许可协议》相关条款中未约定机场集团可提前终止授权的情形。
同时，机场集团下属企业也存在长期使用机场集团商标对外开展经营活动的情况，机场集团作为控股股东采用许可方式授权下属企业符合惯例以及机场集团内部相关管理制度，且相关授权使用具有稳定性。
此外，经机场集团确认，在虹桥公司按照《知识产权许可协议》约定使用相关知识产权的情况下，机场集团不会提前终止对虹桥公司的授权使用。
3）专利
A. 自有专利
截至本报告书签署日，虹桥公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 虹桥公司 | 一种室外固定底座设备箱体的防撞围栏 | ZL2020219281563 | 2020.09.07 | 2021.06.01 | 继受取得 | 无 |
| 2 | 虹桥公司 | 一种电子围栏测试杆 | ZL202120189860X | 2021.01.22 | 2021.12.14 | 继受取得 | 无 |
| 3 | 虹桥公司 | 一种变频控制柜散热装置 | ZL2021204234865 | 2021.02.26 | 2021.12.17 | 继受取得 | 无 |
| 4 | 虹桥公司 | 一种适用于低负荷的供冷装置 | ZL2021204228050 | 2021.02.26 | 2021.12.17 | 继受取得 | 无 |
| 5 | 虹桥公司 | 一种燃烧器模拟装置 | ZL2021208087920 | 2021.04.20 | 2021.12.17 | 继受取得 | 无 |
| 6 | 虹桥公司 | 一种燃烧器的燃气喷嘴 | ZL2021204235124 | 2021.02.26 | 2021.12.21 | 继受取得 | 无 |
注：以上专利均继受自虹桥分公司及其员工。
B. 授权使用专利
根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其拥有的7项已获授权的专利权无偿许可虹桥公司使用，许可期限自2021年6月23日至2026年6月22日，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 一种竖直设置的机场目视遮蔽物 | ZL2020206244763 | 2020.04.23 | 2021.02.19 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 一种具有易折性的轻质机场目视遮蔽 | ZL2020206246735 | 2020.04.23 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 一种目视遮蔽板支撑架 | ZL2020206247507 | 2020.04.23 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 一种角度可控的目视遮蔽物调节机构 | ZL2020206251451 | 2020.04.23 | 2021.02.19 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 5 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 绕滑目视遮蔽物（3） | ZL2020301703392 | 2020.04.23 | 2020.10.23 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 绕滑目视遮蔽物（1） | ZL2020301704037 | 2020.04.23 | 2020.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 机场集团、航达康机电技术（武汉）有限公司 | 绕滑目视遮蔽物（2） | ZL2020301704978 | 2020.04.23 | 2020.10.23 | 原始取得 | 无 |
C.虹桥公司对前述无偿许可的专利不存在重大依赖截至本报告书签署日，虹桥公司属于航空运输业，非生产型或高科技型行业，对专利的依赖程度较低。虹桥公司的主营业务为虹桥机场的管理运营，其开展主营业务活动主要依靠其持有的虹桥机场相关资产、人员以及中国民用航空局颁发的《运输机场使用许可证》等运营资质，拥有完整对外开展业务经营的能力，对机场集团授权许可使用的专利不存在重大依赖。D.前述无偿许可的专利不存在被提前终止授权使用的可能性根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》约定，机场集团授权虹桥公司以普通许可的方式使用相关知识产权。《知识产权许可协议》相关条款中未约定机场集团可提前终止授权的情形。同时，机场集团下属企业也存在长期使用机场集团商标对外开展经营活动的情况，机场集团作为控股股东采用许可方式授权下属企业符合惯例以及机场集团内部相关管理制度，且相关授权使用具有稳定性。此外，经机场集团确认，在虹桥公司按照《知识产权许可协议》约定使用相关知识产权的情况下，机场集团不会提前终止对虹桥公司的授权使用。
2、经营资质
截至本报告书签署日，虹桥公司拥有的资质文件具体情况如下：
| 序号 | 被许可人 | 证书编号 | 证书名称 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 虹桥公司 | Y1392021301900 | 运输机场使用许可证 | 自2021年6月29日起持续有效 | 中国民用航空局 |
| 2 | 上海虹桥国际机 | 91310000MA1FN0GW11002U | 排污许可证 | 2020年1月1日至 | 上海市闵行区 |
| 序号 | 被许可人 | 证书编号 | 证书名称 | 有效期 | 发证机关 |
| 场有限责任公司西区能源中心 | 2022年12月31日 | 生态环境局 | |||
| 3 | 虹桥公司 | 沪水务排证字第141051142号 | 排水许可证 | 2021年12月23日至2026年12月22日 | 上海市水务局 |
| 4 | 虹桥公司 | 证字第220321000010017号 | 国境口岸卫生许可证 | 2021年6月8日至2025年6月7日 | 中华人民共和国上海虹桥机场海关 |
| 5 | 虹桥公司 | 证字第220321000010030号 | 国境口岸卫生许可证 | 2020年5月25日至2024年5月24日 | 中华人民共和国上海虹桥机场海关 |
3、主要负债情况
截至2021年9月30日，虹桥公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 负债 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 24,948.47 | 4.38% |
| 预收款项 | 8,439.72 | 1.48% |
| 合同负债 | 1,467.82 | 0.26% |
| 应付职工薪酬 | 14,701.01 | 2.58% |
| 应交税费 | 2,412.24 | 0.42% |
| 其他应付款 | 24,472.14 | 4.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,466.97 | 5.52% |
| 其他流动负债 | 2,747.32 | 0.48% |
| 流动负债合计 | 110,655.70 | 19.43% |
| 租赁负债 | 457,666.03 | 80.35% |
| 递延收益 | 1,242.35 | 0.22% |
| 非流动负债合计 | 458,908.38 | 80.57% |
| 负债总计 | 569,564.07 | 100.00% |
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告书签署日，虹桥公司不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
（九）最近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析虹桥公司最近三年内未进行过增资、股权转让或改制相关的评估或估值。
（十）债权债务转移及偿债风险
截至本报告书签署日，虹桥公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，虹桥公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚
截至本报告书签署日，虹桥公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十二）债权债务转移和员工安置情况
1、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及员工安置情况。
二、物流公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3W4DXG |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室 |
| 法定代表人 | 谢炜金 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年6月22日 |
| 营业期限 | 2021年6月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2021年6月16日，机场集团作出股东决定，同意设立物流公司，并通过了《上海机场集团物流发展有限公司章程》。2021年6月22日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向物流公司核发了营业执照，注册资本为5,000.00万元。
2021年6月30日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]34573号），经审验，截至2021年6月30日物流公司已收到其股东的出资5,000.00万元，出资形式为货币。
物流公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 机场集团 | 5,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
2、最近三年注册资本变化情况
物流公司自2021年6月22日成立以来，注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，物流公司的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 机场集团 | 50,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，机场集团持有物流公司100.00%股权，为物流公司的控股股东，上海市国资委持有机场集团100.00%股权，为物流公司实际控制人。物流公司的产权控制关系如下：
3、股份权属情况
根据机场集团出具的承诺函，截至本报告书签署日，其所持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序。
4、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，物流公司股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，物流公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
6、不存在影响物流公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响物流公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
上海市国资委机场集团
机场集团物流公司
物流公司100%
100%100%
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，物流公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。?（四）下属参控股公司情况截至本报告书签署日，物流公司拥有2家控股公司，1家参股公司，其具体情况如下：
注：物流公司与持有浦东货运站20%股份之股东锦海物流管理公司签署一致行动协议，根据该协议，双方委派董事在行使有关的公司董事权利时采取一致行动。
1、控股公司
（1）上海浦东国际机场货运站有限公司
1）基本情况
| 公司名称 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607409398R |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 上海市速航路168号（上海浦东国际机场内） |
| 法定代表人 | 谢炜金 |
| 注册资本 | 31,161万元人民币 |
| 成立日期 | 1999年10月8日 |
| 营业期限 | 1999年10月8日至2028年10月7日 |
| 经营范围 | 一般项目：航空运营支持服务；装卸搬运；航空运输货物打包服务；仓储设备租赁服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；非居住房地产租赁；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）历史沿革A. 1999年10月，浦东货运站设立浦东货运站系由机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运有限公司合资设立，设立时为中外合资企业。
1999年9月，上海市外国投资工作委员会向机场集团出具《关于中外合资设立上海浦东国际机场货运站有限公司的批复》，同意机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运有限公司合资设立浦东货运站，注册资本19,161.00万元人民币。其中机场集团以人民币现金出资9,772.11万元，占
51.00%；德国汉莎货运航空公司以美元现汇折合5,556.69万元人民币出资，占
29.00%；上海锦海捷亚国际货运有限公司以人民币现金出资3,832.20万元，占
20.00%。大华会计事务所为此出具了华业字（99）第1127号、华业字（99）第1208号验资报告。
1999年9月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1999]1175号）。
1999年10月8日，国家工商行政管理局向浦东货运站核发了营业执照，注册资本为19,161.00万元。
浦东货运站设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 机场集团 | 9,772.11 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 德国汉莎货运航空公司 | 5,556.69 | 29.00 | 货币 |
| 3 | 上海锦海捷亚国际货运有限公司 | 3,832.20 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 19,161.00 | 100.00 | - | |
B. 2005年8月，股权转让
2005年3月20日，上海锦海捷亚国际货运有限公司与锦海物流管理公司签署了《上海浦东国际机场货运站有限公司20%股权转让协议》，约定上海锦海捷亚国际货运有限公司以53,923,238.32元的价格将浦东货运站20%的股权转让给锦海物流管理公司。
2005年8月10日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海浦东国际机场货运站有限公司股权转让的批复》，同意上海锦海捷亚国际货运有限公司将所持合资公司20%的股权全部转让给锦海物流管理公司。2005年8月23日，上海市工商行政管理局核准此次股权转让并予以备案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 机场集团 | 9,772.11 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 德国汉莎货运航空公司 | 5,556.69 | 29.00 | 货币 |
| 3 | 锦海物流管理公司 | 3,832.20 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 19,161.00 | 100.00 | - | |
C. 2007年9月，增加注册资本
2007年8月1日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海浦东国际机场货运站有限公司增资及延长经营期限的批复》，同意浦东货运站以7,600.00万元盈余公积和4,400.00万元未分配利润合计12,000.00万元，按现有股权结构同比例增资，各方股东持股比例不变，注册资本由19,161.00万元增加到31,161.00万元。安永大华会计事务所为此出具了安永大华业字（2007）第606号验资报告。
2007年9月21日，上海市工商行政管理局向浦东货运站换发了新的营业执照，注册资本变更为31,161.00万元。
本次增资后，浦东货运站的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 机场集团 | 15,892.11 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 德国汉莎货运航空公司 | 9,036.69 | 29.00 | 货币 |
| 3 | 锦海物流管理公司 | 6,232.20 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 31,161.00 | 100.00 | - | |
D. 2021年9月，股权划转
2021年6月17日，机场集团召开董事会会议，审议通过将机场集团所持有的浦东货运站51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
2021年6月23日，浦东货运站召开董事会会议，同意机场集团将其所持有的浦东货运站51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
2021年6月24日，机场集团与物流公司签署了《股权无偿划转协议》，约定机场集团向物流公司无偿划转其持有的浦东货运站51.00%股权相关事项。
2021年9月18日，上海市工商行政管理局核准本次股权转让并予备案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 物流公司 | 15,892.11 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 德国汉莎货运航空公司 | 9,036.69 | 29.00 | 货币 |
| 3 | 锦海物流管理公司 | 6,232.20 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 31,161.00 | 100.00 | - | |
3）产权控制关系
A. 股权结构
截至本报告书签署日，浦东货运站的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 物流公司 | 15,892.11 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 德国汉莎货运航空公司 | 9,036.69 | 29.00 | 货币 |
| 3 | 锦海物流管理公司 | 6,232.20 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 31,161.00 | 100.00 | - | |
B. 控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，物流公司持有浦东货运站51.00%股权，为浦东货运站的控股股东，上海市国资委通过控制物流公司间接持有浦东货运站51.00%股权，为浦东货运站实际控制人。浦东货运站的产权控制关系如下：
注：物流公司与持有浦东货运站20%股份之股东锦海物流管理公司签署一致行动协议，根据该协议，双方委派董事在行使有关的公司董事权利时采取一致行动。a. 物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款
①物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景机场集团与锦海物流管理公司均为上海市国资委控制的国有控股公司，双方在以往的决策中，虽然未签署一致行动协议，但均行使一致表决意见。本次重组前，机场集团新设物流公司，并将机场集团持有的浦东货站51%股权无偿划转至物流公司，为进一步加强物流公司对浦东货运站的控制，物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议。
②物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的主要条款
物流公司（甲方）与锦海物流管理公司（乙方）签署的一致行动协议主要条款如下：
“1.1双方确认，本协议签署后，甲方与乙方即充分协商沟通，将通过各自委派董事在公司的历次董事会采取相同意思表示。
1.2双方同意，自本协议签署之日起，针对根据标的公司章程规定应由或其他提交公司董事会审议与标的公司直接或间接相关的事项，双方委派董事在行使有关的公司董事权利时采取一致行动。具体而言：
i.双方应当共同向公司董事会提出议案，任何一方均不得单独或联合第三方向公司董事会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案。双方就提案事宜无法达成一致意见时，双方应当充分磋商，或聘请专业机构给予参考意见，以达成
一致意见；若经过前述程序，仍然无法达成一致意见时，为提高公司决策效率，在不损害乙方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以甲方的意见作为双方的最终共同意见；对于双方共同提出的议案的审议，双方均应投赞成票；
ii.对于非由双方提出的议案，双方应当在董事会前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的意见行使表决权，无法达成一致意见时，应采取本协议第1.2条第（1）项中所述的方式确定最终共同意见；iii.双方委派董事需要委托他人出席公司董事会行使表决权的，亦应按前项所述经双方充分共同协商达成一致的意见作为所委托之表决意见，或者在无法达成一致意见时，应采取本协议第1.2条第（1）项中所述的方式确定最终共同意见，在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作出赞成、反对或弃权的指示；
iv.双方应当促使各自委派的董事根据最终共同意见行使相关权利。”
b.浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制
①董事会构成
根据浦东货运站公司章程，董事会构成如下：
“董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事项。董事会由九（9）名董事组成，其中甲方委派五（5）名，乙方委派二（2）名，丙方委派二（2）名。董事会设董事长一（1）名，由甲方委派；设副董事长一（1）名，由乙方委派。
出席董事会会议的每名董事（包括董事长）有一（1）票投票权。”
其中，甲方指物流公司，乙方指锦海物流管理公司，丙方指德国汉莎。
②重大事项决策机制
根据浦东货运站公司章程，须由董事会全体董事一致同意方可作出董事会决议的事项主要有：修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、解散以及与其他经济组织的合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。
其他重要事项应由董事会以三分之二多数通过。c.补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划根据浦东货运站公司章程及一致行动协议，物流公司能有效控制浦东货运站，具体原因如下：
①物流公司及锦海物流管理公司合计持有三分之二以上董事会表决权根据物流公司章程，物流公司拥有五位董事会席位，锦海物流管理公司拥有两位董事会席位，物流公司及锦海物流管理公司合计拥有七位董事会席位，根据物流公司与锦海物流管理公司的一致行动协议，物流公司实质拥有表决权的董事会席位超过三分之二。
②一致同意事项仅为保护性权利
根据浦东货运站公司章程，需全体董事同意通过的事项主要包括修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、解散以及与其他经济组织的合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。该类特殊事项表决权多是岀于保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益而设置的保护性权利，所涉及的特殊事项与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序（需全体董事表决通过）。
③浦东货运站实际经营情况表明物流公司对浦东货运站拥有控制权
i.管理层的委派
浦东货运站的董事长、总经理、财务总监均由物流公司指派。
ii.历史表决情况
浦东货运站历史董事会决议均不存在少数股东行使否决权情况，历史上董事会决议均一致通过。
iii.物流公司及其控股股东提供关键生产资源
浦东货运站日常运营中，物流公司及其控股股东机场集团为浦东货运站提供
独有的场所、特许经营权等关键生产资源。综上所述，物流公司能够实质主导浦东货运站的相关活动，对浦东货运站形成有效控制。
基于物流公司对浦东货运站的有效控制、各方友好合作及浦东货运站未来发展规划，后续暂无收购浦东货运站剩余股权的计划。
C. 股份权属情况
截至本报告书签署日，浦东货运站股权不存在任何抵押、质押、担保，不存在被司法冻结、查封或被设置任何权利限制，亦不存在法律法规或公司章程规定限制或禁止转让的情形，或者可能引致诉讼或其他潜在纠纷的情形。
D. 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，浦东货运站股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
E. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，浦东货运站现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
F. 不存在影响浦东货运站独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响浦东货运站独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
H. 可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，浦东货运站不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4）本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性。
本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，机场集团新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有浦东货运站股权外，后续拟以其为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸业
务。本次重组完成后，上市公司将大力发展航空物流业务，通过募集资金投资智能货站项目及智慧物流园区综合提升项目促进航空物流业务发展。浦东货运站为机场集团与锦海物流管理公司、德国汉莎合资设立的货站业务运营实体，无法直接满足上市公司未来航空物流板块发展需要，因此在本次重组前设立物流公司整合现有货站业务，并作为后续航空物流板块的综合管理运营平台。
综上所述，考虑未来上市公司航空物流业务发展需要，新设物流公司通过无偿划转取得浦东货运站51%股权整合了现有货站业务，将物流公司作为本次交易标的以及航空物流的综合管理运营平台，未直接购买浦东货运站51%股权具有合理性。
（2）上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
1）基本情况
| 公司名称 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000682298798B |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区河滨西路501号 |
| 法定代表人 | 谢炜金 |
| 注册资本 | 68,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年1月12日 |
| 营业期限 | 2009年1月12日至2039年1月11日 |
| 经营范围 | 为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2）股权结构
截至本报告书签署日，西区货运站的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浦东货运站 | 38,080.00 | 56.00% |
| 2 | 中国国际航空股份有限公司 | 26,520.00 | 39.00% |
| 3 | 新鸿基中国物流发展（香港）有限公司 | 3,400.00 | 5.00% |
| 合计 | 68,000.00 | 100.00% |
2、参股公司
（1）南通沪通空港物流发展有限公司
| 公司名称 | 南通沪通空港物流发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320612MA1N5E03X6 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南通市通州区兴东机场内 |
| 法定代表人 | 冯琦 |
| 注册资本 | 1,800万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 营业期限 | 2016年12年23日至2046年12月22日 |
| 经营范围 | 为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货运区域进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管理；停车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货物运输代理服务；货运相关业务的管理咨询、货运会务服务；电子商务；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
?（五）主营业务情况
1、主营业务概况
物流公司及控股子公司货站公司主要从事航空货运地面综合服务的相关业务。物流公司于2021年6月成立，其作为控股公司尚未实际开展运营。物流公司控股子公司货站公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作及配套延伸业务等在内的航空货运地面综合服务。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），物流公司所处行业为租赁和商业服务业中的商业服务业，行业代码为L72。
根据物流公司的业务性质及国家质量监督检验检疫总局和国家标准委员会发布的《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680-2013），物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服
务，属于物流服务行业。
3、主要产品和服务
（1）货站操作业务
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港交接、信息传输等环节构成，货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构成。
（2）配套延伸服务
配套延伸服务主要为货站操作相关的配套增值服务，包括跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务。
4、业务流程
货站公司普货及快件的进出港流程图如下：
5、主要经营模式
（1）销售及定价模式
货站公司主要客户群体为航空公司、货运代理公司，货站公司下设市场部，通过与客户直接洽谈业务合作，并根据双方签署的业务协议中约定的服务内容为客户提供货站操作及配套延伸服务并收取相应的费用。
货站操作业务定价模式为：进出港货站使用费=货站使用单价*货物重量。针对航空公司客户，其货站使用单价采取市场调节价，由货站公司与航空公司综合考虑货邮操作量、历史合作关系、业务合作情况、市场竞争情况等因素协商而定。针对货运代理公司客户，其货站使用单价均为市场调节价，其价格较为固定，货站公司综合考虑货邮操作量、市场竞争情况等因素而定，视具体市场变动情况及自身业务情况不定期修订、更新服务价格并于货站公司官网对外发布。
（2）采购模式
货站公司主要采购内容为劳务服务、物料及能源等，其供应较为稳定。物流公司及其子公司制定了《采购管理办法》，对不同的采购类型、采购方式等进行了规范，并根据采购金额大小履行不同的审批流程。一般采购的审批流程如下：
（3）结算模式
货站公司的结算方式分为月结和现结，月结结算对象是与其签约的航空公司及货运代理公司，货站公司根据系统结算的每月业务数据及签订的合同费率（主要是航空公司）或网站公布的服务价格（主要是货运代理公司）与之结算。货站公司每月提供业务清单及发票，上述客户根据清单和发票在业务合同约定的时间内向货站公司账户支付款项。
现结客户主要对象是未和货站公司签订合同的个人和公司。根据网站公布的
服务价格，客户在货站柜台直接结算付清并提离货物。支付方式包含现金、刷卡、支付宝和微信等，并通过货站公司的POS机系统形成支付凭证，客户凭证去柜台指定的地点获取发票。
1）物流公司报告期内月结和现结客户占比情况，现金收款的金额、比例物流公司现结客户主要是未与公司签订月结协议的客户，主要集中在货站操作及配套延伸服务以及停车场业务。采用现结主要系营业部柜台交易的客户以及停车场等零星业务出于结算便利的考虑。报告期内，除2020年度因疫情防控需要，短期内POS机刷卡区域与业务柜台进行了隔断，致使少量原拟采用POS机刷卡支付的客户采取了现金支付手段外，不存在其他现金收款的情形。租赁及其他业务中的停车场业务存在少量现金收款。报告期内，物流公司现结客户收入金额分别为3,515.21万元、3,755.21万元及4,014.21万元，占当期营业收入的比例分别为2.18%、2.29%和3.01%。现结客户收入金额占报告期总收入比例较小，具体如下
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现结客户收入金额 | 4,014.21 | 3,755.21 | 3,515.21 |
| 其中：货站操作及配套延伸服务 | 3,856.24 | 3,474.01 | 3,229.71 |
| 租赁及其他业务-停车场 | 157.97 | 281.20 | 285.49 |
| 营业收入 | 133,350.99 | 163,697.53 | 161,531.45 |
| 现结客户收入占营业收入比例 | 3.01% | 2.29% | 2.18% |
报告期内，物流公司现金收款主要为停车场业务以及2020年度疫情防控下货站操作及配套延伸服务出现的短期少量现金收款，金额分别为168.62万元、
128.75万元及44.50万元，逐年减少，且占当期营业收入的比例均低于0.1%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金收款金额 | 44.50 | 128.75 | 168.62 |
| 其中：租赁及其他业务-停车场 | 44.50 | 120.30 | 168.62 |
| 货站操作及配套延伸服务 | - | 8.45 | - |
| 营业收入 | 133,350.99 | 163,697.53 | 161,531.45 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金收款占营业收入比例 | 0.03% | 0.08% | 0.10% |
2）与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动情况物流公司现结客户仅限于通过营业部柜台交易的客户以及停车场等零星业务出于结算便利的角度而未与公司签订月结协议的客户；报告期现结客户及现金收款金额及占比均较小，不存在大额资金流动的情形。
现结客户相关业务流程除结算方式与月结客户存在差异外，其他流程均一致，现结客户业务亦需将服务量录入HERMAS系统，自动匹配各项服务单价，计算收费金额，其相关单价不存在明显异常的情形。
报告期现结业务发生频次与单次交易价格情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现结业务收入金额（万元） | 4,014.21 | 3,755.21 | 3,515.21 |
| 其中：货站操作及配套延伸服务（万元） | 3,856.24 | 3,474.01 | 3,229.71 |
| 租赁及其他业务-停车场（万元） | 157.97 | 281.20 | 285.49 |
| 现结业务交易频次（次） | 153,751.00 | 268,093.00 | 291,058.00 |
| 其中：货站操作及配套延伸服务（次） | 40,715.00 | 48,476.00 | 55,484.00 |
| 租赁及其他业务-停车场（次） | 113,036.00 | 219,617.00 | 235,574.00 |
| 现结业务单次交易价格（万元/次） | 0.03 | 0.01 | 0.01 |
| 其中：货站操作及配套延伸服务（万元/次） | 0.09 | 0.07 | 0.06 |
| 租赁及其他业务-停车场（万元/次） | 极小 | 极小 | 极小 |
经核查，物流公司全部银行开户资料、银行流水账和银行对账单等资料，报告期内不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情形。
3）针对报告期内月结和现结客户占比情况，现金收款的金额、比例的核查程序
中介机构就报告期内月结和现结客户占比、现金收款的金额、比例事项执行了以下核查程序：
A.取得并审阅物流公司与资金管理及销售收款相关的内部控制制度及文件，
了解物流公司关于现结客户、现金回款相关的内部控制设计，分析判断其有效性、规范性；B.取得并审阅物流公司财务会计部岗位职责说明、财务会计部人员设置情况等资料，以核查财务会计部的岗位设置是否齐备、不相容职务是否分离；C.取得并复核物流公司报告期各期与现结客户、现金回款相关的财务统计数据及其明细表，分析其合理性；D.对物流公司财务负责人、财务会计部及业务部门有关人员进行访谈，了解物流公司报告期各期现结客户、现金收款业务的规模、背景及其合理性；E.取得物流公司全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行日记账和银行对账单，核实现结、现金收款数据的准确性、业务发生的真实性；检查报告期内是否存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情形。
综上所述，报告期内物流公司客户采用现结结算方式系出于特定业务背景下结算便利的考虑，具备合理性。物流公司报告期内存在零星现金回款情况，但其规模占总体营业收入比重极小；物流公司报告期内不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动情形。4）物流公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性物流公司制定了完善的现金交易相关内控制度，包括《货币资金管理办法》、《停车费及发票管理办法》等，建立了包括记账、复核、现金管理等环节的内部控制程序以及严格的授权审批程序，规范了资金的收支、现金收款的批准权限，规定收取的现金应及时存入银行，不得坐支。
同时，针对报告期存在现金收款的停车场业务，物流公司及其子公司相关控制规定如下：
缴款专员每日将前一工作日收取的停车费汇总，由接收专员至缴款专员指定人员处收取并核对金额后由双方签收；生成《停车费收入日缴款单》。由行政部专员至银行柜面解款；解款回单原件与《停车费收入日缴款单》交财务部签收，复印件留底备查。行政部专员每天核对停车费日缴款单总额并确保如数解款至银
行；发票领取和发放时，分别与出纳及缴款专员核对发票总额及票根总额保持一致；每月最后一个工作日核查当月发票使用情况，当月领用发票总额+备用发票总额=当月停车费解款总额+剩余发票总额；出具每月《停车费收入月报表》。关于对账机制，缴款专员核对各收费岗位发票数量与停车费用合计；配合行政部各项对账工作；出纳负责POS机收费情况核实；对停车场发票和收费管理进行抽查和监督。综上，物流公司已经建立了与现金交易相关的内部控制制度，相关制度设计有效。
（4）盈利模式
物流公司目前主要经营实体货站公司通过向客户提供货站操作服务及配套延伸服务获取收入，从而实现盈利。物流公司依托上海货运航空枢纽的区位优势，实现航空物流地面综合服务的货站操作、货物中转、货物存储等方面的全产业链经营，已形成具有业界先进水平的管理制度、工作流程，并通过先进的设备及系统，在生产安全、货物安全方面提供一流保障，实现客户资源积累及业绩提升。
6、报告期内的销售情况
（1）主要服务收入情况
报告期内，物流公司的营业收入均为主营业务收入，无其他业务收入。物流公司分产品、分地区主营业务收入情况如下：
1）主营业务收入产品构成
单位：万元
| 主要产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 货站操作及配套延伸业务 | 132,072.79 | 99.04% | 161,681.48 | 98.77% | 159,561.69 | 98.78% |
| 租赁及其他业务 | 1,278.20 | 0.96% | 2,016.06 | 1.23% | 1,969.76 | 1.22% |
| 合计 | 133,350.99 | 100.00% | 163,697.53 | 100.00% | 161,531.45 | 100.00% |
报告期内，物流公司业务主要为货站操作及配套延伸业务，其收入分别为159,561.69万元、161,681.48万元和132,072.79万元，占主营业务收入比例分
别为98.78%、98.77%及99.04%。报告期内，物流公司营业收入持续增长。2020年度，在全球新冠疫情对航空运输业造成沉重打击的背景下，航空货运作为高效的跨国运输方式，其需求有所增长，同时叠加客户调整等因素，货站公司2020年度实现营业收入稳定增长。2021年1-9月，货站操作及配套延伸业务增速加快，主要原因系国内经济生产明显恢复，国际航空货运需求保持高位，导致航空货运量有所增长；国内机场的国际航线尚未放开，而防疫要求较高导致航班排班紧张及货物处理能力下降，从而使得围绕浦东国际机场开展业务的物流公司货站操作业务量价齐升。2）主营业务收入地区构成
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 （万元） | 收入 占比 | 金额 （万元） | 收入 占比 | 金额 （万元） | 收入 占比 | |
| 境外航线收入 | 129,393.69 | 97.97% | 158,453.62 | 98.00% | 156,446.57 | 98.05% |
| 境内航线收入 | 2,679.10 | 2.03% | 3,227.86 | 2.00% | 3,115.11 | 1.95% |
| 合计 | 132,072.79 | 100.00% | 161,681.48 | 100.00% | 159,561.69 | 100.00% |
注：上表为货站操作及配套延伸业务收入按所服务境内外航线划分。租赁及其他业务在实际经营场所开展，未纳入境内外航线划分。
（2）主要产品产销量情况
单位：万吨
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 出港货物处理量 | 78.76 | 109.08 | 105.36 |
| 进港货物处理量 | 55.59 | 65.18 | 71.80 |
（3）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2021年1-9月 | 1 | 中航集团客户组 | 12,373.35 | 9.28% |
| 2 | 敦豪公司客户组 | 9,038.56 | 6.78% | |
| 3 | 美国博立航空公司 | 6,630.46 | 4.97% | |
| 4 | 美国联邦快递公司 | 4,850.79 | 3.64% | |
| 5 | UPS联合包裹客户组 | 4,381.21 | 3.29% | |
| 合计 | 37,274.37 | 27.95% | ||
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2020 年度 | 1 | 中航集团客户组 | 16,387.36 | 10.01% |
| 2 | 敦豪公司客户组 | 8,684.52 | 5.31% | |
| 3 | 美国博立航空公司 | 8,188.93 | 5.00% | |
| 4 | 美国联邦快递公司 | 5,965.41 | 3.64% | |
| 5 | UPS联合包裹客户组 | 4,935.78 | 3.02% | |
| 合计 | 41,604.22 | 25.42% | ||
| 2019 年度 | 1 | 中航集团客户组 | 14,156.23 | 8.76% |
| 2 | 敦豪公司客户组 | 8,280.06 | 5.13% | |
| 3 | 美国博立航空公司 | 7,012.92 | 4.34% | |
| 4 | 俄罗斯空桥货运航空公司 | 6,940.20 | 4.30% | |
| 5 | 美国联邦快递公司 | 5,233.33 | 3.24% | |
| 合计 | 41,622.74 | 25.77% | ||
以上前五大客户中所涉及的重要相关主体如下：
| 序号 | 名称 | 重要相关主体 |
| 1 | 中航集团客户组 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 中国国际航空股份有限公司 | ||
| 中国国际航空内蒙古有限公司 | ||
| 上海国际航空服务有限公司 | ||
| 昆明航空有限公司 | ||
| 大连航空有限责任公司 | ||
| 北京飞机维修工程有限公司 | ||
| 2 | 敦豪公司客户组 | DHL空运服务（上海）有限公司 |
| 敦豪全球货运（中国）有限公司 | ||
| 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | ||
| 3 | UPS联合包裹客户组 | UPS联合包裹航空公司 |
| 联合包裹物流（上海）有限公司 |
报告期内，物流公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期公司第一大客户中航集团控股的中国国航为物流公司孙公司西区货运站股东，其持有西区货运站39%股份。
物流公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
7、报告期内的采购情况
（1）主要采购产品供应及价格变动情况
报告期内，公司的主要采购内容为房屋租赁、劳务服务、工程服务、包装材料、防疫物资、办公用品等一般用品，其价格较为稳定，扣除房屋租赁外，采购金额在营业成本中占比较低。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
物流公司向前五大供应商主要采购内容为房屋租赁、劳务服务、工程服务等，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 2021年 1-9月 | 1 | 机场集团供应商组 | 22,648.51 | 33.36% |
| 2 | 东燕、笛波供应商组 | 9,084.06 | 13.38% | |
| 3 | 上海浩月劳务咨询有限公司 | 4,706.20 | 6.93% | |
| 4 | 上海市浦东汽车运输有限公司 | 4,026.96 | 5.93% | |
| 5 | 上海余尧劳务派遣有限公司 | 3,845.49 | 5.66% | |
| 合计 | 44,311.22 | 65.26% | ||
| 2020年度 | 1 | 机场集团供应商组 | 29,143.60 | 41.79% |
| 2 | 东燕、笛波供应商组 | 9,439.64 | 13.54% | |
| 3 | 上海浩月劳务咨询有限公司 | 5,017.36 | 7.19% | |
| 4 | 上海市浦东汽车运输有限公司 | 3,904.55 | 5.60% | |
| 5 | 上海余尧劳务派遣有限公司 | 3,692.82 | 5.30% | |
| 合计 | 51,197.96 | 73.41% | ||
| 2019年度 | 1 | 机场集团供应商组 | 26,250.76 | 39.84% |
| 2 | 东燕、笛波供应商组 | 10,006.04 | 15.19% | |
| 3 | 上海浩月劳务咨询有限公司 | 5,191.36 | 7.88% | |
| 4 | 上海市浦东汽车运输有限公司 | 4,375.19 | 6.64% | |
| 5 | 上海余尧劳务派遣有限公司 | 3,951.70 | 6.00% | |
| 合计 | 49,775.04 | 75.55% | ||
以上前五大供应商中所涉及的重要相关主体如下：
| 序号 | 名称 | 重要相关主体 |
| 1 | 机场集团供应商组 | 机场集团 |
| 上海机场实业投资有限公司 | ||
| 上海机场快通物业管理有限公司 | ||
| 上海浦东国际机场进出口有限公司 | ||
| 上海机场浦虹国际物流有限公司 | ||
| 上海虹浦民用机场通信有限公司 | ||
| 上海机场 | ||
| 上海国际机场候机楼餐饮有限公司 | ||
| 2 | 东燕、笛波供应商组 | 上海东燕劳务服务有限公司 |
| 上海笛波人力资源有限公司 |
报告期内，物流公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
物流公司向关联方机场集团及上海机场进行采购，主要内容包括房屋租赁、特许经营费、能源采购、劳务费用等。
除上述情况外，物流公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（3）报告期内劳务服务采购情况
1）报告期内物流公司劳务采购的基本模式、相关协议签署情况、权利义务分配等具体信息，以及对外采购的劳动者数量、占用工总量的比例
报告期，物流公司对外采购劳务服务情况发生在下属货站公司。物流公司劳务采购的基本模式为劳务外包及劳务派遣，物流公司与主要劳务服务供应商的协议签订情况及主要权利义务分配信息如下：
| 合同种类 | 签署主体 | 劳务采购方的主要权利义务 | 劳务服务供应商的主要权利义务 |
| 《人力资源服务外包协议》 | 浦东货运站、西区货运站与上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨 | 1、书面形式向劳务服务供应商提供对委托业务的要求； 2、为劳务服务供应商提供必要的业务支持和管理协助； 3、工作人员如出现不符合协议要求的情 | 1、应按照劳务采购方对委托业务的要求，组织安排工作人员在规定的时间内保质保量完成人力资源服务外包工作； 2、负责对工作人员进行考核及培 |
| 合同种类 | 签署主体 | 劳务采购方的主要权利义务 | 劳务服务供应商的主要权利义务 |
| 询有限公司、上海余尧劳务派遣有限公司、上海笛波人力资源有限公司 | 形，可向劳务服务供应商提出人员调整意见； 4、应按照协议约定支付人力资源服务外包费用。 | 训； 3、按照法律法规及相关规定对工作人员进行自主人事管理。 | |
| 《岗位外包协议》 | 浦东货运站、西区货运站与上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司 | 1、应明确劳务服务供应商从事承包工作岗位的工作任务和工作要求，然后由劳务服务供应商工作人员自行负责其指定工作岗位的工作任务； 2、应为劳务服务供应商提供符合政府劳动保护条例规定的工作场所和各项安全生产条件； 3、劳务服务供应商员工有违反操作规程等协议约定的行为的，有权要求立即更换； 4、应按合同规定及时支付承包费用。 | 1、应根据劳务采购方工作需求，选派符合要求的员工至指定的工作地点工作； 2、应教育员工遵守法律法规和劳务采购方的工作规章制度； 3、与员工建立劳动关系并签订劳动合同。 |
| 《岗位外包协议》（疫情防控特殊岗位） | 浦东货运站与上海宝桢通劳务派遣有限公司、西区货运站与亚之杰航空地面服务（上海）有限公司 | 1、有权根据不时调整的新冠疫情防控要求及需求随时终止本协议； 2、根据岗位需求，明确从事劳务服务的工作岗位、工作任务和工作要求，然后由劳务服务供应商人员负责完成制定工作岗位的工作任务； 3、对乙方服务质量进行考核，按约定支付外包服务费； 4、按有关规定向外包人员提供必要的劳动防护用品。 5、劳务服务供应商员工出现不符合协议情形的，劳务采购方可以无条件退回或更换。 | 1、应保证具有履行本合同的法定资质； 2、应按照劳务采购方的用工需要，组织符合要求的劳动力，负责人员培训； 3、按照劳务采购方疫情防控要求进行管理； 4、应及时与被派至劳务采购方的外包人员签订《劳动合同》建立劳动关系； |
| 《劳务外包协议》 | 浦东货运站、西区货运站与上海侨邦劳务服务有限公司 | 1、根据岗位需求，明确从事劳务服务的工作岗位、工作任务和工作要求，然后由劳务服务供应商人员负责完成制定工作岗位的工作任务； 2、按约定支付外包服务费； 3、按有关规定向外包人员提供必要的劳动防护用品。 4、劳务服务供应商员工出现不符合协议情形的，劳务采购方可以无条件退回或更换。 | 1、应保证具有履行本合同的法定资质； 2、应按照劳务采购方的用工需要，组织符合要求的劳动力，负责人员培训； 3、按照劳务采购方疫情防控要求进行管理； 4、应及时与被派至劳务采购方的外包人员签订《劳动合同》建立劳动关系； |
| 《安全检查岗位服务外包合同》 | 浦东货运站与上海大乘劳务派遣有限公司 | 1、有权制定及修改各岗位管理规章制度，要求安检队员负责贯彻执行； 2、有权要求劳务服务供应商更换调换不合适的人员； 3、应对外包安检队员提供工作必须的设施及场所； 4、对劳务服务供应商工作进行月度绩效评估，支付服务费。 | 1、具有开展业务的必须资质； 3、根据劳务采购方要求的岗位职责和上岗时间安排人员准时到岗执勤； 4、与员工签署劳动合同并缴纳社会保险，负责人员管理、业务培训及奖惩。 |
| 《劳务派遣协议书》 | 浦东货运站、西区货运站与上海东燕劳务服务有限公司、上 | 1、安排被派遣劳动者的具体工作岗位，监督、检查、考核被派遣劳动者完成工作的情况，并负责日常管理； 2、根据法律法规规定将被派遣劳动者退回 | 1、根据协议约定派遣被派遣劳动者，并对被派遣劳动者进行材料审核、考核和必要的管理； 2、根据协议约定，按月收取相关 |
| 合同种类 | 签署主体 | 劳务采购方的主要权利义务 | 劳务服务供应商的主要权利义务 |
| 海浩月劳务咨询有限公司、上海余尧劳务派遣有限公司、上海笛波人力资源有限公司、上海大乘劳务派遣有限公司、上海加腾劳务服务有限公司、上海澄鑫人力资源有限公司 | 劳务服务供应商，并有权要求其重新派遣被派遣劳动者； 3、确定和调整被派遣劳动者的劳务报酬标准； 4、对被派遣劳动者进行业务、技能培训，有权与被派遣劳动者签订培训服务合同； 5、按时足额支付劳务费用。 | 费用，并按照协议约定及相关法律规定向相关单位及劳动者进行支付； 3、与被派遣劳动者建立劳动关系，签订劳动合同，负责劳动合同的管理工作； 4、向被派遣劳动者支付劳动报酬，代扣代缴个人所得税、社保金。 |
报告期内，物流公司对外采购劳动者的数量分别为2,214人、1,671人和1,503人，占用工总量的比例分别为76.27%、74.37%和71.47%。
2）劳务采购的必要性与合理性
物流公司主要从事航空货运地面综合服务的相关业务，主要业务包括货站操作业务及配套延伸服务等。目前国内尚无主营航空货运地面综合服务业务的上市公司，故该业务类型尚无直接可比公司。由于大量劳动用工符合物流公司所在物流服务行业的特点，因此选取物流服务行业主要上市公司进行对比。
根据查询招股说明书等公开资料，物流服务行业主要上市公司上市前劳动用工（不含劳务外包）情况如下所示：
| 证券简称 | 证券代码 | 上市前一年 | 上市前两年 | 上市前三年 |
| 顺丰控股 | 002352.SZ | 28.01% | 40.85% | 42.69% |
| 韵达股份 | 002120.SZ | 70.07% | 77.24% | 81.35% |
| 圆通速递 | 600233.SH | 9.37% | 72.98% | 75.78% |
由上表可见，上市前物流服务行业主要上市公司普遍存在对外采购劳务服务占比较高的情形。
由于相关业务有关的收货、打板装箱、称重、理货、短驳运输、发货交接、单证处理、跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务环节存在劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点，物流公司通过劳务采购方式有效利用了劳务服务供应商的人力资源管理能力及招工渠道，提高公司人力资源管理效率。
上海机场作为国内的最重要航空口岸之一，在新冠疫情爆发以来，承担了重要的保障进出口货物及境内外航空旅客运输的职责。机场集团下属物流公司、上市公司等多方在抗击新冠疫情中表现突出，获得了中共中央、国务院、中央军委授予的全国抗击新冠肺炎疫情先进集体，为疫情防控和“保通保运保生产”做出了积极的贡献。由于物流公司系进口货物处理的首要关卡，岗位风险明显提升，致使招工难度大幅增加。同时，为满足四固定（作业人员、作业场地、生产设备、休息区域固定）两集中（工作区域集中、相关作业人员居住集中）、分区管控等疫情防控要求，物流公司有大量防疫工作阶段性用工需求，导致物流公司需要增加配置额外人手以确保生产。因此，为做好进出口货物保障及疫情管控，物流公司需要通过劳务采购形式解决短期用工需求及现场操作的管控需要。
综上，物流公司进行劳务采购具有必要性和合理性。
3）劳务服务采购的合法合规性及整改方案
A.物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣
根据上文所述，物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣。
B.相关劳务服务供应商均已取得《劳务派遣经营许可证》
报告期内与物流公司合作的劳务派遣供应商均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 劳务派遣经营许可证号 | 许可证有效期 |
| 1 | 上海东燕劳务服务有限公司 | 浦人社派许字第00097号 | 2016.03.21至2022.07.09 |
| 2 | 上海浩月劳务咨询有限公司 | 崇人社派许字第033号 | 2016.04.15至2022.06.30 |
| 3 | 上海余尧劳务派遣有限公司 | 崇人社派许字第036号 | 2016.04.15至2022.06.30 |
| 4 | 上海笛波人力资源有限公司 | 浦人社派许字第00069号 | 2016.03.21至2022.07.04 |
| 5 | 上海大乘劳务派遣有限公司 | 松人社派许字第142号 | 2016.11.01至2022.10.31 |
| 6 | 上海加腾劳务服务有限公司 | 嘉人社派许字第00114号 | 2016.10.12至2022.12.17 |
| 7 | 上海澄鑫人力资源有限公司 | 浦人社派许字第00651号 | 2017.06.14至2023.06.13 |
注：许可证有效期包含报告期内派遣公司证照续期后的有效期间。
C.被派遣人员的使用管理的合法合规性
根据《劳务派遣暂行规定》相关规定，报告期内物流公司曾存在劳务派遣比
例超过上述法规要求的情形。物流公司根据业务需要并结合相关法律法规的要求积极对有关劳动用工结构进行调整。截至本报告出具日，物流公司已完成上述调整，物流公司劳务派遣用工岗位范围仅为临时性、辅助性或替代性的如理货员等工作岗位，劳务派遣用工比例低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。同时，上海市浦东新区人力资源和社会保障部门对上述调整情况进行了确认。4）物流公司劳动用工事项的行政处罚的风险、潜在纠纷或法律风险根据物流公司出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经网络检索，报告期内，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的情形。截至本报告出具日，物流公司劳务用工合法合规，不存在潜在纠纷或法律风险。此外上海市浦东新区人力资源和社会保障局确认：货站公司在自2019年1月1日起至2022年3月10日期间未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚的情况；同时货站公司劳务派遣不规范情形已整改完毕，货站公司目前的劳动用工情况符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。鉴于未发现货站公司存在严重违反劳动用工法律法规的情况，尚不符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条、第九十二条规定应当由劳动行政部门给予行政处罚的情形。
截至本报告出具日，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的风险，物流公司与劳务供应商之间依约履行协议的各项权利和义务，不存在潜在纠纷或法律风险。5）物流公司与劳务服务供应商的关联关系报告期内，物流公司向前述劳务派遣供应商的采购金额、各劳务派遣供应商的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 采购 金额 | 营业收入 | 占比（%） | 采购 金额 | 营业收入 | 占比（%） | 采购 金额 | 营业收入 | 占比（%） | ||
| 1 | 上海东燕劳务服务有限公司 | 8,523.32 | 8,523.82 | 99.99 | 8,830.41 | 9,173.50 | 96.26 | 9,330.99 | 10,179.60 | 91.66 |
| 2 | 上海浩月劳务咨询有限公司 | 4,706.20 | 5,250.30 | 89.64 | 5,017.36 | 8,432.13 | 59.50 | 5,191.36 | 7,408.06 | 70.08 |
| 3 | 上海余尧劳务派遣有限公司 | 3,845.49 | 3,881.46 | 99.07 | 3,692.82 | 3,795.16 | 97.30 | 3,951.70 | 4,103.69 | 96.30 |
| 4 | 上海加腾劳务服务有限公司 | 567.65 | 1,207.19 | 47.02 | 588.79 | 3,586.28 | 16.42 | 708.46 | 8,538.45 | 8.30 |
| 5 | 上海笛波人力资源有限公司 | 560.74 | 10,881.11 | 5.15 | 609.23 | 18,378.67 | 3.31 | 675.05 | 16,010.60 | 4.22 |
| 6 | 上海澄鑫人力资源有限公司 | 407.47 | 1,090.87 | 37.35 | ||||||
| 7 | 上海大乘劳务派遣有限公司 | 365.57 | 18,659.44 | 1.96 | ||||||
注：2019-2020年度物流公司未与上海澄鑫人力资源有限公司及上海大乘劳务派遣有限公司发生劳务服务采购交易。
其中，上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司及上海余尧劳务派遣有限公司在报告期内向物流公司提供的劳务服务产生的收入占其年度营业收入的比例均超过50%，系主要为物流公司服务，与物流公司合作关系稳定。经访谈及公开渠道检索，确认前述劳务服务供应商与物流公司之间不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
8、环境保护、安全生产和质量控制情况
（1）环境保护情况
报告期内，物流公司及其子公司不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）安全生产及质量控制情况
货站公司在生产经营各环节中始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，通过建立航空运行安全管理体系、航空安保管理体系、地面安全监察体系，不断完善公司的安全生产管理制度。
货站公司已于2012年顺利通过ISAGO国际航协地面运营安全审计并取得ISAGO认证。ISAGO审计主要涉及货物操作、货运安全及安保等事务,旨在规范
民航业界地面服务公司的安全和质量管理体系，使地面服务公司建立并实行符合国际航协的标准流程。通过ISAGO审计，货站公司已建立起完整和系统的公司文件、手册体系及质控体系，使货物、邮件处理服务在符合国际航协相关标准的基础上更程序化和规范化。
为保证货物及航空器安全，维护航空公司等客户利益，货站公司把安全作为首要工作，并不断致力于改善其管理和控制。货站公司建立了《安全生产管理制度》，通过对货物及人员的流程控制、贵重及易损物品安全管理、危险品管理、先进的监控系统等，从而保证货物安全及航空器，确保航空公司及货运代理公司等客户利益。
9、报告期核心技术人员特点及变动情况
物流公司及其控股子公司作为航空物流业务经营公司，主要从事航空货运服务等相关业务，其经营不依赖于技术人员的研发成果。因此，物流公司暂无核心技术人员。
10、虹桥货站业务整合情况
（1）整合背景
本次整合前，浦东货运站作为航空物流板块的重要子公司，主要从事货站操作及配套延伸服务业务。浦虹物流运营的虹桥货站业务与浦东货运站业务相比，除运营位置、服务机场不同外，其业务具有高度相似性。
为促进上海两场货站操作及配套延伸业务协同发展，避免产生同业竞争，浦东货运站承接虹桥货站的货站操作及配套延伸业务，本次整合完成后，浦东货运站独立运营浦东及虹桥货站的相关业务，将有利于统筹上海两场资源、促进现有货站业务发展，并基于虹桥货站现有的经营模式和业务范围，积极开拓市场空间，提高运营效率，增强虹桥货站盈利能力。
（2）决策或审批程序履行情况
2021年9月，机场集团审批通过了关于浦东货运站接收虹桥货站业务的请示，同意了浦东货运站承接浦虹物流所运营的虹桥货站操作及配套延伸业务的申
请。
2021年11月，浦东货运站召开2021年第二次董事会，审议通过了虹桥货站接收方案，一致同意了虹桥货站接收方案的议案。
（3）虹桥货站业务整合方案
为提高运营效率，实现上海两场货站业务的统一运营，避免产生潜在同业竞争的情形，机场集团对下属货站业务进行整合，由浦东货运站承接虹桥货站业务，开展虹桥货站操作业务。
虹桥货站与浦东货站的经营模式相同，由货站公司通过承租相关场所取得相应场所内经营货物操作等业务的相关权利。本次虹桥货站业务整合方案通过浦东货运站向机场集团租赁其所持有的虹桥货站业务相关的货运站、办公场所、货物操作场地和相关设备，从而使其具备开展虹桥货站业务的条件。除自身管理人员调用外，浦东货运站与原浦虹物流虹桥货站业务经营相关人员重新签订用工合同，同时结合自身及原虹桥货站的经营情况，浦东货运站与相关客户和供应商签署业务合作协议。本次业务整合后，机场集团下属虹桥货站业务由浦东货运站经营，并由浦东货运站向其支付虹桥货站相关场所等租金，从而实现上海两场货站业务的统一运营。
（4）虹桥货站业务整合中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据
根据虹桥货站业务整合方案，本次业务整合不涉及相关资产、负债及有关业务和人员的划转。
根据虹桥货站业务整合方案，本次虹桥货站业务整合方案通过浦东货运站向机场集团租赁其所持有的虹桥货站业务相关的货运站、办公场所、货物操作场地和相关设备，从而使其具备开展虹桥货站业务的条件。除自身管理人员调用外，浦东货运站与原浦虹物流虹桥货站业务经营相关人员重新签订用工合同，同时结合自身及原虹桥货站的经营情况，浦东货运站与相关客户和供应商签署业务合作协议。截至本回复出具日，浦东货运站已以租赁方式取得虹桥货站相关场所、与虹桥货站相关客户和供应商签署业务合作协议、并已配备相关人员开展经营，相
关货站操作业务正常并独立开展。
（5）虹桥货站业务整合的资产与负债的匹配性、完整性分析
根据上述虹桥货站业务整合方案，本次业务整合不涉及相关资产和负债的划转。截至本报告书签署日，浦东货运站已完成虹桥货站相关业务合同签署并已配备相关人员开展经营，基于虹桥货站现有的经营模式和业务范围，积极开拓市场空间，提高运营效率，增强虹桥货站盈利能力。
（6）虹桥货站业务整合中债权债务及业务合同转移情况
根据上述虹桥货站业务整合方案，本次虹桥货站业务整合不涉及债权债务转移及业务合同转移情形。
（7）虹桥货站业务整合涉及人员情况
根据上述虹桥货站业务整合方案，浦东货运站已配备员工开展经营。
（8）相关协议签署情况及主要条款、作价公允性、整合实施情况
机场集团作为虹桥货站的实际拥有方，同意将虹桥货站的场所租赁给浦东货运站，并由浦东货运站进行货站操作业务的运营。同时，浦东货运站董事会通过了虹桥货站接收方案。相关业务的转移不涉及协议或条款签署，不涉及交易作价情况。
截至本报告书签署日，浦东货运站已完成虹桥货站业务的承接，目前已独立运营虹桥机场货运站。
（9）本次整合对物流公司生产经营的影响
由于虹桥货运站主要依托虹桥机场开展相关业务，虹桥机场货邮吞吐量与浦东机场相比规模相对较小，且主要以国内航线为主，因此虹桥货站的业务规模及收益水平占物流公司的比例较低。
虹桥货站相关业务原作为浦虹物流业务之一，未进行独立核算。浦东货运站通过承租机场集团虹桥货站后，将根据浦东货站的管控模式开展虹桥机场区域内货物操作及配套延伸业务，预计将有效提升虹桥货站的收入水平并形成一定规模效益。本次虹桥货运站业务置入主要系为避免同业竞争，提高运营效率，实现上
海两场货站业务的统一经营。2020年度，虹桥货站货物操作量为8.25万吨，为物流公司同期货物操作总量的4.73%，规模较小对物流公司生产经营影响较小。本次业务整合完成后，机场集团下属虹桥货站相关业务由物流公司子公司浦东货运站经营，浦东货运站向机场集团支付取得虹桥货站场所的租金，与浦东机场相关货站业务进行统一管理，从而有利于提升上海两场货站业务的收益水平，形成一定规模效益。
（10）虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性1）浦东货运站的股权结构截至本报告书签署日，浦东货运站的股权结构及控制关系如下所示：
2）浦虹物流的股权结构截至本报告书签署日，浦虹物流的股权结构及控制关系如下所示：
3）物流公司的功能定位本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有现有浦东货运站股权外，后续拟以其
为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸业务。物流公司定位为上市公司未来航空物流板块的综合管理运营平台，而浦东货运站是从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要管理运营平台。4）虹桥货站业务整合至浦东货运站的原因及合理性综上所述，浦东货运站作为从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要运营平台，具备丰富的货站操作业务管理经验、管理人员及客户基础，能够在较短期间内承接并运营虹桥货站业务。同时，本次虹桥货站业务整合完成后，由浦东货运站统筹管理能够充分发挥上海两场资源的协同效应，有利于市场空间的开拓及运营效率的提升，增强了虹桥货站的盈利能力。
因此，虹桥货站业务整合至浦东货运站，以浦东货运站作为现有货站操作业务统一运营平台，具有合理性。
11、未来发展规划
（1）目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况
此部分内容请参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、物流公司”之“（五）主营业务情况”之“10、虹桥货站业务整合情况”。
（2）本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工
本次交易完成后，上市公司下属物流板块子公司及分工情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 功能及定位 |
| 1 | 物流公司 | 上市公司航空物流的综合管理运营平台 |
| 2 | 浦东货运站 | 物流公司下属子公司，现有航空物流货站操作及配套延伸业务的管理运营平台 |
（3）本次交易后上市公司在物流板块的各子公司的业务管理模式
本次重组完成后，物流公司成为上市公司全资子公司，作为上市公司航空物流的综合管理运营平台，对相关业务进行统一运营管理。浦东货运站作为上市公司现有货站操作业务统一运营平台，统筹上海两场资源，运营虹桥机场及浦东机场货运站的货站操作及配套延伸业务。
（4）上市公司在物流板块的各子公司未来发展规划
物流公司作为上市公司航空物流的综合管理运营平台，依据上市公司在航空物流领域的发展战略，进一步强化及巩固上海国际航空货运枢纽地位，确立专业化管理和市场化运营的核心竞争力、丰富业务模式、优化资源配置、提升盈利能力，实现股东利益的最大化，其具体发展规划如下：
1）抓住行业机遇，利用上海两场区位优势构建行业龙头
积极把握国家新一轮货运规划格局调整机遇，加快航空物流核心设施资源配置，推动机场地面服务质量和效率达到国际先进水平，加快推进“航空货运枢纽+航空物流龙头企业”的发展新格局，成为全球领先的航空物流公司。
2）打造数字化、智能化高端新型货站
物流公司通过新建60万吨年货物处理能力的智能货站，满足货量增长需求，补足货物处理能力缺口。同时，智能货站的建设有利于提升浦东机场配套功能，进一步提升浦东机场货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，提升浦东机场航空枢纽能级。通过建设智能货站，能够有效缩短货物在航空货站传统物流节点上的滞留时间，缩短货物异常状态处理和信息反馈反应时间，提升货物进出港处理效率，从而提升物流运输的流畅度和客户体验。
3）构建智慧物流园区，提高服务效率
通过募投项目正式切入航空物流的货运园区运营管理，统筹两场货运板块，提高物流服务效率，通过建设货运信息平台，增强园区整体配套，从而提升园区货运处理量、提高物流服务效率，打造智能航空物流枢纽。
4）进一步发展货站操作及配套延伸业务
物流公司将进一步发展货站操作及配套延伸业务，拓展高价值的细分市场航空货物，专注于冷链医药、高端消费品、特种货物、精密仪器、快件、跨境电商等高附加值货物，提供优质服务，创造增值服务价值。引入航空货运承运人、冷链等高端物流运营商头部企业，绑定知名航空公司和货运代理公司等优质客户，提升市场占有率。
（六）物流公司最近两年一期主要财务数据
根据天职国际出具的《物流审计报告》，物流公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 160,468.26 | 125,365.61 | 117,737.19 |
| 非流动资产 | 180,769.25 | 95,647.72 | 94,907.10 |
| 资产总额 | 341,237.51 | 221,013.33 | 212,644.29 |
| 流动负债 | 33,705.90 | 33,038.25 | 25,002.18 |
| 非流动负债 | 78,358.58 | 248.33 | - |
| 负债总额 | 112,064.48 | 33,286.59 | 25,002.18 |
| 所有者权益总额 | 229,173.03 | 187,726.74 | 187,642.12 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 87,949.79 | 68,019.30 | 68,173.37 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 133,350.99 | 163,697.53 | 161,531.45 |
| 营业成本 | 78,387.41 | 86,330.14 | 82,585.73 |
| 营业利润 | 48,552.50 | 75,604.05 | 79,958.48 |
| 利润总额 | 48,621.75 | 75,620.01 | 79,979.33 |
| 净利润 | 36,446.29 | 56,722.29 | 59,907.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,930.49 | 22,635.21 | 23,780.71 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 3,340.64 | - | - |
注：依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益。报告期内，物流公司下属浦东货运站合并日前净损益作为非经常性损益列示。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,284.18 | 62,126.78 | 55,513.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 84,116.44 | -4,326.24 | 12,447.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,641.71 | -56,637.66 | -70,121.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 130,724.49 | 733.22 | -2,080.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 136,078.35 | 5,353.86 | 4,620.64 |
4、非经常性损益情况
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -20.61 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 615.34 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 27,374.97 | 56,722.29 | 59,907.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 65.08 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 69.47 | - | - |
| 非经常性损益合计 | 28,104.25 | 56,722.29 | 59,907.87 |
| 减：所得税影响金额 | 182.32 | - | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 27,921.93 | 56,722.29 | 59,907.87 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 11,589.85 | 22,635.21 | 23,780.71 |
5、主要财务指标
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 流动比率（倍） | 4.76 | 3.79 | 4.71 |
| 速动比率（倍） | 4.74 | 3.78 | 4.68 |
| 资产负债率 | 32.84% | 15.06% | 11.76% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 68,276.51 | 89,326.74 | 95,099.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.10 | - | - |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.13 | 4.92 | 5.13 |
| 存货周转率 （次/年） | 183.02 | 135.59 | 123.94 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2]；
7、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
8、2021年1-9月周转率计算相关数据已年化；2019年度相关资产负债表期初数据取期末数据。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
（1）2020年1月1日以后收入确认方法和原则
1）收入的确认物流公司的收入主要包括货运服务收入、劳务服务收入和租赁收入等。物流公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2）物流公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。A.物流公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
a.客户在物流公司履约的同时即取得并消耗物流公司履约所带来的经济利益。
b.客户能够控制物流公司履约过程中在建的资产。
c.物流公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且物流公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，物流公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。物流公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
B.对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，物流公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，物流公司考虑下列迹象：
a.物流公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
b.物流公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
c.物流公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
d.物流公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
e.客户已接受该商品。
f.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
物流公司收入确认的具体政策：
①货运服务收入如货物操作、板箱、中转、短驳等在劳务已经提供，获得收取价款的权利时确认收入；
②劳务服务收入于劳务提供服务完成时确认收入；
3）收入的计量
物流公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，物流公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
A.可变对价
物流公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。B.重大融资成分合同中存在重大融资成分的，物流公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。C.非现金对价客户支付非现金对价的，物流公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，物流公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。D.应付客户对价针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（2）2020年1月1日以前收入确认方法和原则
1）销售商品收入确认的一般原则A.物流公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.物流公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入物流公司；
E.相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2）物流公司收入确认的具体政策：
A.货运服务收入如货物操作、板箱、中转、短驳等在劳务已经提供，获得收取价款的权利时确认收入；B.劳务服务收入于劳务提供服务完成时确认收入；C.设备、场地等租赁收入根据相关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。物流公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、重大会计政策、会计估计变更
报告期内，物流公司不存在会计估计变更，会计政策变更如下：
（1）物流公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（2）物流公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（3）物流公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并净利润
和所有者权益无影响。实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定自财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、净利润、资产总额、净资产等不会发生变化。
（4）物流公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2021年1月1日首次执行新租赁准则调整2021年年初财务报表相关项目情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 预付款项 | 346.06 | 126.96 | -219.10 |
| 使用权资产 | - | 176,115.14 | 176,115.14 |
| 长期待摊费用 | 80,172.90 | 2,090.48 | -78,082.42 |
| 应付账款 | 18,524.72 | 11,036.60 | -7,488.11 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | - | 105,301.74 | 105,301.74 |
（5）物流公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（6）物流公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（7）物流公司自2020年1月1日起采用财政部于2019年12月10日发布的《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）。1）关联方的认定《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，《企业会计准则解释第13号》也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义
《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
物流公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行《企业会计准则解释第13号》未对物流公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（8）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。物流公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
4、合并财务报表的变化情况及变化原因
物流公司于2021年6月成立，物流公司于2021年6月成立，并自机场集
团通过无偿划转方式取得货运站100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）等有关规定，属于同一控制下企业合并，物流公司合并报表追溯至比较期最早期初。物流公司实际合并日为2021年6月30日，报告期内合并报表范围无变化。
5、适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程作为承租人，在合同开始日，物流公司评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。物流公司对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。物流公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，物流公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额；承租人发生的初始直接费用。物流公司后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，物流公司按照合同期限作为折现期间，采用银行对公司的长期借款的报价利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。
对于后续计量，物流公司按照银行报价利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
6、新租赁准则对物流公司财务报表结构、经营成果的影响
（1）新租赁准则对物流公司2021年9月30日财务报表结构的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 164,060.58 | - | 164,060.58 |
| 长期待摊费用 | 2,374.98 | 80,835.38 | -78,460.40 |
| 应付账款 | 10,138.70 | 13,159.05 | -3,020.35 |
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,410.17 | - | 12,410.17 |
| 租赁负债 | 78,152.42 | - | 78,152.42 |
| 少数股东权益 | 141,223.24 | 142,313.76 | -1,090.52 |
| 未分配利润 | 47,636.88 | 48,002.90 | -366.02 |
| 流动资产总额 | 160,468.26 | 160,468.26 | - |
| 流动负债总额 | 33,705.90 | 24,801.60 | 8,904.30 |
| 流动比率（注） | 4.76 | 6.47 | -1.71 |
| 资产总额 | 341,237.51 | 255,637.33 | 85,600.18 |
| 负债总额 | 112,064.48 | 25,007.76 | 87,056.72 |
| 净资产 | 229,173.03 | 230,629.57 | -1,456.54 |
| 资产负债率（注） | 32.84% | 9.78% | 23.06% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、资产负债率=负债总额/资产总额。
（2）新租赁准则对物流公司2021年度1-9月经营成果的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 78,387.41 | 80,665.29 | -2,277.88 |
| 管理费用 | 4,254.63 | 4,414.53 | -159.90 |
| 财务费用 | 2,592.04 | -1,787.81 | 4,379.85 |
| 净利润 | 36,446.29 | 37,902.83 | -1,456.54 |
| 少数股东损益 | 21,515.80 | 22,606.32 | -1,090.52 |
| 毛利率 | 41.22% | 39.00% | 2.22% |
| 净资产收益率（注） | 17.48% | 18.12% | -0.64% |
| 总资产周转率（注） | 0.63 | 0.76 | -0.13 |
注：1、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
2、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额＋期末资产总额)/2]；2021年1-9月相关数据已年化。
（3）新租赁准则对物流公司2021年1月1日财务报表结构的影响
单位：万元
| 影响科目 | 按新租赁准则 | 假设按原准则 | 影响 |
| 预付款项 | 126.96 | 346.06 | -219.10 |
| 使用权资产 | 176,115.14 | - | 176,115.14 |
| 长期待摊费用 | 2,090.48 | 80,172.90 | -78,082.42 |
| 应付账款 | 11,036.60 | 18,524.72 | -7,488.11 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | 105,301.74 | - | 105,301.74 |
（八）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、主要资产情况
截至2021年9月30日，物流公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 136,078.35 | 39.88% |
应收账款
| 应收账款 | 22,867.87 | 6.70% |
预付款项
| 预付款项 | 342.07 | 0.10% |
其他应收款
| 其他应收款 | 644.81 | 0.19% |
存货
| 存货 | 535.06 | 0.16% |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 0.11 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 160,468.26 | 47.03% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 1,650.23 | 0.48% |
固定资产
| 固定资产 | 11,222.68 | 3.29% |
在建工程
| 在建工程 | 1,069.15 | 0.31% |
使用权资产
| 使用权资产 | 164,060.58 | 48.08% |
无形资产
| 无形资产 | 208.60 | 0.06% |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 2,374.98 | 0.70% |
| 递延所得税资产 | 183.02 | 0.05% |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 180,769.25 | 52.97% |
资产总计
| 资产总计 | 341,237.51 | 100.00% |
（1）固定资产
物流公司主要固定资产为生产设备、办公设备、运输工具等。截至2021年9月30日，物流公司固定资产账面价值为11,036.68万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 生产设备 | 10,402.80 | 8,292.16 | 2,110.64 |
| 办公设备 | 4,418.80 | 2,120.28 | 2,298.52 |
| 运输工具 | 6,295.66 | 3,119.33 | 3,176.33 |
| 其他设备 | 5,169.36 | 1,718.17 | 3,451.19 |
| 合计 | 26,286.61 | 15,249.94 | 11,036.68 |
（2）租赁房屋
截至2020年9月30日，物流公司及其子公司租赁房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 面积（m2） | 期限 | 租赁用途 |
| 1 | 机场集团 | 浦东货运站 | 速航路168号 | 105,000 | 2019年10月15日至2024年10月14日 | 航空货物进出口处理及仓储业务 |
| 2 | 机场集团 | 浦东货运站 | 东远航路351号 | 108,000 | 2017年8月1日至2022年7月31日 | 航空货物进出口处理及仓储业务 |
| 3 | 机场集团 | 西区货运站 | 上海河滨西路501号 | 561亩 | 2009年1月1日至2038年12月31日 | 开设经营西区货运站 |
截至本报告书签署日，物流公司下属浦东货运站、西区货运站存在租赁使用机场集团未取得产权证书房产的情形，相关情况具体如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 房屋面积（m2） | 期限 | 租赁用途 |
| 1 | 机场集团 | 浦东货运站 | 东远航路351号 | 47,099.3 | 2017年8月1日至2022年7月31日 | 航空货物进出口处理及仓储业务 |
| 2 | 机场集团 | 西区货运站 | 上海河滨西路501号 | 162,317.3 | 2009年1月1日至2038年12月31日 | 航空货物进出口处理及仓储业务 |
浦东货运站、西区货运站向机场集团租赁的前述房产位于上海浦东机场货运区，系机场集团在其自有划拨土地上的自建房屋，机场集团目前正在积极办理相关房产的产权证书。
针对上述租赁房屋存在的瑕疵，机场集团出具了相关文件确认如下：“相关租赁房产权属清晰。在租赁房产相关租赁期限内，如由于未取得不动产权证、未
办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，由此导致浦东货运站及西区货运站遭受损失的，则本公司将补偿浦东货运站及西区货运站因此而遭受的实际损失。”
（3）无形资产
物流公司主要无形资产为计算机软件。截至2021年9月30日，物流公司无形资产账面价值为208.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 计算机软件 | 1,323.67 | 1,115.07 | 208.60 |
| 合计 | 1,323.67 | 1,115.07 | 208.60 |
1）土地使用权
截至本报告书签署日，物流公司无自有及租赁土地使用权。
2）商标
A.自有商标
截至2021年9月30日，物流公司及其子公司拥有13项已获注册的商标，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 商标标识 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 浦东货运站 | 39 | 39995258 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 浦东货运站 | 35 | 39992537 | 2020.05.21-2030.05.20 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 浦东货运站 | 9 | 39988317 | 2020.03.21-2030.03.20 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 浦东货运站 | 39 | 39986361 | 2020.03.21-2030.03.20 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 浦东货运站 | 9 | 39985286 | 2020.03.21-2030.03.20 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 浦东货运站 | 39 | 39983081 | 2020.07.07-2030.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 浦东货运站 | 9 | 39970307 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 浦东货运站 | 35 | 39970003 | 2020.03.14-2030.03.13 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 浦东货运站 | 35 | 39969984 | 2020.03.21-2030.03.20 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 浦东货运站 | 39 | 26475978 | 2019.04.07-2029.04.06 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 浦东货运站 | 9 | 26475600 | 2018.12.07-2028.12.06 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 浦东货运站 | 37 | 26470420 | 2018.12.07-2028.12.06 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 浦东货运站 | 39 | 13132582 | 2014.12.21-2024.12.20 | 原始取得 | 无 |
B.授权使用商标根据物流公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持7项已经注册的商标权无偿许可物流公司使用，许可期限自2021年6月22日至2026年6月21日，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 商标标识 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 机场集团 | 37 | 19291053 | 2017年09月07日至2027年09年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 机场集团 | 37 | 30387409 | 2019年05月28日至2029年05年27日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 机场集团 | 39 | 30389178 | 2019年03月21日至2029年03年20日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 机场集团 | 45 | 30388650 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 机场集团 | 37 | 30392360 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 机场集团 | 39 | 30405441 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 机场集团 | 45 | 30405553 | 2019年03月07日至2029年03年06日 | 原始取得 | 无 |
C.物流公司对前述无偿许可的专利不存在重大依赖物流公司除持有浦东货运站股权外尚未开展其他经营业务，物流公司下属浦东货运站未使用机场集团授权许可使用的商标，因此对机场集团授权许可使用的商标不存在重大依赖。
D.前述无偿许可的专利不存在被提前终止授权使用的可能性根据物流公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》约定，机场集团授物流公司以普通许可的方式使用相关知识产权。《知识产权许可协议》相关条款中未约定机场集团可提前终止授权的情形。
同时，机场集团下属企业也存在长期使用机场集团商标对外开展经营活动的情况，机场集团作为控股股东采用许可方式授权下属企业符合惯例以及机场集团内部相关管理制度，且相关授权使用具有稳定性。此外，经机场集团确认，在物流公司按照《知识产权许可协议》约定使用相关知识产权的情况下，机场集团不会提前终止对物流公司的授权使用。
3）专利
截至2021年9月30日，物流公司及其子公司尚未拥有已获批准的专利。
4）计算机软件著作权
截至2021年9月30日，物流公司及其子公司拥有3项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作 权人 | 名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利取得 | 他项权利 |
| 1 | 浦东货运站 | 天运通信息平台微信端软件V1.0 | 2020SR1163705 | 2017.10.01 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 浦东货运站 | 天运通信息平台苹果系统用软件V1.0 | 2020SR1163712 | 2017.10.01 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 浦东货运站 | 天运通信息平台电脑端软件V1.0 | 2020SR1165905 | 2017.10.01 | 原始取得 | 无 |
（4）使用权资产
1）物流公司的资产具体使用情况及租赁合同主要条款
物流公司的租赁资产主要用于货站操作业务及日常办公使用，主要租赁资产包括货运站及相关设备设施等，目前租赁资产均处于正常使用状态。
物流公司与机场集团及天蓝地绿（上海）新能源科技有限公司签订共5份租赁合同，租入土地、设备等货站经营所需资产等，合同相关信息如下：
| 出租人 | 租赁对象 | 资产类型 | 租赁期限 | 年租金（不 | 付款频率 |
| 含税）（万元） | |||||
| 上海机场（集团）有限公司 | 一期货运区货运站 | 土地 | 5年 | 6,197.06 | 季度 |
| 上海机场（集团）有限公司 | C\D\E号库 | 土地 | 5年 | 2,629.16 | 季度 |
| 上海机场（集团）有限公司 | 西区货运站 | 土地及设备 | 30年 | 4,917.29 | 半年 |
| 天蓝地绿（上海）新能源科技有限公司 | 可移动临时棚租赁 | 设备 | 3年 | 38.10 | 年度 |
| 天蓝地绿（上海）新能源科技有限公司 | 冷库租赁项目 | 设备 | 5年 | 45.36 | 年度 |
注：西区货运站首付款6.8亿元，剩余租金按照约定以等额本金及固定年利率分期支付，上表的年租金系每年应付本金金额，未包含利息部分。2）物流公司的租赁资产占其经营资产的比重
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产账面价值 | 164,060.58 | 176,115.14 |
| 经营资产账面价值 | 205,159.16 | 230,506.21 |
| 租赁资产占经营资产的比重 | 79.97% | 76.40% |
注：经营资产主要包括应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
2、经营资质
截至本报告书签署日，物流公司及其子公司拥有的资质文件具体情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 浦东货运站 | 中华人民共和国上海海关经营海关监管作业场所企业注册登记证书 | 沪关所字第330019号 | 上海海关 | 2019.04.18-2022.05.09 |
| 2 | 浦东货运站 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3122231913 | 浦东海关 | 1999.10.21-长期 |
| 3 | 西区货运站 | 中华人民共和国上海海关经营海关监管作业场所企业注册登记证书 | 沪关所字第330292号 | 上海海关 | 2019.06.06-2022.06.09 |
| 4 | 西区货运站 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3122232499 | 浦东海关 | 2013.02.27-长期 |
3、主要负债情况
截至2021年9月30日，物流公司负债总额为112,064.02万元，主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
应付账款
| 应付账款 | 10,138.70 | 9.05% |
| 应付职工薪酬 | 4,435.35 | 3.96% |
应交税费
| 应交税费 | 3,371.07 | 3.01% |
其他应付款
| 其他应付款 | 3,350.61 | 2.99% |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 12,410.17 | 11.07% |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 33,705.90 | 30.08% |
| 租赁负债 | 78,152.42 | 69.74% |
递延收益
| 递延收益 | 206.16 | 0.18% |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 78,358.58 | 69.92% |
负债总计
| 负债总计 | 112,064.48 | 100.00% |
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告书签署日，物流公司不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限的情况。
（九）最近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
物流公司最近三年内未进行过增资、股权转让或改制相关的评估或估值。
（十）债权债务转移及偿债风险
截至本报告书签署日，物流公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，物流公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚
截至本报告书签署日，物流公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十二）债权债务转移和员工安置情况
1、债权和债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及员工安置情况。
三、浦东第四跑道
（一）基本情况
本次拟收购的标的资产之一为机场集团持有的浦东第四跑道地面资产及附着物。浦东第四跑道于2015年起正式投入使用，位于浦东机场2号航站楼东侧；其长3,800米，宽60米，附属建设了12条快速出口滑行道，两条垂直联络道，可起降包括空客A380在内的各大类机型。
浦东第四跑道涉及的主要机器设备共22套（项、辆），主要包括：助航灯光监控系统、围界防入侵报警子系统、周界安防系统、灯光电缆、助航灯光灯具、调光器、陆空隔离设施、400V低压开关柜、柴油发电机组、电能管理系统、飞行区南雨水泵站潜水轴流泵、滑行引导标记牌、10/0.4KV配电变压器、隔离变压器、多联机、UPS不间断电源、飞行区南雨水泵站格栅清污设备、主力泡沫车、快速调动车、重型泡沫车等机场经营和航空服务设备及其辅助设施，分布于浦东机场第四跑道和灯光站综合楼。
截至本报告书签署日，上市公司与机场集团签订《场地租赁合同》，向机场集团租赁浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将拥有浦东第四跑道相关资产，增强上市公司资产独立性，减少上市公司关联交易。
由于浦东第四跑道工程较大，主体工程在完工并取得行业验收后投入使用，后续配套工程完工迟于主体工程完成时间。同时，浦东第四跑道工程建设期跨度长，期间涉及施工单位改制、梳理变更、解决争议事项难度大，经过多轮谈判、
协商，最终取得较好的项目投资控制目标，致使合同结算时间长，导致截至本次评估基准日时尚未完成工程竣工决算。
截至本报告书签署日，浦东第四跑道已完成竣工决算。根据上海财瑞建设管理有限公司出具的《“上海浦东国际机场第四跑道工程”竣工决算专项审计报告》（沪财瑞造2021-0605（编审）），浦东第四跑道经审计的完成投资额为164,026.52万元。
浦东机场第四跑道主体工程于2015年3月6日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函[2015]71号），验收结论为通过行业验收。据此，第四跑道主体工程行业验收后完成机场使用许可证变更，于2015年3月投入使用，正常使用至今。浦东机场第四跑道剩余工程（不涉及航空器运行）于2016年4月20日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程滑行道道口对接项目的行业验收意见》（民航华东函[2016]153号），验收结论为通过行业验收。浦东机场第四跑道自投入使用后正常运营至今，且截至本报告书签署日，浦东第四跑道已完成竣工决算等手续，预计不会对该资产后续使用造成影响。
本次交易完成后，上市公司将持有浦东第四跑道相关资产，继续向机场集团租赁第四跑道相关土地使用权，由此将减少上市公司与机场集团的租赁金额。因浦东第四跑道对应土地属于《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。若将该土地使用权一并注入上市公司，需要履行土地出让手续。同时跑道占地面积较大，且上海区位优势导致土地价值较高，若将上述土地使用权一并注入上市公司，将使得投入大幅增加，不具备经济性。因此，本次交易通过注入浦东第四跑道地面资产减少上市公司与机场集团的关联租赁，实现上市公司资产完整性，未将土地使用权纳入收购范围能够控制上市公司成本投入，提升资产使用效率。
本次交易前，上市公司已与机场集团签订《场地租赁合同》，约定由上市公司向机场集团租赁浦东第四跑道地上资产及对应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权。
根据上市公司与机场集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
“双方同意，在完成标的资产的交割手续后，乙方有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予甲方。”截至本报告书签署日，上市公司与机场集团拟于第四跑道资产交割后签订第四跑道土地使用权租赁协议。经上市公司与机场集团确认：
“1.本次交易完成后上市公司将继续长期向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权，相关租赁协议将于中国证监会核准本次交易后签署并在双方完成第四跑道资产交割后生效。
2.上市公司将根据自身发展需要与机场集团签订土地租赁合同，租赁到期后上市公司享有优先承租权，在机场集团满足出租条件时将按照公允价格继续向上市公司出租第四跑道相关场地。
3.租赁范围为第四跑道对应的土地使用权，土地面积约为239万㎡。
4.租赁价格参照第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告确定，目前暂按2019年2月上海城市房地产估价有限公司关于《上海浦东国际机场区域土地、房地产租金价格评估咨询报告》中第二跑道、第三跑道对应的土地使用权价格。”
（二）资产权属情况
1、产权控股关系
截至本报告书签署日，机场集团持有浦东第四跑道相关资产，浦东第四跑道产权清晰。其产权控制关系如下：
上海市国资委机场集团
机场集团浦东第四跑道
浦东第四跑道100%
100%持有
2、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，浦东第四跑道不存在抵押、质押等权利限制情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，浦东第四跑道不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况
浦东第四跑道于2015年投入使用，采用较高的硬件设施标准，附属建设了12条快速出口滑行道、2条垂直联络道、2条回转联络道。
第四跑道投用前，浦东机场航班受到3条跑道模式的限制，进出港航班可能需交叉穿行多条滑行道、远距离长时间滑行，运行效率受限。投用后，浦东机场形成四跑道格局，采用“双起双落”的高效模式，东区放飞能力估计提高30%-50%、入港航班也不再受3条跑道进近模式限制，高峰小时容量在投放当年浦东机场原74架次的基础上理论攀升至约80-82架次，高峰日航班起降容量理论突破1,400架次。
2019年、2020年和2021年1-9月浦东第四跑道单跑道执行航班架次数分别约为11.65万架次、7.82万架次和6.47万架次。2019、2020年度和2021年1-9月，浦东第四跑道单跑道执行航班架次数约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数四分之一，对浦东机场日常经营具有重要作用。
（四）最近三年评估、估值或者交易情况
最近三年内，浦东第四跑道不存在评估、估值或者交易情况。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2022]7089号审计报告，浦东第四跑道相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产原值 | 164,050.33 | 177,143.00 | 177,143.00 |
| 累计折旧 | 49,560.22 | 45,507.01 | 39,846.00 |
| 资产净值 | 114,490.11 | 131,635.99 | 137,297.00 |
四、标的资产生产经营受上海近期疫情的影响情况
（一）上海近期疫情对标的资产生产经营情况的影响
2022年3月1日起，上海市通报本轮新冠疫情首例本土病例，并开始采取疫情防控措施遏制疫情扩散蔓延。由于本次奥密克戎毒株传播速度快、隐匿性强，全国多地出现本土疫情，并在上海市出现了高位运行的情况。3月28日起上海在全市范围开展新一轮核酸筛查，并对筛查区域实施封控，采取了全域静态管理等综合防控措施，同步多次开展全市范围的核酸和抗原检测工作。党中央、国务院高度重视上海疫情防控工作，上海市正在按照党中央、国务院决策部署，坚持“外防输入、内防反弹”的总策略和“动态清零”总方针不动摇，全力推进疫情防控，同时全国各地调集检测能力、医务人员、防控物资等资源力量，尽锐出战、以快制快，支持上海疫情防控，同心协力用最短的时间遏制疫情扩散蔓延势头，全力以赴打赢这场疫情防控攻坚战。截至本报告出具日，上海市在最新一轮全市核酸筛查后，根据国务院联防联控机制相关规定并结合上海实际，按照风险程度的大小，实施“封控区、管控区、防范区”分区分类差异化防控，并实施动态调整。随着疫情蔓延势头得到有效遏制，上海城市运行将逐步得到恢复。
上海承载着联通国内国际两个市场的重要功能，党中央、国务院高度重视上海市统筹疫情防控和经济运行的工作，要求保障经济、金融、贸易、航运中心核心功能稳定运转。针对物流运输和保障，上海以及周边省市正在按照中央要求采取一系列措施，坚决打通交通运输堵点，切实保障港口航运正常运行，确保供应链产业链稳定畅通。本次重组相关的标的虹桥公司、物流公司在上海近期疫情期间一直按照市委市政府要求同步做好疫情防控和生产运营工作，并已经按照上海市相关部署开展常态化运营准备。
1、上海近期疫情对虹桥公司生产经营情况的影响
2022年1-2月，虽然上海地区存在散发疫情，但未造成社会面传播，对虹桥公司经营情况未造成一定不利影响，3月以来，上海疫情叠加疫情管控政策影响，虹桥机场业务量逐步下滑，特别是3月28日实施封控管理以来对虹桥公司经营造成了一定不利影响。从近两年疫情与生产量的关系来看，2020年以来机场行业反复受到新冠疫情影响，当疫情能够得到有效遏制，机场行业生产经营都能够随之得以恢复，以国内航线为主的虹桥机场由于其区位优势和上海整体经济的活跃，受益于国内对疫情防控的高度重视及有力的管控措施，生产量也一直呈现稳定恢复的态势。例如，2021年第二季度在全国疫情得到了有效控制的情况下，虹桥机场业务量已经高于2019年同期。因此，上海近期疫情前期对标的资产生产经营产生的影响有限，随着疫情形势变化和管控政策趋严，虽然短期内会对虹桥公司经营产生一定影响，但虹桥公司采取了一系列措施积极应对上海近期疫情，虹桥机场航空生产长期向好的态势不变，预期不会对虹桥公司长期经营产生重大不利影响。
（1）虹桥公司受上海近期疫情影响情况
上海近期疫情对虹桥公司的具体影响如下：
1）航空性业务
2022年第一季度，虹桥公司航空性业务因上海近期疫情影响出现一定程度下滑，虹桥公司完成飞机起降4.19万架次，同比下降23.34%；旅客吞吐量495.91万人次，同比下降33.33%；货邮吞吐量7.19万吨，同比下降18.94%。2022年1-2月，虽然受到上海地区局部疫情影响，虹桥公司完成飞机起降3.38万架次，同比上升5.77%；旅客吞吐量406.31万人次，同比上升3.03%；货邮吞吐量5.49万吨，同比下降6.15%，总体而言呈现出回暖趋势。但2022年3月以来的上海疫情以及相应管控政策升级等导致虹桥公司经营情况受到影响，使得飞机起降架次、旅客吞吐量以及货邮吞吐量均呈现下降趋势。3月28日实施封控管理后，虹桥公司仅维持极少的航班起降和旅客货邮周转。与此同时，虹桥公司积极组织生产，参与上海地区抗疫工作，全力保障援沪包机航班。
2）非航空性业务依托于虹桥公司的资源优势及商业价值，市场化程度较高的非航空性业务受疫情影响相对较小。2022年第一季度，虹桥公司延续近年在商业经营上的积极主动策略，对标市内高端商场首层，持续调整商业业态，加速有税商业更新换代，在提升旅客体验和精品机场定位的同时，经营业绩和盈利能力获得进一步提升。虹桥机场与德高动量积极研究优化场内广告媒介布局，推进广告发布媒体的更新换代，创造增量空间；利用虹桥机场优质的航线排布和独特的旅客结构，逐步提升虹桥机场广告资源价值。受益于虹桥机场内动态调整的商业布局及稳定的广告资源等影响，虹桥公司2022年1-2月份的非航空性业务经营仍然持续向好，总体来看一季度经营情况预计仍会优于2021年同期。
随着上海近期疫情发展，为积极配合防疫管控、保障安全作业，虹桥公司自3月31日起暂时关停虹桥机场区域内全部商业运营，仅保留开展航空性业务必要的航站楼业务柜台等区域正常运营。同时，受各地防疫政策及上海封控措施等限制，虹桥机场旅客流量明显下降，导致相关的停车场收入及经营权转让收入等随之减少。后续随着上海近期疫情逐步好转和客流的逐步恢复，虹桥公司将有序恢复机场范围内的商业运营。虹桥公司广告阵地相关业务受疫情影响情况取决于其下属参股公司德高动量的经营情况。德高动量深耕上海两场广告业务十余年，凭借上海两场的区位优势和德高集团的客户资源优势，与主要客户建立了较为稳定的合作关系。由于德高动量广告以长期合同为主，目前短期疫情影响对合同周期内广告发布效果影响较为有限。虽然上海近期疫情可能导致部分潜在客户或拟新增投放的客户暂缓或延迟广告发布计划，但截至2022年3月，德高动量在手订单已经覆盖2022年全年预算数（盈利预测数）的70%左右。未来随着航班和旅客流量的恢复，德高动量将根据市场情况积极调整销售策略，继续保持市场竞争力。虹桥公司航空配套业务主要为航空性业务的辅助及配套业务，其受疫情影响程度及变化趋势与航空性业务相同。
（2）虹桥公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划
在上海近期疫情影响下，虹桥公司作为虹桥机场的管理运营机构，采取了一系列措施保障疫情下虹桥机场的安全生产及运营能力，在积极投入防疫抗疫工作的同时为后续有序生产经营恢复提供了有利条件。此外，根据上海市政府近期关于复工复产复市的相关部署，机场港口等作为封控期间仍在运营的企业需做好恢复常态化经营的安排。虹桥公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划如下：
1）持续加强防控手势力度，采取多种措施保障生产能力
虹桥公司根据市疫情防控会议精神和工作要求，对疫情发展形势和影响作分析研判，布置落实了一系列加强措施，实施管理区域分离分隔，提高联防联控和应急处置能力，提升员工岗位防护，严控班组人员交叉，严格员工岗下管理，有效防止社区疫情倒灌。按照“分隔分离”原则，将T1、T2运行区域、办公场所、人员轮班等进行合理切开，合理划小运行管控单元，生产运控平台对工作班制进行了优化，严禁委托单位进行岗位员工轮换。虹桥公司制定了虹桥地区疫情联防联控应急处置预案，明确相关信息报告流程，确保有序处理应急情况，建立联动机制，提高现场应急保障能力。为保障安全作业及加强人员防护，虹桥公司加密核酸检测频率，增加对驻场单位的督导检查，提高对到港旅客核酸检测结果持有情况的查验工作。在上海封控管理的情况下，为保障有序生产，虹桥公司目前在岗工作人员2800余人，持续进行机场全方位保障工作。
2）提前进行优化布局，充分把握疫情恢复机遇
虹桥公司将对自身安全运行、疫情防控、航班生产、运行品质、商业经营等方面进行提前优化和布局，为上海近期疫情后加快复工复产、提升公司业绩及盈利能力奠定基础。虹桥公司将多举措并行，以守住安全运行为底线，加强飞行安全、空防安全、信息安全等保障建设，同时严格执行防疫措施，加强员工自我防护，谨防出现疫情风险。随着航班逐步恢复，后续将继续通过增加精品航线密度，提高大飞机占比等措施优化存量时刻，积极提振运量，同时拓展航空市场，谋求增量发展，进一步提升运营品质。维持降本增效、增收节支思路不变，合理调整维修维护项目，维持供应商关系稳定，为后续生产量恢复打下基础。虹桥公司将继续通过动态调整商业品牌，丰富商业业态，并对疫情影响较大的商户进行适度
扶持，维护商户稳定，保持并提升商业品质。
（3）虹桥公司政策支持及未来发展空间
针对新冠疫情影响，机场集团已积极向市政府相关部门申请相关疫情专项政策资金支持，该项政策对虹桥公司应对疫情影响提供了有力支持。根据《政府工作报告》，2022年我国目标国内生产总值增长5.5%，仍保持增长态势，经济发展将对机场行业持续恢复创造空间。中国民用航空局、国家发改委、交通运输部联合印发《“十四五”民用航空发展规划》，民航“十四五”发展分为恢复期和积蓄期（2021年—2022年），增长期和释放期（2023年—2025年）分步实施。2025年旅客运输量达9.3亿人次，较2020年年均增长
17.2%，货运运输量达950万吨，较2020年年均增长7.0%。根据民航局预期，未来行业将围绕扩大国内航空需求，科学精准防控疫情，深挖航空市场潜力，加大助企纾困力度，优化提升服务质量，力争2022年完成运输总周转量1040亿吨公里，旅客运输量5.7亿人次，货邮运输量780万吨，总体恢复至疫情前85%左右水平，航班正常率稳定在80%以上，千万级以上机场平均放行正常率和始发航班正常率力争达到85%。在疫情不出现反复波动的情况下，力争实现行业整体扭亏增盈。虹桥公司依托上海区位优势，作为国内机场行业龙头之一，在上海近期疫情逐步得到控制后，将充分受益于整体行业的恢复与发展，具备广阔的发展空间。
2、上海近期疫情对物流公司生产经营情况的影响
自2020年新冠疫情爆发以来，物流公司长期处于防疫第一线，积累了丰富的疫情防控常态化下的生产经营经验，同时航空运输需求一直高位运行，因此在上海市实施封控管理之前，上海近期疫情并未直接对物流公司的生产经营造成不利影响。随着2022年3月28日以来上海乃至全国各地的疫情防控措施升级，陆路供应链不畅对物流公司短期货物处理量造成较大影响，货物处理量和航班量开始出现明显下滑。短期内上海近期疫情会对物流公司经营产生一定影响，但长期来看，航空货运市场需求仍将持续增加，结合上海机场的区位优势，以及物流公司在客户资源及市场竞争力等方面具备的优势，预计上海近期疫情不会对物流公司的长期生产经营产生重大不利影响。
（1）物流公司受上海近期疫情影响情况
上海近期疫情对物流公司生产经营的具体影响如下：
2022年第一季度，物流公司因上海近期疫情影响经营业绩出现一定程度下滑，其下属货站公司货物总处理量为39.32万吨，较去年同期下降18.73%。自2020年新冠疫情爆发以来，上海作为内地最重要国际航空口岸之一，承担了进出口货物及人员流动的职责。由于物流公司系进口货物处理及外防输入的首要关卡，在上海近期疫情前一直严格落实“四固定”（作业人员、作业场地、生产设备、休息区域固定）“两集中”（工作区域集中、相关作业人员居住集中）、分区管控的疫情防控要求，上海近期疫情对于物流公司的生产能力未产生重大不利影响。受上海近期疫情影响，虽然部分国际航班分流国内其他机场，但仅对客运航班腹舱少量货物运输造成分流，全货机起降未受到明显影响，物流公司货物处理量仍然较为稳定。由于2022年3月28日以来上海乃至全国各地的疫情防控措施升级导致陆路供应链不畅，对物流公司造成了一定影响，短期内货物处理量下降，航班量也开始持续下降。党中央、国务院及上海市委市政府对统筹疫情防控和经济社会发展工作高度重视，交通运输部已召开物流保障协调工作机制会议，部署落实货运物流保通保畅工作，对于物流公司供应链压力缓解具有直接作用，物流公司业务量有望持续回升。交通运输部前往浦东机场国际货运区进行了现场调研，对浦东机场货运保障提出了要求，要确保机场物流运输畅通、上海航运中心等核心功能稳定运转。物流公司作为浦东机场国际货运区重要公司之一将积极落实交通运输部的相关部署，在做好疫情防控的同时，加速消化积压需求，确保航空物流业务及物流供应链稳定通畅。
（2）物流公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划
物流公司已采取多种措施持续保持疫情下的货物处理能力，当前疫情对于物流公司生产能力未造成影响，随着陆路运输供应链的恢复及疫情形势好转，物流公司将有序推进生产经营恢复。此外，根据上海市政府近期关于复工复产复市的相关部署，机场港口等作为封控期间仍在运营的企业需做好恢复常态化经营的安排。物流公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划如下：
1）保持常规生产能力，以待运量全面复苏
物流公司严格贯彻“外防输入、内防反弹”的疫情防控要求，预先制定应急预案及保障方案，提升联防联控和应急处置能力。全面提升中、低风险区域内一线人员的岗位防护。按照“分隔分离”原则，将生产经营区域、生产保障人员等进行合理划分，保证各区域相对独立，各生产保障人员非必要不跨区、不聚集，跨区文件采取无接触交接等。按照“风险单元最小化”的要求，对各生产区域的高、中、低风险区域进一步细分；结合作业情况，进一步规范人员活动区域及路线；在各区域设置局域负责人，集中管理生产作业、消杀管理和现场安全的防疫工作，切实落实区域防疫管理责任。物流公司于3月中旬制定了备勤方案、区域封闭生产保障应急预案、核酸样本异常突发事件处置专项应急预案等，同时，加强信息报送管理，实时分析疫情动态。在上海进一步实行分区域封控前，各生产经营区域针对现场保障的实际需求，货站公司于3月28日紧急集结工作人员约1,800名，持续保持24小时备勤作业，确保生产有序进行，保障能力稳定。2）积极对接客户需求，稳定客户关系物流公司与客户建立了良好、稳定的业务合作关系。上海近期疫情期间物流公司组织销售专员进行客户关系维系，及时沟通客户需求、实时更新上海疫情动态及自身生产保障情况，与客户一同解决供应链不畅的难题。此外，物流公司与各航空公司进行对接，向驻场工作人员提供完备的后勤保障，协助航空公司组织办公及地面服务，使其在当前疫情下保持正常运营，并确保疫情结束后航空公司运力能够快速恢复。除现有客户外，物流公司积极开拓潜在客户，在生产恢复后将对物流公司经营业绩提升起到促进作用。
3）市场需求依旧旺盛，积压需求有望释放
上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内地第一位、世界第三位。在2020年新冠疫情爆发后，航空货运需求持续保持高位，浦东机场作为复合型国际客货运枢纽，承担了全国内地超四成的国际航空货邮吞吐量，2021年货邮吞吐量创通航22年以来的新高。近期，部分上海机场的航空货运需求受疫情影响受到了短期压制和分流，但随着政府“保运保供保链”政策的逐步落地，预计该部分积压的需求将迅速恢复，货运航班和物流公司业务处理量有望快速反弹。
（3）物流公司政策支持及未来发展空间
针对新冠疫情影响，机场集团已积极向市政府相关部门申请相关疫情专项政策资金支持，该项政策将有效提高物流公司乃至全社会面的防疫安全，对物流公司应对疫情影响提供了有力支持。2022年4月7日，交通运输部召开物流保障协调工作机制会议，部署落实货运物流保通保畅工作，将直接解决目前物流公司经营面临的陆路运输瓶颈，对其恢复正常生产经营起到了推动作用。此外，2021年中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢纽优势。2021年《上海市综合交通发展“十四五”规划》明确提出，需加快推进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固上海国际一流的航空货运枢纽地位。《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，预计浦东机场货邮吞吐量将达到590万吨。上海作为国际一流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间，为物流公司长期发展提供了战略支撑。
3、上海近期疫情对浦东第四跑道生产经营情况的影响
浦东第四跑道不为独立经营性资产，其生产经营情况主要受浦东国际机场整体运行情况影响。与虹桥公司情况基本相同，2022年1-2月，上海散发新冠疫情未对浦东第四跑道运行造成不利影响。2022年3月，因受上海近期疫情影响，浦东机场进出港航班数量下降，浦东机场第四跑道单跑道执行航班架次随之下降。2022年第一季度，浦东第四跑道单跑道执行航班1.65万架次。3月28日实施封控管理后，浦东第四跑道执飞航班架次明显降低。后续随着疫情形势逐步得到控制，预计上市公司业务量将得到恢复，浦东第四跑道将随之正常运营，上海近期疫情预期不会对浦东第四跑道长期经营产生重大不利影响。
综上所述，上海近期疫情前期对标的资产生产经营产生的影响有限，但随着疫情形势变化和管控政策趋严，标的公司的生产经营短期内受到了一定不利影响。在党中央、国务院以及上海市委市政府的坚强领导下，上海市会同全国各省市支援力量全力抗击疫情，各标的公司目前已采取了一系列措施积极应对，随着上海近期疫情逐步得到控制，标的公司经营情况有望得到好转，上海航空客货运
长期向好的趋势不改，上海近期疫情预期不会对标的公司长期经营和核心市场竞争能力产生重大不利影响。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权以及浦东第四跑道。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2021年6月30日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》《物流公司评估报告》和《浦东第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，评估机构对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法作为浦东第四跑道的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52 |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97 |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36 |
二、虹桥公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日虹桥公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日虹桥公司全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为基准日，采用资产基础法和市场法对虹桥公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，虹桥公司截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 152,935.75 | 152,935.75 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 1,158,457.30 | 1,851,164.49 | 692,707.19 | 59.80 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 债权投资 | - | - | - | - |
| 6 | 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 8 | 长期股权投资 | 20,270.44 | 95,468.65 | 75,198.21 | 370.97 |
| 9 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 10 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 11 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 12 | 固定资产 | 584,443.11 | 831,197.31 | 246,754.20 | 42.22 |
| 13 | 在建工程 | 65,406.66 | 64,061.63 | -1,345.03 | -2.06 |
| 14 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 15 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 16 | 使用权资产 | 484,890.21 | 484,890.21 | 0.00 | 0.00 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 17 | 无形资产 | 2,108.70 | 374,208.50 | 372,099.80 | 17,645.93 |
| 18 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 19 | 商誉 | - | - | - | - |
| 20 | 长期待摊费用 | 1,215.52 | 1,215.52 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 22 | 其他非流动资产 | 122.67 | 122.67 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 资产总计 | 1,311,393.05 | 2,004,100.24 | 692,707.19 | 52.82 |
| 24 | 流动负债 | 88,991.55 | 88,991.55 | 0.00 | 0.00 |
| 25 | 非流动负债 | 464,459.05 | 463,519.37 | -939.67 | -0.20 |
| 26 | 负债总计 | 553,450.59 | 552,510.92 | -939.67 | -0.17 |
| 27 | 净资产（所有者权益） | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52 |
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值20,270.44万元，评估值为95,468.65万元，增值75,198.21万元。本次对长期股权投资单位上海机场广告有限公司采用收益法评估，体现了长期股权投资单位市场价值，故而导致评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值584,443.11万元，评估净值为831,197.31万元，增值246,754.20万元，增值原因系：
1）房屋建筑物类：委估房屋建（构）筑物建成时间较早，而基准日时点的人工、材料、机械价格相比建成时有所上涨，导致原值增值；企业财务所采用的折旧年限短于资产评估所采用的经济耐用年限；
2）机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使机器设备评估增值。
3）车辆：由于企业财务对车辆的折旧较快，同时上海市区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，致使车辆评估增值。
4）电子设备：尽管近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由
于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使电子设备评估增值。
（3）在建工程
在建工程账面价值65,406.66万元，评估值为64,061.63万元，减值1,345.03万元，减值原因主要系：部分在建工程—土建项目的内容在房屋建筑物科目下进行评估。
（4）无形资产-其他
无形资产-其他资产账面净值2,108.70万元，评估净值为374,208.50万元，增值372,099.80万元，主要原因系将机场广告阵地使用权纳入评估导致评估增值。
（5）负债
负债账面值为553,450.59万元，评估值为552,510.92万元，减值939.67万元。负债减值的主要原因是对于无需支付的政府补贴本次评估仅保留所得税。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
被评估单位所属为民用机场行业，民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。自2020年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前存在与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。而且，本次评估目的即为发行股份购买资产提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、市场法评估特别假设
（1）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。
（2）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
（1）货币资金类
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
评估基准日，虹桥公司货币资金评估值为100,000.88万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 货币资金 | 100,000.88 | 100,000.88 | - | - |
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的航空性和非航空性收入，包含起降费、停场费等航空性收入，以及商业餐饮等非航空性收入。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行坏账分析，明细如下：
单位：万元
| 账龄 | 金额 | 占应收账款总额比例（%） | 坏账准备计提比例（%） | 坏账准备金额 |
| 按单项计提坏账准备 | 7,018.18 | 12.30 | 100.00 | 7,018.18 |
| 按组合计提坏账准备 | 50,055.61 | 87.70 | 429.88 | |
| 其中：1年以内（含1年） | 47,721.77 | 83.61 | 0.30 | 143.17 |
| 1-2年（含2年） | 1,981.38 | 3.47 | 5.00 | 99.07 |
| 2-3年（含3年） | 235.81 | 0.41 | 40.00 | 94.32 |
| 3年以上 | 116.65 | 0.19 | 80.00 | 93.32 |
| 应收账款合计 | 57,073.79 | 100.00 | 7,448.06 |
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于账龄较长，企业提供的历年催收资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定无法收回账款的数额时，按照预期信用损失模型将应收账款进行了分类，并对历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能无法回收的款项后确定评估值。评估基准日，虹桥公司应收账款评估值为49,625.73万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 应收账款 | 49,625.73 | 49,625.73 | - | - |
（3）其他应收款
其他应收款账面主要系垫付款及押金保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
评估基准日，虹桥公司其他应收款评估值为507.48万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 其他应收款 | 507.48 | 507.48 | - | - |
（4）预付账款
预付账款系预付的水、电、燃气及物业服务费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预计到期均能收回相应物资、获取相应服务等，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，虹桥公司预付账款评估值为1,916.92万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 预付账款 | 1,916.92 | 1,916.92 | - | - |
（5）存货
存货账面值全部系周转材料。周转材料账面值主要为电源模块、防风锚缆、耦合器、转盘压轮套件、除冰液等。库存状态正常。对于正常的周转材料本次按市场价值评估。周转材料评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。周转材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，周转材料在库时间很短，尚未使用的周转材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。
评估基准日，虹桥公司存货评估值为884.74万元。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 1 | 存货—周转材料 | 884.74 | 884.74 | - | - |
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 2 | 存货合计 | 884.74 | 884.74 | - | - |
| 3 | 减：存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 4 | 存货净额 | 884.74 | 884.74 | - | - |
（6）长期股权投资
评估基准日，虹桥公司长期股权投资评估值为95,468.65万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 长期股权投资 | 20,270.44 | 95,468.65 | 75,198.21 | 370.97 |
| 其中：广告公司49%股权 | 16,039.79 | 91,238.00 | 75,198.21 | 468.82 |
| 地服公司10%股权 | 4,230.65 | 4,230.65 | - | - |
1）广告公司对于广告公司，评估机构按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结果。评估机构结合虹桥公司对广告公司的持股比例确定长期股权投资价值。
评估机构采用收益法对广告公司股东全部权益价值进行评估，得出广告公司在评估基准日的评估结果如下：广告公司股东权益账面值为32,734.26万元，评估值186,200.00万元，评估增值153,465.74万元，增值率468.82%。评估机构对广告公司采用收益法评估的评估过程如下：
A.评估的基本模型
DBE??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
???
iCPB
P：评估对象的经营性资产价值；
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
?????????
?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.盈利预测情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，广告公司的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 一、营业收入 | 449.69 | 196.10 | 37.74 |
| 其中：主营业务收入 | 449.69 | 196.10 | 37.74 |
| 其他业务收入 | - | - | - |
| 减:营业成本 | 190.93 | 192.48 | 73.26 |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 其中：主营业务成本 | 190.93 | 192.48 | 73.26 |
| 其他业务成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 1.84 | 0.64 | 0.10 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 608.02 | 600.49 | 344.31 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -933.35 | -970.06 | -468.99 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 933.59 | 970.33 | 469.19 |
| 加：其他收益 | 3.42 | 6.44 | 0.26 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 46,634.94 | 19,731.90 | 9,656.60 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -0.24 | 0.25 | 0.40 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | 47,220.38 | 20,111.15 | 9,746.31 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 1.40 | 2.14 | 4.35 |
| 三、利润总额 | 47,218.98 | 20,109.00 | 9,741.97 |
| 减：所得税费用 | 146.65 | 95.37 | 21.34 |
| 四、净利润 | 47,072.33 | 20,013.63 | 9,720.62 |
结合上述历史经营情况，广告公司盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 一、营业收入 | 207.55 | 270.75 | 300.05 | 333.73 | 372.47 | 417.02 |
| 其中：主营业务收入 | 207.55 | 270.75 | 300.05 | 333.73 | 372.47 | 417.02 |
| 其他业务收入 | ||||||
| 减:营业成本 | 132.72 | 220.71 | 235.81 | 252.06 | 269.56 | 288.41 |
| 其中：主营业务成本 | 132.72 | 220.71 | 235.81 | 252.06 | 269.56 | 288.41 |
| 其他业务成本 |
| 税金及附加 | 0.81 | 0.98 | 1.10 | 1.23 | 1.38 | 1.55 |
| 销售费用 | ||||||
| 管理费用 | 345.57 | 758.62 | 834.07 | 917.08 | 1,008.42 | 1,108.92 |
| 研发费用 | ||||||
| 财务费用 | ||||||
| 加：其他收益 | ||||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||||||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 二、营业利润 | -271.55 | -709.57 | -770.92 | -836.63 | -906.88 | -981.86 |
| 2 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | -271.56 | -709.57 | -770.92 | -836.63 | -906.88 | -981.86 |
| 减：免税收入 | ||||||
| 研发费用的加计扣除 | ||||||
| 已纳税的投资收益 | ||||||
| 可弥补的历年亏损部分 | ||||||
| 加：业务招待费调整 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 其他调整金额 | ||||||
| 法定所得税税率 | 25.0% | 25.0% | 25.0% | 25.0% | 25.0% | 25.0% |
| 四、所得税 | ||||||
| 五、净利润 | -271.56 | -709.57 | -770.92 | -836.63 | -906.88 | -981.86 |
| 减：少数股东损益 | ||||||
| 占总利润比例 | ||||||
| 六、归属于母公司损益 | -271.56 | -709.57 | -770.92 | -836.63 | -906.88 | -981.86 |
C.主营业务收入预测
广告公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021年1-6月 |
| 营业收入合计 | 449.69 | 196.10 | 37.74 |
| 增长率 | 118.51% | -56.39% | |
| 其中：主营收入 | 449.69 | 196.10 | 37.74 |
| 增长率 | 118.51% | -56.39% | |
| 其他收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营收入分析 | |||
| 广告发布收入 | 75.47 | 75.47 | 37.74 |
| 增长率 | 0.00% | ||
| 管理服务及其他收入 | 469.24 | 120.63 | 0.00 |
| 增长率 | -74.29% |
广告公司收入主要为广告发布收入及管理服务收入。广告发布收入系虹桥机场、浦东机场场内赠刊《航空港》（季刊）杂志封底广告的广告发布收入，每期广告费20万元（含税），全年共4期。因目前纸质媒体受关注度较低，订单获取较为困难，预计此类收入以后不会有增长的可能性，故本次预测按每年80万元（含税）进行预测该收入。管理服务收入系管理人员工资代收代付产生，此类收入每年结算一次，截至评估基准日2021年尚未结算。报告期内波动较大系内部核算口径变化导致的，2021年此类收入主要系广告公司总经理及财务总监的外派工资收入，2021年预计全年180万元（含税），以后年度随管理层工资上涨水平而上涨，预计增幅可达15%。
D.主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业成本合计 | 万元 | 190.93 | 192.48 | 73.26 |
| 综合毛利率 | 57.54% | 1.85% | -94.13% | |
| 其中：主营业务成本 | 万元 | 190.93 | 192.48 | 73.26 |
| 毛利率 | 57.54% | 1.85% | -94.13% | |
| 主营成本分析 | 万元 |
| 项目 \ 年份 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 职工薪酬 | 万元 | 136.89 | 151.30 | 66.58 |
| 增长率 | 10.53% | |||
| 设备租赁费 | 万元 | 0.37 | 2.35 | 0.56 |
| 折旧 | 万元 | 7.99 | 7.53 | 2.74 |
| 办公费 | 万元 | 37.93 | 30.58 | 2.60 |
| 增长率 | -19.38% | |||
| 差旅费 | 万元 | 5.79 | 0.37 | 0.78 |
| 车辆使用费 | 万元 | 1.17 | 0.33 | 0.00 |
| 其他 | 万元 | 0.78 | 0.00 | 0.00 |
| 占广告发布收入比例 | 1.03% | 0.00% | 0.00% |
主营业务成本中主要分为职工薪酬、折旧费用、其他费用，本次对未来年度的主营业务成本对此三部分成本分别预测。
a.职工薪酬的预测
广告公司营业成本中职工薪酬系财务总监及财务经理工资，该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。预计广告公司目前人员配置在预测期内基本不会发生变化，故对该人员工资薪酬考虑一定比例的增长进行预测。
b.折旧费用预测
折旧费用考虑到现有资产规模，可以维持广告公司按照本次盈利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，折旧保持不变。
c.其他成本
①设备租赁费、差旅费、车辆使用费
根据广告公司的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况，在2021年全年预测水平的基础上保持不变。
②办公费
根据广告公司的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础
上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
③其他费用
根据广告公司的相关政策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合广告公司实际情况确定其预测值。
E.其他业务收入和成本预测
广告公司无其他业务收入及成本。
F.税金附加预测
广告公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。预测期内，增值税按税率6%预测；城建税按应纳流转税额的1%预测；教育费附加按应纳流转税额的3%预测；地方教育费附加按应纳流转税额的2%预测。
G.管理费用预测
广告公司报告期内管理费用金额如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 管理费用 | 608.02 | 600.49 | 344.31 |
| 占营业收入比例 | 135.21% | 306.21% | 912.32% |
| 职工薪酬 | 2.13 | 2.28 | 1.34 |
| 增长率 | 25.60% | 6.91% | |
| 业务招待费 | 0.21 | 0.09 | 0.00 |
| 差旅费 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
| 外派人员薪酬 | 605.65 | 593.72 | 339.46 |
| 增长率 | -1.97% | ||
| 聘请中介机构费用 | 0.00 | 2.83 | 2.83 |
| 其他 | 0.00 | 1.58 | 0.69 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.80% | 1.82% |
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a.业务招待费、差旅费、聘请中介机构费用根据广告公司的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑在以后年度保持一定的金额预测不变。
b.职工薪酬、外派人员薪酬该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据预计广告公司目前人员配置在预测期内基本不会发生变化，故对该人员工资薪酬考虑一定比例的增长进行预测。c.其他费用根据广告公司的相关政策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
H.财务费用预测财务费用中，2021年根据基准日实际发生额进行预测；以后年度活期存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
I.其他收益预测广告公司报告期内其他收益金额如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 其他收益 | 8.67 | 3.42 | 6.44 | 0.26 |
广告公司的其他收益为非常规性收入，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次评估不予预测。
J.投资收益预测
广告公司报告期内投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 投资收益 | 46,634.94 | 19,731.90 | 9,656.60 |
投资收益系长期股权投资公允价值变动而产生的投资收益，本次评估已将长期股权投资作为非经营性资产考虑，故未来不予预测。
K.非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经常性损益，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
L.营业外支出预测
广告公司以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业外支出 | 1.40 | 2.14 | 4.35 |
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
M.所得税的计算
广告公司的所得税税率为25%。
N.净利润的预测
经过上述分析计算，净利润的预测具备合理性。
O.现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
a.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备 | 5年 | 3% | 19% |
| 运输车辆、家具 | 6年 | 3% | 15.83% |
b.资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。其中，考虑被评估单位目前车辆已计提完折旧，又无更新车辆的计划，故本次评估测算中未考虑车辆的折旧及更新性资本性支出。
c.营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
被评估单位经营模式接近股权管理公司，本身业务较少。本次评估认为，该公司营运资金应为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
即营运资金=安全运营现金
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12d.税后付息债务利息企业无付息债务。P.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：债务资本在资本结构中的百分比；
)(DEDW
d
??
：权益资本在资本结构中的百分比；
)(DE
EW
e
??
：为公司有效的所得税税率。a.股权期望报酬率股权期望报酬率
eR
按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；：市场风险溢价；：特定风险报酬率；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。CAPM评估机构采用以下几步：
无风险利率??的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.13%。市场风险溢价(MRP,即?????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,?????）的计算：
评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评
估机构采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | |||||
| 均值 | 7.00% | ||||||
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% | ||||
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% | ||||
| 2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% | ||||
| 2017年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% | ||||
| 2016年 | 10.38% | 2.86% | 7.52% | ||||
即目前中国市场风险溢价约为7.00%。贝塔值（β系数）该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
t?
）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择27家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到该27家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均
t?
=1.001。具体明细如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
| 1 | 000038.SZ | 深大通 | 0.9291 |
| 2 | 000607.SZ | 华媒控股 | 0.7478 |
| 3 | 002027.SZ | 分众传媒 | 1.2528 |
| 4 | 002103.SZ | 广博股份 | 0.9844 |
| 5 | 002115.SZ | 三维通信 | 0.7925 |
| 6 | 002137.SZ | 实益达 | 1.1354 |
| 7 | 002181.SZ | 粤传媒 | 0.9103 |
| 8 | 002400.SZ | 省广集团 | 0.9548 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
| 9 | 002591.SZ | 恒大高新 | 0.9645 |
| 10 | 002622.SZ | 融钰集团 | 1.1048 |
| 11 | 002654.SZ | 万润科技 | 0.8438 |
| 12 | 002712.SZ | 思美传媒 | 0.8166 |
| 13 | 002803.SZ | 吉宏股份 | 1.1195 |
| 14 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 0.9776 |
| 15 | 300063.SZ | 天龙集团 | 1.0911 |
| 16 | 300242.SZ | 佳云科技 | 1.0179 |
| 17 | 300392.SZ | 腾信股份 | 0.9887 |
| 18 | 300612.SZ | 宣亚国际 | 1.3476 |
| 19 | 600088.SH | 中视传媒 | 1.1467 |
| 20 | 600358.SH | 国旅联合 | 0.8989 |
| 21 | 600556.SH | 天下秀 | 1.0712 |
| 22 | 600880.SH | 博瑞传播 | 0.8269 |
| 23 | 600986.SH | 浙文互联 | 1.1126 |
| 24 | 603000.SH | 人民网 | 1.1554 |
| 25 | 603598.SH | 引力传媒 | 1.0904 |
| 26 | 603825.SH | 华扬联众 | 0.6519 |
| 27 | 603888.SH | 新华网 | 1.0790 |
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：3年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据股东全部权益价值计算。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.001。特定风险报酬率ε的确定
评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到广告公司为上海机场关联单位，故政策风险较小。
市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。经济形势等因素、市场风险对该公司有一定的较小。
人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。企业为广告业公司，技术团队重要性一般，人员风险对公司有一定的影响。
财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。该行业需要一定的资金投入，考虑到广告公司自身资金储备，对资金的依赖程度较低。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.0%。
权益期望报酬率
eR
的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率
eR
=11.10%b.债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
c.资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
)(DEDWd
??
＝0.00%
)(DE
EWe
??
＝100.00%d.折现率计算
=11.10%。e. 折现率选取的合理性和公允性经查询，2019年1月1日至今公开披露的上市公司收购或转让的主要从事广告相关业务标的资产的折现率情况如下：
| 序号 | 实施完成时间 | 审计评估基准日 | 上市公司 | 标的资产 | 标的资产主要业务 | 折现率 |
| 1 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 因赛集团（300781.SZ） | 上海天与空广告股份有限公司51.01%股权 | 主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务 | 11.50% |
| 德高动量、广告公司 | 11.10% | |||||
德高动量、广告公司与可比交易标的均从事广告相关业务，机场广告行业与其他广告行业在广告形式、传播媒介及客户群体等方面存在差异性，广告发布资源与同行业相比具有一定的稀缺性，经营风险较小，且2018年至今无风险报酬率（国债收益率）呈下降趋势，可比交易标的评估的无风险报酬率较高。因此，本次评估折现率与可比交易相近，具备合理性。
Q.股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
DBE??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
???
iCPB
P：评估对象的经营性资产价值；
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
??????????
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
a.经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。b.溢余资产价值溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于广告公司的具体情况，测算了广告公司为保持的正常经营，所需的安全现金保有量。月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12评估机构根据广告公司应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干个月的付现成本为安全现金保有量。
考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将评估基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。因此本次评估未确认溢余资产，符合企业经营情况，具备合理性。c.非经营性资产价值经过资产清查和收益分析预测，广告公司的非经营性资产和负债包括：
①广告公司对德高动量的长期股权投资，以成本法核算，本次评估对非控股成本法核算的长期股权投资作为非经营性资产处理。截至评估基准日，德高动量股东权益账面值为61,777.00万元，评估值386,200.00万元，评估增值324,423.00万元，增值率525.15%。
②递延所得税资产账面值1,296.53元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。由于在期后的盈利预测中未考虑该资产对所得税的递减影响，因此作为非经营性资产处理。
截至评估基准日，广告公司的非经营性资产评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性资产小计 | 30,888.63 | 193,100.03 | |
| 长期股权投资 | 上海机场德高动量广告有限公司 | 30,888.50 | 193,100.00 |
| 递延所得税资产 | 0.13 | 0.03 |
d.企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。e.股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式，得到广告公司的全部权益价值为：
DBE??
＝186,200.00万元（取整）R. 相关溢余资产、非经营性资产的划分依据及合理性a.溢余资产溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于广告公司的具体情况，测算了广告公司为保持的正常经营，所需的安全现金保有量。月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12根据广告公司应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干个月的付现成本为安全现金保有量。
考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将评估基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。因此本次评估未确认溢余资产，符合企业经营情况，具备合理性。
b.非经营性资产
经过资产清查和收益分析预测，广告公司的非经营性资产和负债包括：
广告公司对德高动量的长期股权投资，以成本法核算，本次评估对非控股成本法核算的长期股权投资作为非经营性资产处理。截至评估基准日，德高动量股东权益账面值为61,777.00万元，评估值386,200.00万元，评估增值324,423.00万元，增值率525.15%。递延所得税资产账面值1,296.53元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。由于在期后的盈利预测中未考虑该资产对所得税的递减影响，因此作为非经营性资产处理。
截至评估基准日，广告公司的非经营性资产评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 长期股权投资 | 上海机场德高动量广告有限公司 | 30,888.50 | 193,100.00 |
| 递延所得税资产 | 0.13 | 0.03 | |
| 非经营性资产小计 | 30,888.63 | 193,100.03 | |
S.营业收入、净利润等预测参数依据、合理性及可实现性
a.报告期内的经营状况
广告公司报告期内的经营情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“1、上海机场广告有限公司”。
b.主要财务数据
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业收入 | 37.74 | 196.10 | 449.69 |
| 减:营业成本 | 112.65 | 192.48 | 190.93 |
| 税金及附加 | 0.10 | 0.64 | 1.84 |
| 管理费用 | 486.29 | 600.49 | 608.02 |
| 财务费用 | -469.76 | -970.06 | -933.35 |
| 加：其他收益 | 0.26 | 6.44 | 3.42 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 14,162.26 | 19,731.90 | 46,634.94 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.40 | 0.25 | -0.24 |
| 项目 \ 年份 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 二、营业利润 | 14,071.37 | 20,111.15 | 47,220.38 |
| 减：营业外支出 | 4.35 | 2.14 | 1.40 |
| 三、利润总额 | 14,067.02 | 20,109.00 | 47,218.98 |
| 减：所得税费用 | 21.34 | 95.37 | 146.65 |
| 四、净利润 | 14,045.68 | 20,013.63 | 47,072.33 |
c.在手订单、行业发展、市场需求等情况
①在手订单
报告期内广告公司的广告发布收入系虹桥机场、浦东机场场内赠刊《航空港》杂志封底广告的广告发布收入。根据广告公司与德高动量签订的广告合同，《航空港》杂志封底广告位的广告费为每年80万元（含税），合同一年一签。因目前纸质媒体受关注度较低，订单获取较为困难，预计此类收入以后不会有增长的可能性，故本次预测按每年80万元（含税）进行预测该收入。
②行业发展、市场需求等情况
行业发展及市场需求情况请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（6）长期股权投资”之“2）德高动量”之“A.收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程”之“s.营业收入、净利润等预测参数依据、合理性及可实现性”之“③在手订单、行业发展、市场需求等情况”。
d.营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性
营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（6）长期股权投资”之“1）广告公司”。
e.营业收入、净利润等重要预测参数的可实现性
广告公司成本科目和其他费用科目较为稳定，发生重大变化的可能性较小。广告公司的净利润主要为对参股公司德高动量的投资收益。根据德高动量未经审计的财务数据，2021年度德高动量净利润为36,416.00万元，实现了全年预测
净利润的109.67%。根据德高动量的盈利预测，2022年预计实现营业收入126,801.12万元，实现净利润29,426.03万元。德高动量深耕上海两场广告业务十余年，与主要客户建立了较为稳定的合作关系，德高动量目前的在手订单金额可覆盖盈利预测中2022年收入预测的70%左右，预计实现2022年盈利预测的可能性较高。
综上所述，广告公司营业收入、净利润等重要预测参数具有可实现性。f.盈利预测已充分考虑广告行业发展趋势变动、互联网广告行业发展等因素是否充分考虑广告行业发展趋势变动、互联网广告行业发展等因素请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（6）长期股权投资”之“2）德高动量”之“A.收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程”之“s.营业收入、净利润等预测参数依据、合理性及可实现性”之“⑥盈利预测已充分考虑广告行业发展趋势变动、互联网广告行业发展等因素”。
T.最新业绩实现情况根据广告公司未经审计的财务数据，2021年7-12月广告公司实现的净利润为-17.87万元，高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
2）德高动量A.收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程a.评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。本次评估的基本模型为：
DBE??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
???
iCPB
P：评估对象的经营性资产价值；
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
??????????
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
b.盈利预测情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，企业调整后的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 一、营业收入 | 152,942.67 | 112,668.06 | 60,014.19 |
| 其中：主营业务收入 | 152,942.67 | 112,668.06 | 60,014.19 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减:营业成本 | 22,683.44 | 59,567.43 | 31,530.84 |
| 其中：主营业务成本 | 22,683.44 | 59,567.43 | 31,530.84 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 444.28 | 402.73 | 180.48 |
| 销售费用 | 3,418.05 | 1,945.23 | 1,244.14 |
| 管理费用 | 7,792.23 | 3,275.17 | 1,748.27 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | -1,804.21 | -1,305.82 | -245.55 |
| 其中：利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利息收入 | 1,840.75 | 1,389.83 | 265.45 |
| 加：其他收益 | 4,050.48 | 3,922.38 | 241.93 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | -6.17 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4.29 | -3.05 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 124,455.07 | 52,702.64 | 25,791.78 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 22.00 |
| 减：营业外支出 | 141.28 | 48.43 | 55.50 |
| 三、利润总额 | 124,313.79 | 52,654.22 | 25,758.28 |
| 减：所得税费用 | 31,043.90 | 13,190.42 | 6,445.07 |
| 四、净利润 | 93,269.89 | 39,463.80 | 19,313.20 |
结合上述历史经营情况，德高动量预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 一、营业收入 | 67,413.81 | 126,801.12 | 131,009.70 | 136,797.92 | 150,784.30 | 175,255.27 |
| 其中：主营业务收入 | 67,413.81 | 126,801.12 | 131,009.70 | 136,797.92 | 150,784.30 | 175,255.27 |
| 项目\年份 | 2021年7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 其他业务收入 | ||||||
| 减:营业成本 | 43,512.22 | 78,680.80 | 81,246.99 | 84,732.07 | 92,957.93 | 107,245.14 |
| 其中：主营业务成本 | 43,512.22 | 78,680.80 | 81,246.99 | 84,732.07 | 92,957.93 | 107,245.14 |
| 其他业务成本 | ||||||
| 税金及附加 | 126.82 | 305.52 | 316.25 | 331.14 | 367.67 | 431.90 |
| 销售费用 | 1,408.08 | 2,639.17 | 2,726.77 | 2,847.24 | 3,138.34 | 3,647.67 |
| 管理费用 | 3,827.17 | 5,917.57 | 6,394.43 | 6,959.74 | 10,155.46 | 11,632.29 |
| 研发费用 | ||||||
| 财务费用 | ||||||
| 加：其他收益 | ||||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||||||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 二、营业利润 | 18,539.52 | 39,258.05 | 40,325.27 | 41,927.73 | 44,164.88 | 52,298.27 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 18,539.52 | 39,258.05 | 40,325.27 | 41,927.73 | 44,164.88 | 52,298.27 |
| 四、所得税 | 4,646.91 | 9,832.02 | 10,098.99 | 10,499.84 | 11,059.68 | 13,093.99 |
| 五、净利润 | 13,892.61 | 29,426.03 | 30,226.28 | 31,427.89 | 33,105.20 | 39,204.28 |
| 减：少数股东损益 | ||||||
| 占总利润比例 | ||||||
| 六、归属于母公司损益 | 13,892.61 | 29,426.03 | 30,226.28 | 31,427.89 | 33,105.20 | 39,204.28 |
评估机构采信了德高动量盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
c.主营业务收入预测德高动量历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入合计 | 152,942.67 | 112,668.06 | 60,014.19 |
| 增长率 | 12.14% | -26.33% | |
| 其中：主营收入 | 152,942.67 | 112,668.06 | 60,014.19 |
| 增长率 | 12.14% | -26.33% | |
| 其他收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增长率 | |||
| 主营收入分析 | |||
| 广告发布收入 | 149,110.12 | 107,767.29 | 57,345.40 |
| 增长率 | 12.31% | -27.73% | |
| 广告代理收入 | 1,982.91 | 1,617.02 | |
| 增长率 | |||
| 广告制作收入 | 3,182.53 | 2,499.84 | 986.04 |
| 增长率 | 13.18% | ||
| 其他收入 | 650.03 | 418.01 | 65.73 |
| 增长率 | -19.90% | -35.69% | |
| 营业收入合计 | 152,942.67 | 112,668.06 | 60,014.19 |
| 增长率 | 12.14% | -26.33% |
德高动量的主营业务收入主要由广告发布收入、广告代理收入、广告制作收入及其他收入构成。
①广告发布收入
i.业务介绍
广告发布收入主要系上海机场德高动量广告有限公司通过位于上海虹桥机场、浦东机场广告阵地，为客户发布广告而取得的收入。
广告阵地是指位于机场广告租赁区域内的现有和未来规划增加或减少的各类广告媒体，包括但不限于：灯箱广告牌、高立柱广告牌、室内广告展台、室内
和户外的广告设置，室内灯箱，环境背景媒体，主席台，数码媒体，临时广告设置，挂旗，其他挂板，旗帜，周围媒介，标杆，立版，时钟和任何其他形式的广告业务，以及机场广告租赁区域内现有和未来规划增加的包括但不限于以数字技术为特征的各类已知和未知的各类广告媒体。机场广告租赁区域是指上海机场经政府主管部门规划批准的所有广告阵地（无论室内还是户外），包括上海机场现有和未来的航站楼，扩建地区，进出通道，停车场及其他户内外场所上可用于刊挂发布广告之区域，以及机场集团、上海机场拥有和/或其能控制的资产和/或虚拟空间上可用于发布广告之区域，包括但不限于，虹桥机场T1航站楼、虹桥机场T2航站楼、浦东机场T1航站楼（室内、外）、浦东机场T2航站楼（室内、外）、浦东机场S1和S2航站楼（室内、外）、互联网及移动终端网络接入设备等。
ii.详细预测说明虹桥国内区域：2021年上海机场德高动量广告有限公司位于上海虹桥机场T1航站楼、上海虹桥机场T2航站楼广告阵地基本已全部销售。受2020年上半年疫情影响，2020年下半年上海机场德高动量广告有限公司与客户签订2021年广告合约时，普遍会给予小幅折扣。2021年国内航班受疫情影响已明显缓解，德高动量2021年下半年与客户签订2022年广告合约时将不再给予折扣。综上，预计虹桥国内区域收入在2022年会有小幅上涨，2023年起上涨趋势放缓，以后年度参考历年收入上涨情况，保持每年约3%的收入增长。虹桥国际区域：虹桥国际区域广告发布收入主要系机场免税店广告收入，2020年3月25日起，因疫情防疫需要，所有国际、港澳台航班转场至浦东国际机场运营，虹桥不再有国际航班的出发与到达，免税店关闭。随着全球疫情基本得到控制，虹桥机场将恢复国际航班运营，免税店广告发布收入也将自2024年起逐步恢复。
虹桥国内/国际、浦东国内/国际区域：虹桥国内/国际、浦东国内/国际区域为上海两场国内与国际区域连接处，因其所处地段非热门广告发布地段，虽已基本全部销售，但未来调价幅度不大，预计以后年度基本维持2021年水平。
浦东国内区域：2021年浦东国内区域广告阵地也已全部销售，但受疫情影响，上海浦东机场人流量远少于往年，疫情结束前，浦东国内区域广告阵地销售价格上调可能性不大。2022至2023年浦东国内区域基本将维持2021年情况。随着疫情基本得到控制，2024年起参考历年收入上涨情况，保持每年约3%的收入增长。
浦东国际区域：浦东国际区域因疫情影响，德高动量2020年与客户续签2021年该区域广告发布合约时普遍给予一定折扣，但2021年国际疫情仍未恢复，浦东国际区域人流量大大减少，2021年浦东国际区域广告发布收入有所下滑。2022年起至2023年，浦东国际区域将保有每年8000万元左右收入，随着疫情基本得到控制，2024年起该区域收入将明显恢复。
广告发布收入预测的具体情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 浦东国际 | 13,229.47 | 8,000.00 | 8,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 |
| 浦东国内 | 24,140.28 | 24,100.00 | 24,100.00 | 24,823.00 | 25,567.69 | 26,334.72 |
| 浦东-国内/国际 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 浦东小计 | 43,869.75 | 38,600.00 | 38,600.00 | 41,323.00 | 52,067.69 | 72,834.72 |
| 虹桥国际 | -75.48 | - | - | 300.00 | 400.00 | 500.00 |
| 虹桥国内 | 76,507.21 | 81,097.64 | 85,152.52 | 87,707.10 | 90,338.31 | 93,048.46 |
| 虹桥-国内/国际 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 |
| 虹桥小计 | 78,908.07 | 83,573.99 | 87,628.87 | 90,483.44 | 93,214.66 | 96,024.81 |
| 合计 | 122,777.82 | 122,173.99 | 126,228.87 | 131,806.44 | 145,282.35 | 168,859.53 |
注：虹桥国际2021年收入-75.48万系因疫情影响退还的收入。
②广告代理收入、广告制作收入、其他收入
广告代理收入主要系德高动量代理的虹桥交通中心、虹桥公务机休息室、临时展台的代理业务收入。广告制作收入系德高动量根据客户要求制作媒体广告而产生的收入。其他收入系其他零星业务产生的收入。上述三类业务收入因其体量较小，且有一定的随机性，故2021年根据已发生收入情况及企业预算进行预测，以后年度增长率预计与广告发布收入增长率一致。
截至2021年6月30日，德高动量所有已签合同2021年收入为112,236万元。可覆盖2021年收入预测的88%左右。
d.主营业务成本预测
德高动量报告期内主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业成本合计 | 22,683.44 | 59,567.43 | 31,530.84 |
| 综合毛利率 | 85.17% | 47.13% | 47.46% |
| 其中：主营业务成本 | 22,683.44 | 59,567.43 | 31,530.84 |
| 毛利率 | 85.17% | 47.13% | 47.46% |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营成本分析 | |||
| 媒体租赁费 | 15,316.03 | 52,906.69 | 28,507.63 |
| 其中：机场阵地费 | 12,548.85 | 51,271.25 | 27,641.58 |
| 费用率 | |||
| 其他阵地租赁费 | 2,767.18 | 1,635.44 | 866.05 |
| 增长率 | 72.69% | -40.90% | |
| 广告代理支出 | 1,232.86 | 177.89 | 178.97 |
| 媒体运营费 | 2,187.17 | 1,443.16 | 376.21 |
| 占营业收入比例 | 1.43% | 1.28% | 0.63% |
| 媒体清洁费 | 153.38 | 105.48 | 57.20 |
| 占营业收入比例 | 0.10% | 0.09% | 0.10% |
| 媒体维修费 | 521.16 | 571.12 | 62.19 |
| 占营业收入比例 | 0.34% | 0.51% | 0.10% |
| 媒体电费 | 598.77 | 536.38 | 375.00 |
| 占营业收入比例 | 0.39% | 0.48% | 0.62% |
| 媒体折旧 | 1,816.89 | 3,250.70 | 1,579.20 |
| 媒体网络费用 | 453.21 | 549.81 | 282.84 |
| 占营业收入比例 | 0.30% | 0.49% | 0.47% |
| 媒体维护成本 | 82.78 | 82.87 | 31.91 |
| 占营业收入比例 | 0.05% | 0.07% | 0.05% |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 机场Wi-fi | 294.07 | -137.30 | 60.80 |
| 增长率 | 0.19% | -0.12% | 0.10% |
| 系统支持费 | 0.00 | 74.96 | 16.05 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.07% | 0.03% |
| 其他成本 | 27.12 | 5.67 | 2.84 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.01% | 0.00% |
主营业务成本中主要分为媒体租赁费、折旧与摊销费用、其他费用，本次对未来年度的主营业务成本对此三部分成本分别预测。
①媒体租赁费的预测
i.机场阵地费
机场阵地费主要系向机场集团及上海机场支付的位于虹桥机场、浦东机场的广告阵地相关费用，根据2021年1月18日机场集团与梅迪派勒、动量传媒签订的商业约定，自2021年起，虹桥机场、浦东机场阵地费为当年广告发布收入（含税）的55%进行核算。2021年6月29日，机场集团、德高动量、虹桥公司签订补充协议，合同约定位于机场广告区域内的上海虹桥机场T1航站楼、T2航站楼以及其他由机场集团划入虹桥公司资产的广告阵地上的各类广告媒体阵地费收入自2021年7月1日起由虹桥公司收取。
ii.其他阵地费：
其他阵地费主要系虹桥手推车阵地费、虹桥交通中心阵地费、贵宾休息室阵地费、临时展台场地费等。2021年根据签订的协议情况进行预测，以后年度，每年按5%进行增长进行预计。
②折旧、摊销费用预测
折旧费用考虑到现有资产规模，尚可维持德高按照本次盈利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，折旧保持不变。
③其他成本
其他成本中的广告代理支出、媒体运营费、媒体清洁费、媒体维修费、媒体电费、媒体网络费用、媒体维护成本、系统支持费、其他成本。根据德高动量的相关政策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。其他成本中的机场Wi-fi成本，根据德高动量的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
e.其他业务收入和成本预测
德高动量无其他业务收入，未来不予分析预测。
f.税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的1%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
g.销售费用预测
德高动量报告期内销售费用金额如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 销售费用 | 3,418.05 | 1,945.23 | 1,244.14 |
| 占营业收入比例 | 2.23% | 1.73% | 2.07% |
| 业务招待费 | 97.61 | -27.48 | 23.62 |
| 占营业收入比例 | 0.06% | -0.02% | 0.04% |
| 职工薪酬 | 1,934.78 | 1,411.19 | 714.19 |
| 占营业收入比例 | 1.27% | 1.25% | 1.19% |
| 外籍员工费用 | 23.89 | 24.90 | 10.96 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 差旅费 | 40.37 | 19.67 | 22.31 |
| 占营业收入比例 | 0.03% | 0.02% | 0.04% |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 销售佣金 | 1,200.00 | 440.93 | 420.49 |
| 占营业收入比例 | 0.78% | 0.39% | 0.70% |
| 市场推广费 | 112.17 | 64.94 | 47.06 |
| 占营业收入比例 | 0.07% | 0.06% | 0.08% |
| 其他费用 | 9.23 | 11.08 | 5.51 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
德高动量销售费用主要为业务招待费、职工薪酬、外籍员工费用、差旅费、销售佣金、市场推广费等，与收入相关性较大，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。h.管理费用预测德高动量报告期内管理费用金额如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 管理费用 | 7,792.23 | 3,275.17 | 1,748.27 |
| 占营业收入比例 | 5.09% | 2.91% | 2.91% |
| 折旧费 | 128.14 | 55.25 | 22.67 |
| 无形资产摊销 | 94.37 | 178.50 | 75.48 |
| 业务招待费 | 126.18 | 109.88 | 62.16 |
| 年增加额 | -1.54 | -16.30 | |
| 职工薪酬 | 2,368.73 | 1,707.68 | 1,010.02 |
| 环比增长率 | 21.16% | -27.91% | |
| 外籍员工费用 | 88.14 | 79.91 | 46.30 |
| 环比增长率 | 2.80% | -9.34% | |
| 物业费及房屋租赁费 | 466.20 | 487.16 | 245.82 |
| 环比增长率 | 12.49% | 4.50% | |
| 文化事业建设费 | 3,592.61 | 231.30 | 0.00 |
| 占营业收入（含税）比例 | 2.22% | 0.19% | |
| 办公差旅相关费 | 293.72 | 195.30 | 99.23 |
| 占营业收入比例 | 0.19% | 0.17% | 0.17% |
| 服务费 | 604.58 | 103.51 | 179.86 |
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 占营业收入比例 | 0.40% | 0.09% | 0.30% |
| 诉讼费 | -28.69 | 125.17 | 6.73 |
| 其他费用 | 58.25 | 1.50 | 0.00 |
| 占营业收入比例 | 0.04% | 0.00% | 0.00% |
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，具体如下：
折旧、摊销费用
该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
业务招待费
根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定金额的增长。
工资薪酬、外籍员工费用
该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。德高动量目前人员配置在预测期内预计基本不会发生变化，故对该人员工资薪酬考虑一定比例的增长进行预测。
文化事业建设费
根据《上海市人民政府关于印发<上海市文化事业建设费征收办法>的通知》（沪府发[2010]45号）及《上海市财政局、中共上海市委宣传部关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》规定，文化事业建设费按公司营业收入（含税）的3%缴纳，其中2019年7月1日至2024年12月31日，对归属上海市地方收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50%减征。故预测期内2024年12月31日前文化事业建设费按公司营业收入（含税）的1.5%进行预测，2025年起按公司营业收入（含税）的3%进行预测。
办公差旅相关费、服务费、其他费用根据德高动量的相关政策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。诉讼费公司诉讼事项较少，有一定的随机性，无法准确预测此类费用的发生，故未来不予预测。i.财务费用预测财务费用中，2021年根据基准日实际发生额进行预测；以后年度活期存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
j.其他收益预测德高动量报告期内其他收益金额如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 其他收益 | 3,645.43 | 4,050.48 | 3,922.38 | 241.93 |
德高动量的其他收益为税收返还，因无相关政策文件，未来税收返还比例无法预计，故2021年税收返还按实际已发生额进行预测。以后年度因政策的不确定性，不予预测。k.非经常性损益项目预测对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，因此未来不作预测。l.营业外收入预测德高动量报告期内的营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 22.00 |
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。m.营业外支出预测德高动量报告期内的营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业外支出 | 141.28 | 48.43 | 55.50 |
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。n.所得税的计算德高动量的所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
o.净利润的预测经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。p.现金流预测企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 媒体设备 | 5年 | 0%-5% | 19%-20% |
| 办公设备及其他设备 | 3年 | 5% | 31.7% |
| 运输设备 | 6年 | 5% | 15.8% |
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
③营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
被评估单位经营业务的结算方式为：除4A客户外，其他客户原则上以预收方式进行结算，4A客户约占收入总额的38%。基于该经营模式，常规营运资金计算方式产生的现金流出，不应属于直接归属于股东的货币资金价值。本次评估认为，该公司营运资金应为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
即营运资金=安全运营现金
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
④税后付息债务利息
企业无付息债务。
q.折现率的确定
因广告公司与德高动量关联性较高，故广告公司折现率与德高动量折现率的计算口径相同。德高动量折现率的计算过程请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（6）长期股权投资”之“1）广告公司”的折现率计算过程。
r.股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
DBE??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
???
iCPB
P：评估对象的经营性资产价值；
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
??????????
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B.溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准
日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。C.非经营性资产价值经过资产清查，德高动量的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 递延所得税资产 | 预提费用、坏账准备产生的递延所得税资产 | 1,789.99 | 1,791.53 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 331.06 | 331.06 |
| 非经营性资产小计 | 2,121.05 | 2,122.59 | |
D.企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
E.股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式，得到德高动量的全部权益价值为：
DBE??
＝386,200.00万元（取整）s.营业收入、净利润等预测参数依据、合理性及可实现性
①报告期内的经营状况
德高动量报告期内的经营情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“3、上海机场德高动量广告有限公司”。
②主要财务数据
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业收入 | 91,624.32 | 112,668.06 | 152,942.67 |
| 减:营业成本 | 50,697.15 | 59,567.43 | 22,683.44 |
| 税金及附加 | 280.12 | 402.73 | 444.28 |
| 销售费用 | 1,889.27 | 1,945.23 | 3,418.05 |
| 管理费用 | 2,614.37 | 3,275.17 | 7,792.23 |
| 财务费用 | -468.94 | -1,305.82 | -1,804.21 |
| 加：其他收益 | 1,223.22 | 3,922.38 | 4,050.48 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -6.17 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | -3.05 | -4.29 |
| 二、营业利润 | 37,829.41 | 52,702.64 | 124,455.07 |
| 加：营业外收入 | 22.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 55.81 | 48.43 | 141.28 |
| 三、利润总额 | 37,795.60 | 52,654.22 | 124,313.79 |
| 减：所得税费用 | 9,471.09 | 13,190.42 | 31,043.90 |
| 四、净利润 | 28,324.51 | 39,463.80 | 93,269.89 |
③在手订单、行业发展、市场需求等情况
I.在手订单2021年1-9月，德高动量经审计后的净利润为28,324.51万元，已实现全年预测净利润的85.30%。根据德高动量的盈利预测，2022年预计实现营业收入126,801.12万元，实现净利润29,426.03万元。德高动量深耕上海两场广告业务十余年，与主要客户建立了较为稳定的合作关系，德高动量目前的在手订单金额可覆盖盈利预测中2022年收入预测的70%左右，预计实现2022年盈利预测的可能性较高。
II.行业发展及市场需求情况i.广告行业发展趋势国内广告市场具有规模大、市场集中度低的特点。近年来，随着我国宏观经济的持续稳定增长，以及民族品牌的崛起、品牌意识的增强，加之移动通信、互
联网、社交媒体等新兴媒介的飞速发展，我国广告业进入了蓬勃发展时期。数据显示，2013年至2019年，我国广告行业营业额从5,020亿元增长至8,674亿元，平均增长率为9.20%，我国广告经营额占GDP的0.88%，相比于美国、日本等发达国家仍处于较低水平，我国广告发展空间巨大。
2016-2021年中国广告行业营业额
数据来源：国家市场监督管理总局、中商产业研究院整理
ii.民用机场广告业的特点和优势2020年我国机场完成旅客吞吐量85,715.9万人次，且商旅客流占比较大，使得机场广告媒体较之其它广告媒体具有一定优势，具体如下：
a.民用机场广告媒体的“传播对象”民用机场客流与其出行偏好、出行目的以及距离等具有直接关系，通常而言，民用机场旅客中高净值人群占比较高。b.民用机场广告媒体的“传播特点”相较于其他广告媒体，民用机场广告媒体的覆盖率、重复率、触及率、毛感点、累积视听人数、连续性、针对性等都具有一定优势，其传播对象含金量也远高于其他媒体，其特点如下：
效用优势:机场广告媒体之所以成为最具效用、最有价值的媒体之一，是基
于庞大的客流量、高层次的消费群体、广告高频率的曝光机会等，这些都有利于迅速建立品牌知名度，在短期内提升品牌形象。价格优势:机场广告具有较大的价格优势。机场人流量的巨大潜力在于传播数量与媒体投放折算的千人成本的性价比很高，使得机场广告具有价格优势。空间优势:从单个机场来看：户内广告的覆盖域、累积视听人数、连续性，针对性较高；户外广告的受众角度、媒体角度、高度、尺寸、能见角度、材质、高度指数、能见指数、材质指数同样较高。前述因素可以充分满足广告媒体选择时的评价要求，具有明显的空间优势。从整体机场业来看，民用机场布局具有得天独厚的优势，具有典型的网状辐射特征，非常有利于商品形象的推广。时间优势;由于旅客在机场逗留时间较长，机场广告的长时效能使其重复率、触及率高，容易引起消费者对于品牌的认知兴趣，可以培养客户对品牌的忠诚度。
④营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性
营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（6）长期股权投资”之“2）德高动量”之“A.收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程”。
⑤营业收入、净利润等重要预测参数的可实现性
2021年度，德高动量未经审计的净利润为36,416.00万元，完成了预计的盈利预测。根据德高动量的盈利预测，2022年预计实现营业收入126,801.12万元，实现净利润29,426.03万元。德高动量深耕上海两场广告业务十余年，与主要客户建立了较为稳定的合作关系，德高动量目前的在手订单金额可覆盖盈利预测中2022年收入预测的70%左右，预计实现2022年盈利预测的可能性较高。
综上所述，德高动量营业收入、净利润等重要预测参数具有可实现性。
⑥盈利预测已充分考虑广告行业发展趋势变动、互联网广告行业发展等因素
互联网广告行业与机场广告行业在客户群体、广告形式和传播媒介等方面存在一定的差异。由于机场阵地广告资源具有稀缺性，因此互联网广告行业的发展对机场广告行业的影响较为有限。本次在对营业收入、净利润进行预测时，已充分考虑广告行业发展趋势变动和互联网广告行业发展等因素的影响。
综上所述，本次广告公司和德高动量营业收入、净利润等重要预测参数具有合理性和可实现性。
t.最新业绩实现情况
根据德高动量未经审计的财务数据，2021年7-12月德高动量实现的净利润为17,102.80万元，高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
B.相关溢余资产、非经营性资产的划分依据及合理性
a.溢余资产
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于德高动量的具体情况，测算了德高动量为保持正常经营，所需的安全现金保有量。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据德高动量应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干个月的付现成本为安全现金保有量。
考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将评估基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。因此本次评估未确认溢余资产，符合企业经营情况，具备合理性。
b.非经营性资产
经过资产清查和收益分析预测，德高动量的非经营性资产和负债包括：
其他流动资产331.06万元，系待抵扣进项税，本次评估作为非经营性资产处理。递延所得税资产账面值1,789.99万元，系根据计提的坏账准备、预提阵地租赁费、预提销售佣金、预提工程运营费、预提媒体电费、预提其他费用乘以所得税税率计提的递延税款。由于在期后的盈利预测中未考虑该资产对所得税的递减影响，因此作为非经营性资产处理。
截至评估基准日，德高动量的非经营性资产评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 递延所得税资产 | 预提费用、坏账准备产生的递延所得税资产 | 1,789.99 | 1,791.53 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 331.06 | 331.06 |
| 非经营性资产小计 | 2,121.05 | 2,122.59 | |
（7）不动产
根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。
执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。
其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况
下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。
房屋建筑物类一般采用成本法评估。
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。本次对房屋建筑物类采用成本法评估：
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此本次评估房屋建（构）筑物及房屋建（构）筑物的重置全价不含增值税。
A.主要的房屋建（构）筑物采用重编预算法
根据委托方提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建设工
程预算定额（2016）、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
B.其它房屋建（构）筑物采用单位造价调整法根据有关部门发布的有关房屋建（构）筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资费用和资金成本，本次评估根据委估房屋建（构）筑物的工程投资，确定待摊投资费用。待摊投资费用费率情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 取费基数 |
| 一 | 建设单位管理费 | 0.46% | 工程费用 |
| 二 | 勘察设计费 | 1.71% | 工程费用 |
| 三 | 工程监理费 | 0.63% | 工程费用 |
| 四 | 招投标代理服务费 | 0.01% | 工程费用 |
| 五 | 可行性研究费 | 0.09% | 工程费用 |
| 六 | 环境影响评价费 | 0.02% | 工程费用 |
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：资金成本=（建安工程总造价＋待摊投资费用）×建设期贷款利率×合理工期÷2。贷款市场报价利率（LPR）情况如下：
| 项目 | 年利率（%） |
| 一、短期贷款 | |
| 一年以内（含一年） | 3.85 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年（含五年） | 参照基准日当月公布的1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的算术平均数值 |
| 五年以上 | 4.65 |
2）建筑面积的确定
对于有证建筑物，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《不动产权
证书》为主要依据确定面积。
对于构筑物，本次面积由企业提供，并由评估人员现场清查核实后确认若将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整，本次评估不考虑此类差异对评估价值的影响。
3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
评估机构主要通过现场考察房屋建（构）筑物的工程质量、房屋建（构）筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A.年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于房屋建（构）筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
B.打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定房屋建（构）筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分
×评分修正系数）÷100×100%C.综合成新率的确定综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数4）主要房屋建筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据根据清查，虹桥公司拥有的主要房屋建（构）筑物分别为虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统，上述建（构）筑物评估值分别如下：
| 序号 | 名称 | 建成年月 | 评估原值 （万元） | 成新率（%） | 评估净值 （万元） |
| 1 | 虹桥机场T1航站楼 | 2018/10/16注 | 165,219.52 | 94 | 155,306.35 |
| 2 | 虹桥机场T2航站楼 | 2010/3/31 | 387,462.62 | 77 | 298,346.22 |
| 3 | 虹桥机场东跑道及滑行道系统 | 1998/12/23 | 76,701.37 | 60 | 46,020.82 |
| 4 | 虹桥机场西跑道及滑行道系统 | 2010/3/11 | 99,214.63 | 67 | 66,473.80 |
注：虹桥机场T1航站楼于2018年10月16日在原有资产基础上完成改造。
1、成新率方面
虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统的折旧年限分别为18年-30年（T1航站楼改造前资产折旧年限为30年，改造后为18年）、30年、30年、30年。
虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统结构均为钢混结构。参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，并结合航站楼、跑道的实际使用与运行状况、日常维修维护与保养情况等，本次对于虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统可使用年限分别设定为50年、50年、30年、30年。
综上所述，虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统的可使用年限均高于或等于对应折旧年限，因此增值较合理。
2、单位面积重置价格方面
虹桥公司主要房屋建（构）筑物重置价格主要包含人工费、材料费、机械费、措施费、利润以及待摊投资费用等，其中“措施费、利润以及待摊投资费用”均与人工费、材料费、机械费金额的大小有关。
虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场西跑道及滑行道系统采用（重置）成本法。
经改造的虹桥机场T1航站楼于2018年10月16日竣工，T2航站楼、虹桥机场西跑道及滑行道均于2010年3月竣工，根据评估人员从“上海市建设市场信息服务平台”（https://ciac.zjw.sh.gov.cn/）所查询到的相关人、材、机信息价，自上述建筑物或构筑物建成后至评估基准日2021年6月人工费、材料费、机械费增长率如下：
| 序号 | 建筑物或构筑物名称 | 建成年月 | 上述建筑物或构筑物建成后至评估基准日2021年6月人工费、材料费、机械费增长率 | ||
| 人工费 | 材料费 | 机械费 | |||
| 1 | 虹桥机场T1航站楼 | 2018/10/16 | 12.39% | 8.06% | 4.15% |
| 2 | T2航站楼 | 2010/3/31 | 132.34% | 57.30% | 26.33% |
| 3 | 虹桥机场西跑道及滑行道系统 | 2010/3/11 | 132.34% | 57.30% | 26.33% |
虹桥机场东跑道及滑行道系统于1998年12月竣工，通过市场调查，相关价格信息最早公布于2008年1季度，因此难以查到1998年12月的相关价格信息，本次主要采用类比法评估，并以西跑道的重置价格作为类比基价。
综上所述，虹桥公司拥有的主要房屋建（构）筑物分别为虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统增值较为合理，因此本次房屋建（构）筑物评估增值较为合理。
评估基准日，虹桥公司房屋建筑物类资产的评估值为785,735.24万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 固定资产-房屋建筑物类 | 560,110.05 | 785,735.24 | 225,625.18 | 40.28 |
（8）设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
A.重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税
额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
a.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
b.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用参照国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
c.资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×调整系数K其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。对存在经济性贬值的设备综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%资产的经济性贬值，指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。对于经济性贬值，评估一般采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
规模效益指数设计产能
产量-1经济性贬值率
?????????
经分析，虹桥机场相关资产不存在功能性贬值或经济性贬值情形，本次评估未予考虑上述因素。C.评估值的确定评估值＝重置全价×综合成新率2）运输车辆设备A.重置成本的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。
B.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其他各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。C.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率3）对拟报废的设备按预计可回收净值评估对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。
4）主要设备类资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限以及对设备技术更替、行业发展情况的考量
1、主要设备类资产的折旧年限与评估采用经济年限
本次设备类资产的折旧年限与评估采用经济年限如下表：
| 序号 | 科目名称 | 会计折旧年限 | 评估经济年限 |
| 1 | 机器设备 | 10年 | 5-20年 |
| 2 | 车辆 | 6年 | 8-20年 |
| 3 | 电子设备 | 4-11年 | 4-30年 |
账面折旧年限仅对设备大类进行区分，评估经济年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》、《通用设备经济寿命参考年限表》确定，均为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式，同时，评估经济年限对设备分类的考虑更为细致，取值更为精确，取值依据具有合理性。
2、评估中对设备技术更替、行业发展情况的考量
本次主要采用成本法对设备类资产进行评估，成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置全价×综合成新率重置全价由评估基准日时点设备的购置价（即重置现价）、运杂费、基础费、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，本次主要通过技术进步打分、直接市场询价等方式计算更新重置价。更新重置价是指利用新型材料，新工艺、新技术以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本更新重置成本，更新重置成本一般低于原始购置成本，已合理反映技术更替、行业发展等对价值的影响。设备类资产中机器设备账面原值28,841.29万元，评估原值21,611.85万元，原值减值率25%；车辆账面原值12,830.07万元，评估原值9,167.58万元，原值减值率29%；电子设备账面原值118,232.88万元，评估原值93,165.87万元，原值减值率21%，从中反映出设备类资产中均存在一定技术更替。其中，机器设备和电子设备科目占比较大，其设备类别经统计如下：
单位：万元
| 设备类别 | 账面原值 | 账面净值 | 净值率 | 评估原值 | 评估净值 | 原值跌幅 |
| 电气设备 | 31,200.08 | 4,219.31 | 14% | 24,610.29 | 11,592.45 | -21% |
| 运营设备 | 54,981.86 | 11,734.50 | 21% | 41,195.61 | 15,778.68 | -25% |
| 通用设备 | 35,821.99 | 3,619.19 | 10% | 27,995.15 | 8,193.10 | -22% |
| 专用设备 | 25,070.24 | 2,800.95 | 11% | 20,976.67 | 6,104.66 | -16% |
从上表净值率看，设备总体购置年限较早，原值跌幅考虑到了设备本身的技术更替和各类设备的行业发展以及增值税抵扣（注：2009年前入账设备账面原值未扣减增值税）的影响，从中可以看出折旧年限较短的电子和电气设备的行业发展相对较快，折旧年限较长的通用设备和专用设备行业发展相对较慢，其中通用设备和专用设备原值跌幅中增值税抵扣影响与电子和电气设备相比较大。
3、评估增值的合理性分析
设备账面原值159,904.24万元，账面净值24,333.05万元，总体账面净值率15%，评估原值123,945.31万元，评估净值45,462.08万元，总体评估成新率37%，评估原值相对于账面原值的下降已合理考虑了设备技术更替、行业发
展情况。而机场设备总体维护保养较好，37%的成新率较合理的反映了资产实际成新状况。因此，评估净值增值具有合理性。评估基准日，虹桥公司设备类资产的评估值为45,462.08万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 固定资产-设备类 | 24,333.05 | 45,462.08 | 21,129.02 | 86.83 |
（9）在建工程
评估人员收集了工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度，了解付款进度和账面值构成。评估人员核实了前期费用及其他费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。开工时间距评估基准日时间较短的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。评估基准日，虹桥公司在建工程的评估值为64,061.63万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 在建工程 | 65,406.66 | 64,061.63 | -1,345.03 | -2.06 |
（10）无形资产-其他无形资产
无形资产主要为电脑应用软件及专利技术和机场广告阵地使用权等。根据《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估人员对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。
市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。1）电脑应用软件对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
2）专利
经清查，被评估单位共拥有1项账面未反映的专利，系实用新型专利，在可预见未来无法为企业产生超额收益，不适用收益法；由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此亦不适用市场法；故本次采用成本法评估。
按成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定评估值。
根据《国家发展改革委 财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2017]270号）以及2018年8月3日公布的《国家知识产权局停征和调整部分专利收费》规定，停征专利收费（国内部分）中的专利登记费、公告印刷费、著录事项变更费（专利代理机构、代理人委托关系的变更），故实用新型专利申请费为500元。由于受疫情影响，市场存在波动，本次对研发成本费用利润率根据同花顺2019-2021年6月机场行业信息计算，取19%。
材料成本按5,000元计算，人工成本按研发人员人均月工资6,000元、2人次、发明周期2个月估算，合计29,000.00元。
重置全价=注册费用＋（材料成本＋人工成本）×（1＋利润率）＋年费
=500+(5000+6000×2×2)×(1+19%)+600=35,610评估值=重置全价×（1-贬值率）
=35,610×（1-9÷120）=32,939.25元3）机场广告阵地使用权广告阵地使用权系虹桥公司将经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内的广告阵地出租予广告运营公司（现为德高动量），以使广告运营公司获取经营对外发布广告等业务的独家经营权，由此虹桥公司取得对应广告阵地收入。
广告阵地使用权是一项由虹桥公司拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源，故作为一项可辨认资产纳入本次评估范围。本次对机场广告阵地使用权采用收益法评估。A.评估模型收入分成法基本计算公式为：
??
???ni
iirKRP
)1(
其中：P——无形资产的价值K——无形资产在对应营业收入的分成率Ri——无形资产对应产品第i期的营业收入n——收益期限r——折现率B.评估假设
a.本次评估假定资产组所在地宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。b.被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。c.产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。d.本次评估假定被评估资产组在未来生产经营中具备持续经营能力。e. 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。C.评估过程a. 广告阵地使用权收入预测根据机场集团与梅迪派勒广告有限公司、动量传媒国际有限公司的商业约定，自2021年起，广告阵地使用权收入可按当年广告发布收入（含税）的55%进行预测。
根据虹桥公司（原由机场集团签署）与德高动量每年签订的《广告阵地租赁合同》中约定，虹桥公司无需承担相关成本费用及管理费用。
同时，根据机场集团、德高动量、虹桥公司于2021年6月29日签订的《2021年<广告阵地租赁合同>补充协议》，机场集团将位于机场广告租赁区域内的上海虹桥机场T1航站楼、T2航站楼以及其他由机场集团划入虹桥公司资产的广告阵地上各类广告媒体阵地费收入自2021年7月1日起由虹桥公司收取。
归属于虹桥公司阵地产生收入即虹桥板块广告发布收入，根据德高动量的盈利预测情况，虹桥板块广告发布收入预测（不含税）情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 虹桥国际 | -75.48 | - | - | 300.00 | 400.00 | 500.00 |
| 虹桥国内 | 76,507.21 | 81,097.64 | 85,152.52 | 87,707.10 | 90,338.31 | 93,048.46 |
| 虹桥-国内/国际 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 | 2,476.35 |
| 虹桥板块广告发布收入合计（不含税） | 78,908.07 | 83,573.99 | 87,628.87 | 90,483.44 | 93,214.66 | 96,024.81 |
根据上表可得，虹桥板块广告发布收入预测（含税）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 虹桥板块广告发布收入 | 39,731.18 | 88,588.43 | 92,886.60 | 95,912.45 | 98,807.54 | 101,786.30 | 101,786.30 |
注：2021年1-6月，虹桥板块广告发布收入（含税）为43,911.37万元。根据机场集团与梅迪派勒、动量传媒的商业约定，自2021年起，广告阵地使用权收入按当年广告发布收入（含税）的55%进行核算。因此，归属于虹桥公司的阵地租赁费=德高动量在归属于虹桥公司的广告租赁区域内实现的广告发布收入（含税）*55%/（1+增值税率），具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027及以后 |
| 归属于虹桥公司的阵地租赁费 | 20,811.57 | 46,403.46 | 48,654.89 | 50,239.86 | 51,756.33 | 53,316.63 | 53,316.63 |
关于预测期内广告阵地使用权收入的可实现性分析如下：
①虹桥公司与德高动量相关协议期限、续期安排
根据机场集团与梅迪派勒、动量传媒的商业约定，广告阵地协议将按照自然年度逐年签订，每次续约为期一年，直至2035年2月28日止。虹桥公司已与德高动量签订2022年年度合同，期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
②报告期内德高动量广告收入业务发展情况
报告期内德高动量广告收入业务发展情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“3、上海机场的高动量广告有限公司”之“（3）主营业务情况”。
③德高动量未来年度业务发展预测
德高动量未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2021年 7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027年 及以后 |
| 一、营业总收入 | 67,413.81 | 126,801.12 | 131,009.70 | 136,797.92 | 150,784.30 | 175,255.27 | 175,255.27 |
| 其中：主营业务收入 | 67,413.81 | 126,801.12 | 131,009.70 | 136,797.92 | 150,784.30 | 175,255.27 | 175,255.27 |
| 项目 \ 年份 | 2021年 7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027年 及以后 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业成本 | 43,512.22 | 78,680.80 | 81,246.99 | 84,732.07 | 92,957.93 | 107,245.14 | 107,245.14 |
| 税金及附加 | 126.82 | 305.52 | 316.25 | 331.14 | 367.67 | 431.90 | 431.90 |
| 销售费用 | 1,408.08 | 2,639.17 | 2,726.77 | 2,847.24 | 3,138.34 | 3,647.67 | 3,647.67 |
| 管理费用 | 3,827.17 | 5,917.57 | 6,394.43 | 6,959.74 | 10,155.46 | 11,632.29 | 11,632.29 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | 18,539.52 | 39,258.05 | 40,325.27 | 41,927.73 | 44,164.88 | 52,298.27 | 52,298.27 |
| 四、利润总额 | 18,539.52 | 39,258.05 | 40,325.27 | 41,927.73 | 44,164.88 | 52,298.27 | 52,298.27 |
| 五、所得税 | 4,646.91 | 9,832.02 | 10,098.99 | 10,499.84 | 11,059.68 | 13,093.99 | 13,093.99 |
| 六、净利润（归属于母公司损益） | 13,892.61 | 29,426.03 | 30,226.28 | 31,427.89 | 33,105.20 | 39,204.28 | 39,204.28 |
④预测期内广告阵地使用权收入的可实现性
根据机场集团与梅迪派勒、动量传媒的商业约定，自2021年起，广告阵地使用权收入按当年广告发布收入（含税）的55%进行核算。因此预测期内虹桥公司的广告阵地使用权收入的可实现性主要基于虹桥机场区域内德高动量的广告发布收入。
i.虹桥国内区域
2021年德高动量位于虹桥机场T1航站楼、虹桥机场T2航站楼广告阵地基本已全部销售。受2020年上半年疫情影响，2020年下半年德高动量与客户签订2021年广告合约时，普遍会给予小幅折扣。2021年国内航班受疫情影响已明显缓解，德高动量2021年下半年与客户签订2022年广告合约时不再给予折扣。综上，虹桥国内区域收入预计在2022年会有小幅上涨，2023年起上涨趋势放缓，以后年度参考历年收入上涨情况，保持每年约3%的收入增长。
ii.虹桥国际区域
虹桥国际区域广告发布收入主要系机场免税店广告收入，2020年3月25日起，因疫情防疫需要，所有国际、港澳台航班转场至浦东国际机场运营，虹桥机场不再有国际航班的出发与到达，免税店关闭。随着全球疫情基本得到控制，
虹桥机场将恢复国际航班运营，免税店广告发布收入也将自2024年起逐步恢复。iii.虹桥国内/国际虹桥国内/国际为虹桥国内、国际区域连接处，因其所处地段非热门广告发布地段，虽已基本全部销售，但未来调价幅度不大，德高动量预计以后年度基本维持2021年水平。广告阵地使用权收入主要基于德高动量对外发布广告收入，德高动量深耕上海两场广告业务十余年，与主要客户建立了较为稳定的合作关系，其盈利预测的可实现性较高，综上所述，预测期内广告阵地使用权收入具备可实现性。b.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。考虑到虹桥公司广告阵地使用权收入与三级子公司德高动量收入息息相关，因此，阵地租赁折现率参考该公司股权价值折现率进行确定，即r=11.10%。
c.评估值的确定经上述分析后，阵地租赁评估值计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027年及以后 |
| 归属于虹桥公司阵地产生的收入（含税） | 39,731.18 | 88,588.43 | 92,886.60 | 95,912.45 | 98,807.54 | 101,786.30 | 101,786.30 |
| 阵地租赁费（55%） | 20,811.57 | 46,403.46 | 48,654.89 | 50,239.86 | 51,756.33 | 53,316.63 | 53,316.63 |
| 税后净现金流入 | 15,608.68 | 34,802.60 | 36,491.16 | 37,679.89 | 38,817.25 | 39,987.47 | 39,987.47 |
| 折现率 | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% |
| 折现期（月） | 3 | 12 | 24 | 36 | 48 | 60 | |
| 折现系数 | 0.9740 | 0.9001 | 0.8102 | 0.7292 | 0.6564 | 0.5908 | 5.3225 |
| 折现值 | 15,202.85 | 31,325.82 | 29,565.14 | 27,476.18 | 25,479.64 | 23,624.60 | 212,833.33 |
| 评估值 | 365,500.00 | ||||||
综上，评估基准日，虹桥公司无形资产的评估值为374,208.50万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 无形资产 | 2,108.70 | 374,208.50 | 372,099.80 | 17,645.93 |
（11）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。
评估基准日，虹桥公司使用权资产的评估值为484,890.21万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 使用权资产 | 484,890.21 | 484,890.21 | - | - |
（12）长期待摊费用
长期待摊费用系经营租入资产改良。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
评估基准日，虹桥公司长期待摊费用评估值为1,215.52万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 长期待摊费用 | 1,215.52 | 1,215.52 | - | - |
（13）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，虹桥公司其他非流动资产的评估值为122.67万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 其他非流动资产 | 122.67 | 122.67 | - | - |
（14）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在
评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。评估基准日，虹桥公司负债的评估值为552,510.92万元。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 应付账款 | 20,638.18 | 20,638.18 | - | - |
| 2 | 预收款项 | 8,723.09 | 8,723.09 | - | - |
| 3 | 合同负债 | 1,995.21 | 1,995.21 | - | - |
| 4 | 应付职工薪酬 | 11,162.46 | 11,162.46 | - | - |
| 5 | 其他应付款 | 23,201.37 | 23,201.37 | - | - |
| 6 | 一年内到期的非流动负债 | 21,684.07 | 21,684.07 | - | - |
| 7 | 其他流动负债 | 1,587.17 | 1,587.17 | - | - |
| 8 | 租赁负债 | 463,206.15 | 463,206.15 | - | - |
| 9 | 递延收益1 | 1,252.90 | 313.22 | -939.67 | -75.00 |
| 负债合计 | 553,450.59 | 552,510.92 | -939.67 | -0.17 | |
注：递延收益账面未核销的余额是项目合同期未到，补贴收益分摊未结束形成的，经与企业相关人员了解，所有项目均已验收完成，被评估单位无需支付该笔负债，本次评估为零，并估计相应所得税。
（15）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值757,942.46万元，评估值1,451,589.32万元，评估增值693,646.86万元，增值率91.52%。其中：总资产账面值1,311,393.05万元，评估值2,004,100.24万元，评估增值692,707.19万元，增值率52.82%。负债账面值553,450.59万元，评估值552,510.92万元，评估减值939.67万元，减值率0.17%。
2、市场法
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。
（3）评估步骤
1）确定可比参照企业
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
3）选择确定价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales比率）等权益比率，
或行业特定价值比率如P/民航机场业务量价值比率等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
考虑到被评估单位根据机场行业的特点，其经营效益与民航机场业务量指标如旅客吞吐量、起降架次等密切相关。本次选取了P/旅客吞吐量、P/起降架次作为比较的价值比率。
本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影响。
（4）估算企业价值
在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。
本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。
（5）确定评估结论
在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。
（6）市场法评估过程
1）可比参照企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。经查询，在主板上市的、同属于机场行业的国内上市公司共计4家，分别为上海机场、白云机场、厦门空港、深圳机场。
经分析，上海机场股价水平较高，总市值与其他三家上市公司相比偏离度较大。由于历史原因，上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营，浦东机场承担了上海地区95%左右的国际航空运输任务，加之上海机场为本次发行股份购买资产方，评估基准日前存在停牌、交易信息公告等可能影响股价的情形，故本次未将上海机场纳入可比公司。2）规范被评估单位和可比公司的财务报表为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比公司和被评估单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，主要是特殊事项调整：
A. 非经营性项目调整。对于非经营性项目进行规范调整，是为了是历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，则应当将其从企业的财务报表中剔除。
B. 非经营性及溢余资产调整。对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
根据上述描述，非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。将根据价值比率的选择进行针对性调整。
溢余资产主要包括：主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物；非经营性资产主要包括：交易性金融资产、长期股权投资中与主营业务无关或无法清查的参股公司，其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产等科目中与主营业务无关的款项；非经营性负债主要包括：其他应付款、递延收益
等科目中与主营业务无关的款项。
本次结合上市公司公开披露信息对非经营性及溢余资产进行分析修正。具体如下：
| 项目 | 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 |
| 非经营性资产分析 | |||
| 交易性金融资产 | - | 110,300.89 | - |
| 应收利息 | - | - | 1,790.70 |
| 应收股利 | - | - | 1,000.00 |
| 债权投资 | - | 20,939.58 | - |
| 投资性房地产 | - | - | 11,377.35 |
| 其他权益工具投资 | 16,284.81 | - | - |
| 递延所得税资产 | 54,190.38 | 688.01 | 24,627.40 |
| 非经营性负债分析 | |||
| 应付利息 | - | - | 1,212.79 |
| 应付股利 | 10,117.27 | 5,152.11 | - |
| 递延所得税负债 | 2,163.35 | 75.22 | - |
| 非经营性资产净值 | 58,194.57 | 126,701.15 | 37,582.66 |
被评估单位经分析不存在非经营性及溢余资产。
3）价值比率的计算
本次可比案例的上市公司价值比率计算过程如下：
A.股权价值按照上市公司截至评估基准日股本总额×评估基准日前360个交易日交易均价计算；
B.控制权溢价因素的考虑：上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需要考虑控制权因素对价值的影响。
本次选用上市公司比较法，而上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。而本次评估对象为股东全部权益价值，因此在上市公司的市值计算中，评估机构考虑了控制权溢价的影响。
4）可比企业经营指标的计算公司经营指标的好坏直接影响企业的价值，本次对经营指标分为财务类指标和业务类指标两大类。A.财务类指标公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，本次选取的财务指标包括盈利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标、企业规模等。B.业务类指标业务类指标系根据被评估单位所处行业情况特别设定，本次主要选取了交通便捷度、出港准点率、客流结构、营业收入结构、地区发展因素、旅客满意度、航空物流业务、广告业务经营模式等作为备选指标。C.各项指标的计算结果2020 年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。各项指标一定程度受疫情影响产生波动，为综合分析企业疫情前通常年份业绩表现以及抵御疫情等突发事件的能力，本次按照2019年、2020年平均水平对各项指标进行计算。
三家可比企业及被评估企业近年的各项指标数据情况如下：
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 虹桥机场 | 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | ||
| 企业规模修正 | 营业收入(万元) | 265,863.0 | 654,729.0 | 150,526.4 | 340,165.0 |
| 偿债能力修正 | 流动比率 | 1.73 | 0.49 | 2.28 | 1.20 |
| 盈利能力修正 | 成本费用利润率 | 4.99% | 8.66% | 44.32% | 13.62% |
| 运营能力修正 | 总资产周转率 | 0.25 | 0.20 | 0.26 | 0.21 |
| 交通便捷度修正 | 是否形成空铁联运模式 | 已形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 |
| 出港准点率修正 | 出港准点率 | 82.00% | 82.00% | 74.00% | 78.00% |
| 客流结构修正 | 国际旅客占比 | 4.29% | 15.17% | 5.96% | 6.47% |
| 营业收入结构修正 | 非航空主业收入占比 | 较高 | 较高 | 较低 | 较低 |
| 地区发展因素修正 | GDP（亿元） | 38,344.09 | 24,324.0 | 6,189.5 | 27,298.5 |
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 虹桥机场 | 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | ||
| 旅客满意度修正 | 全球100大最佳机场排行 | 19 | 35 | 100+ | 66 |
| 航空物流业务修正 | 货运业务 | 不含货运业务 | 不含货运业务但存在经营权收入 | 含货运业务 | 含货运业务 |
| 广告业务经营模式修正 | 广告业务 | 许可费+股权模式 | 许可费模式 | 许可费模式 | 许可费+股权模式 |
5）价值比率修正根据评估机构获得的可比企业近年的各项指标信息，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 虹桥机场 | 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | ||
| 企业规模修正 | 营业收入（万元） | 265,863.0 | 654,729.0 | 150,526.4 | 340,165.0 |
| 打分系数 | 100.0 | 110.0 | 97.0 | 102.0 | |
| 偿债能力修正 | 流动比率 | 1.73 | 0.49 | 2.28 | 1.20 |
| 打分系数 | 100.0 | 90.0 | 104.0 | 96.0 | |
| 盈利能力修正 | 成本费用利润率 | 4.99% | 8.66% | 44.32% | 13.62% |
| 打分系数 | 100.0 | 101.0 | 110.0 | 102.0 | |
| 运营能力修正 | 总资产周转率 | 0.25 | 0.20 | 0.26 | 0.21 |
| 打分系数 | 100.0 | 90.0 | 102.0 | 90.0 | |
| 交通便捷度修正 | 是否形成空铁联运模式 | 已形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 | 尚未形成空铁联运模式 |
| 打分系数 | 100.0 | 90.0 | 90.0 | 90.0 | |
| 出港准点率修正 | 出港准点率 | 82.00% | 82.00% | 74.00% | 78.00% |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 95.0 | |
| 客流结构修正 | 国际旅客占比 | 4.29% | 15.17% | 5.96% | 6.47% |
| 打分系数 | 100.0 | 110.0 | 102.0 | 102.0 | |
| 营业收入结构修正 | 非航空主业收入占比 | 较高 | 较高 | 较低 | 较低 |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 90.0 | |
| 地区发展因素修正 | GDP（亿元） | 38,344.09 | 24,324.0 | 6,189.5 | 27,298.5 |
| 打分系数 | 100.0 | 96.0 | 90.0 | 97.0 | |
| 旅客满意度修正 | 全球100大最佳机场排行 | 19 | 35 | 100+ | 66 |
| 打分系数 | 100.0 | 95.0 | 90.0 | 95.0 | |
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 虹桥机场 | 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | ||
| 航空物流业务修正 | 货运业务 | 不含货运业务 | 不含货运业务但存在经营权收入 | 含货运业务 | 含货运业务 |
| 打分系数 | 100.0 | 105.0 | 110.0 | 110.0 | |
| 广告业务经营模式修正 | 广告业务 | 许可费+股权模式 | 许可费模式 | 许可费模式 | 许可费+股权模式 |
| 打分系数 | 100.0 | 90.0 | 90.0 | 100.0 | |
6）非流通折扣率的估算由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折扣。本次评估选取近年来交通运输行业非上市公司并购行业平均市盈率与上市公司行业平均市盈率来测算非流通性折扣率，经过测算，近年非上市公司并购行业平均静态市盈率为19.45倍，上市公司同期的平均静态市盈率为24.91倍。非流通性折扣率=1-非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均市盈率=1-19.45÷24.91=21.9%（取整）
（7）市场法评估结果
1）委估对象评估值测算A.P/旅客吞吐量价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||||
| 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | |||||||
| 价值比率P/旅客吞吐量 | 509.41 | 209.97 | 404.46 | ||||||
| 企业规模修正 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 97.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 偿债能力修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 104.0 | 100.0 | / | 96.0 |
| 盈利能力修正 | 100.0 | / | 101.0 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 运营能力修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 102.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 交通便捷度 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 出港准点率修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 95.0 |
| 客流结构修正 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 102.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||||
| 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | |||||||
| 营业收入结构修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 地区发展因素修正 | 100.0 | / | 96.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 97.0 |
| 旅客满意度修正 | 100.0 | / | 95.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 95.0 |
| 航空物流业务修正 | 100.0 | / | 105.0 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 110.0 |
| 广告业务经营模式修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 100.0 |
| 修正后价值比率P/旅客吞吐量 | 663.45 | 311.11 | 565.54 | ||||||
| 权重 | 33% | 33% | 33% | ||||||
| 加权修正后价值比率P/旅客吞吐量 | 511.37 | ||||||||
| 旅客吞吐量 | 3,840.17 | ||||||||
| 经营性企业价值 | 1,971,736.09 | ||||||||
| 考虑非流通性折扣企业价值 | 1,539,925.89 | ||||||||
| 评估值（取整） | 1,540,000.00 | ||||||||
B.P/起降架次价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||||
| 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | |||||||
| 价值比率P/起降架次 | 69,229.90 | 27,989.82 | 53,206.84 | ||||||
| 企业规模修正 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 97.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 偿债能力修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 104.0 | 100.0 | / | 96.0 |
| 盈利能力修正 | 100.0 | / | 101.0 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 运营能力修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 102.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 交通便捷度 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 出港准点率修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 95.0 |
| 客流结构修正 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 102.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 营业收入结构修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 |
| 地区发展因素修正 | 100.0 | / | 96.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 97.0 |
| 旅客满意度修正 | 100.0 | / | 95.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 95.0 |
| 航空物流业务修正 | 100.0 | / | 105.0 | 100.0 | / | 110.0 | 100.0 | / | 110.0 |
| 广告业务经营模式修正 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 90.0 | 100.0 | / | 100.0 |
| 修正后价值比率P/旅客吞吐量 | 90,163.92 | 41,471.93 | 74,397.19 | ||||||
| 权重 | 33% | 33% | 33% | ||||||
| 加权修正后价值比率P/旅客吞吐量 | 68,677.68 | ||||||||
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 白云机场 | 厦门空港 | 深圳机场 | |
| 起降架次 | 24.62 | ||
| 经营性企业价值 | 1,690,844.48 | ||
| 考虑非流通性折扣企业价值 | 1,320,549.54 | ||
| 评估值（取整） | 1,321,000.00 | ||
2）企业股东全部权益价值的确定由于上述指标P/旅客吞吐量、P/起降架次代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察。为了完整、全面的考虑企业的具体情况，本次取其平均值确认企业股东全部权益价值，市场法评估计算表如下：
单位：万元
| 项目/价值比率 | P/旅客吞吐量 | P/起降架次 |
| 不同方法评估值 | 1,540,000.00 | 1,321,000.00 |
| 权重 | 50.00% | 50.00% |
| 市场法评估值（取整） | 1,431,000.00 | |
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为757,942.46万元，评估值1,431,000.00万元，评估增值673,057.54万元，增值率88.80%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，截至评估基准日被评估单位股东权益账面值757,942.46万元，评估值1,451,589.32万元，评估增值693,646.86万元，增值率91.52%。
其中：总资产账面值1,311,393.05万元，评估值2,004,100.24万元，评估增值692,707.19万元，增值率52.82%。负债账面值553,450.59万元，评估值552,510.92万元，评估减值939.67万元，减值率0.17%。
（2）市场法评估结论
采用市场法对虹桥公司股东全部权益价值进行评估，得出虹桥公司在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为757,942.46万元，评估值1,431,000.00万元，评估增值673,057.54万元，增值率88.80%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为1,451,589.32万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值1,431,000.00万元相差20,589.32万元，差异率为1.44%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比市场法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，虹桥公司在评估基准日，股东全部权益价值为人民币14,515,893,204.95元（大写：人民币壹佰肆拾伍亿壹仟伍佰捌拾玖万叁仟贰佰零肆元玖角伍分）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告签署日，虹桥公司无其他重大事项说明。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日，虹桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
三、物流公司100%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日物流公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日物流公司全部资产及全部负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《物流公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对物流公司的股东全部权益进行评估，采用收益法作为评估结论。
根据上述评估报告，物流公司截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97 |
评估结果主要增值原因系收益法反应了物流公司的服务能力、管理优势等重要无形资源的价值，这些无形资源的价值并不能反应在企业账面价值上，因此收益法评估结果比账面价值增值较大。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。物流公司具备收益法评估的前提条件，因此本次评估选取收益法作为评估方法之一。
基于物流公司报告期财务数据、在手订单、货量及平均货单价、未来市场容量预期、行业竞争以及新客户开拓和原有大客户维护情况，物流公司采用收益法确定企业股东全部权益价值所采用的盈利预测具有可实现性及合理性。同时，鉴于物流公司预测期的确定及折现率的选取具有合理性，最新经营业绩高于盈利预测中的同期预测数及物流公司轻资产运营的经营模式，物流公司收益法评估增值率较高具有合理性。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可
以满足本次评估的价值类型的要求。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）被评估单位目前主要经营场所如货运站等系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
（1）货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
评估基准日，物流公司货币资金评估值为4,999.98万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 货币资金 | 4,999.98 | 4,999.98 | - | - |
（2）长期股权投资
对控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。评估机构结合物流公司对浦东货运站的持股比例确定长期股权投资价值。
评估基准日，物流公司长期股权投资评估值为88,813.61万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 长期股权投资 | 79,304.00 | 88,813.61 | 9,509.61 | 11.99 |
| 其中：浦东货运站51%股权 | 79,304.00 | 88,813.61 | 9,509.61 | 11.99 |
浦东货运站权益价值评估过程如下：
1）货币资金货币资金系银行存款。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
评估基准日，浦东货运站货币资金评估值为8.66万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 货币资金 | 8.66 | 8.66 | - | - |
2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析。
评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元
| 账龄 | 金额 | 占应收账款总额比例（%） | 坏账准备计提 比例（%） | 坏账准备金额 |
| 一年以下 | 17,279.49 | 99.67 | 0.15 | 25.92 |
| 一至二年 | 18.91 | 0.11 | 30 | 5.67 |
| 二至三年 | 3.14 | 0.02 | 70 | 2.20 |
| 三年以上 | 35.09 | 0.20 | 100 | 35.09 |
| 应收账款合计 | 17,336.63 | 100.00 | 68.88 |
经过评估人员账龄清查，该公司的应收账款账龄很短，大部分均在一年以内，本次参照财会上估算坏账准备的方法估算坏账损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备评估为零。
评估基准日，浦东货运站应收账款评估值为17,267.75万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 应收账款 | 17,267.75 | 17,267.75 | - | - |
3）其他应收款
其他应收款账面主要为应收利息、受托管理费、租赁押金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
本次参照财会上估算坏账准备的方法估算坏账损失，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备评估为零。
评估基准日，浦东货运站其他应收款评估值为4,964.01万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 其他应收款 | 4,964.01 | 4,964.01 | - | - |
4）预付账款预付账款系预付的保费、宽带租费、管理费、以及油费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，浦东货运站预付账款评估值为98.63万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 预付账款 | 98.53 | 98.53 | - | - |
5）存货存货全部系包装物及低值易耗品。包装物及低值易耗品账面值主要为工作服、办公用纸等，存状态正常。本次按市场价值评估。评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。包装物及低值易耗品数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，在库时间很短，尚未使用的存货大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
评估基准日，浦东货运站存货评估值为362.71万元。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 1 | 包装物及低值易耗品 | 362.71 | 362.71 | - | - |
| 2 | 存货合计 | 362.71 | 362.71 | - | - |
| 3 | 减：存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 4 | 存货净额 | 362.71 | 362.71 | - | - |
6）其他流动资产其他流动资产系资金结算中心存款。评估人员通过函证确认账面金额属实，按照账面值评估。7）长期股权投资对控股型的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
评估基准日，浦东货运站长期股权投资评估值为78,031.36万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 长期股权投资 | 39,730.74 | 78,031.36 | 38,300.62 | 96.40 |
| 其中：西区货运站56%股权 | 38,080.00 | 76,408.23 | 38,328.23 | 100.65 |
| 沪通公司49%股权 | 1,650.74 | 1,623.13 | -27.61 | -1.67 |
8）设备类资产根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A.机器设备及其他电子设备a.重置成本的确定机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号） 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
i.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
ii.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
①运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
②如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
③对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
iii.资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
b.综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
B.运输车辆设备a.重置成本的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：
b.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。c.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率C.对拟报废的设备按预计可回收净值评估。对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。
评估基准日，浦东货运站设备类资产评估值为9,403.64万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 固定资产-设备类 | 7,274.39 | 9,403.64 | 2,129.25 | 29.27 |
9）在建工程A.基本情况在建工程—设备安装工程账面值为2,499,097.27元，其中设备费2,499,097.27元，资金成本0.00元，安装费及其他0.00元。为牵引车、无线控
制器、查验项目无线覆盖、无线AP设备、打印机、电脑等运输及办公设备和工程物资，共计14项。
截至评估基准日在建工程—设备安装工程处于正常建设状态。经查阅在建工程序时账，均为近期采购，所发生的费用均为正常支出。B.评估方法本次涉及的在建工程—设备安装工程分为以下3种情况：
a.运输设备牵引车1项，无需安装，为现货供应，不计资金成本按账面值进行评估。b.无线控制器等办公电子类设备12项，无需安装，为现货供应，不计资金成本按账面值进行评估。c.工程物资1项，为近期采购，市场价格无明显变化，按账面值评估。C.评估结论评估基准日，浦东货运站在建工程评估值为249.91万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 在建工程 | 249.91 | 249.91 | - | - |
10）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
评估基准日，浦东货运站使用权资产评估值为21,393.74万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 使用权资产 | 21,393.74 | 21,393.74 | - | - |
11）无形资产-其他无形资产
无形资产主要为电脑应用软件及著作权、商标权等。根据《资产评估执业准
则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
对于账面已反映的信息平台（天运通）研发成本及相应申请的账外软件著作权、作品著作权等，主要形成天运通信息平台微信端软件、电脑端等软件，可向客户提供物流信息跟踪、查询等功能，实现外部线上线下一体化的服务体系和业务流程闭环，与企业经营具有较高的相关性，本次采用收益法评估。
对于其他简单标识性商标、及域名等，本次采用成本法进行评估。对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估算评估值；对域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
评估基准日，浦东货运站无形资产评估值为16,021.17万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 无形资产 | 190.67 | 16,021.17 | 15,830.49 | 8,302.37 |
12）长期待摊费用
长期待摊费用主要系租赁、物业的装修、改造费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
评估基准日，浦东货运站长期待摊费用评估值为1,284.50万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 长期待摊费用 | 1,284.50 | 1,284.50 | - | - |
13）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益等。通过核实账务，抽
查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。坏账准备形成的递延所得税资产，经评估人员重新测算后的递延所得税资产与账面值基本吻合，故本次评估按账面值确定评估值。递延收益形成的递延所得税资产 55.06万元，由于递延收益评估为零，该项目基准日时点已无对应成本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产评估为零。
评估基准日，浦东货运站递延所得税资产评估值为51.58万元。
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 递延所得税资产 | 106.63 | 51.58 | -55.06 | -51.63 |
14）负债负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
评估基准日，浦东货运站负债评估评估值为35,701.87万元。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 1 | 应付账款 | 8,083.94 | 8,083.94 | - | - |
| 2 | 应付职工薪酬 | 2,003.94 | 2,003.94 | - | - |
| 3 | 应交税费 | 3,158.12 | 3,158.12 | - | - |
| 4 | 其他应付款 | 2,823.39 | 2,823.39 | - | - |
| 5 | 一年内到期的非流动负债 | 6,374.68 | 6,374.68 | - | - |
| 6 | 租赁负债 | 13,257.79 | 13,257.79 | - | - |
| 7 | 递延收益 | 220.22 | 0.00 | -220.22 | -100.00 |
| 8 | 负债合计 | 35,922.09 | 35,701.87 | -220.22 | -0.61 |
A.应付账款应付账款主要是公司应付的水电气等能源费用、特许经营费等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
B.应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
C.应交税费应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
D.其他应付款其他应付款账面值主要为代理保证金、质保金、个人工资代扣部分等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
E.一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债是租赁负债中一年内到期的部分。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
F.租赁负债租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
G.递延收益递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：递延收益主要是跨境电商货物处理中心项目财政拨款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
经核实账面均为收益相关递延收益，项目已经完成，故目前递延收益账上的为待结转的收益，经核实其所得税款已在拨付时缴纳，故本次将递延收益评估为0。
（3）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值84,303.98万元，评估值93,813.60万元，评估增值9,509.61万元，增值率11.28%。其中：总资产账面值84,303.98万元，评估值93,813.60万元，评估增值9,509.61万元，增值率11.28%。负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减变动。
2、收益法
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表（合并口径）为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
本次物流公司收益法采用合并口径测算，分析说明如下：
浦东货运站、西区货运站为物流公司子公司，浦东货运站与西区货运站均主要从事航空货运服务等相关业务，主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站
操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，具有相同的业务模式、盈利模式。同时，物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营，物流公司将向浦东货运站派出管理人员并收取管理费，物流公司与浦东货运站存在关联交易。综上分析，本次物流公司收益法采用合并口径测算。
（3）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
公式中：Fi表示未来第i个收益期自由现金流量数额；
n表示明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：
g表示明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r表示所选取的折现率。
（4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年1-6月，企业调整后的盈利情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 1 | 一、营业收入 | 161,531.45 | 163,697.53 | 94,312.71 |
| 1.1 | 其中：主营业务收入 | 161,531.45 | 163,697.53 | 94,312.71 |
| 1.2 | 其他业务收入 | - | - | - |
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 2 | 减:营业成本 | 82,585.73 | 86,330.14 | 53,150.71 |
| 2.1 | 其中：主营业务成本 | 82,585.73 | 86,330.14 | 53,150.71 |
| 2.2 | 其他业务成本 | - | - | - |
| 3 | 税金及附加 | 216.43 | 260.72 | 111.66 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 4,492.21 | 5,119.92 | 2,836.53 |
| 6 | 研发费用 | - | - | - |
| 7 | 财务费用 | -2,716.01 | -2,107.78 | 1,894.34 |
| 7.1 | 其中：利息费用 | - | - | 2,918.82 |
| 7.2 | 利息收入 | 2,647.67 | 2,562.37 | 1,100.49 |
| 8 | 加：其他收益 | 2,842.89 | 1,397.05 | 217.01 |
| 9 | 投资收益（损失以“-”号填列） | 256.31 | 181.60 | -3.98 |
| 10 | 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 11 | 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 12 | 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7.59 | -124.61 | 62.78 |
| 13 | 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 14 | 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | -86.23 | 55.47 | -98.65 |
| 15 | 二、营业利润 | 79,958.48 | 75,604.05 | 36,496.63 |
| 16 | 加：营业外收入 | 31.31 | 31.83 | 4.91 |
| 17 | 减：营业外支出 | 10.46 | 15.86 | 0.74 |
| 18 | 三、利润总额 | 79,979.33 | 75,620.01 | 36,500.79 |
| 19 | 减：所得税费用 | 20,071.46 | 18,897.73 | 9,125.84 |
| 20 | 四、净利润 | 59,907.87 | 56,722.29 | 27,374.95 |
| 20.1 | 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 59,907.87 | 56,722.29 | 27,374.95 |
| 20.2 | 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 21 | 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 36,127.16 | 34,087.08 | 16,090.27 |
| 22 | 五、归属于母公司损益 | 23,780.71 | 22,635.21 | 11,284.68 |
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2021年7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
| 1 | 一、营业收入 | 83,196.68 | 210,098.48 | 217,712.48 | 220,741.74 | 224,252.86 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 |
| 2 | 减:营业成本 | 61,756.21 | 135,409.04 | 131,782.48 | 125,800.36 | 128,111.51 | 130,937.04 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 |
| 3 | 税金及附加 | 131.51 | 308.87 | 400.84 | 486.79 | 494.79 | 508.15 | 510.03 | 511.94 | 527.69 | 528.70 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 3,739.31 | 6,789.00 | 7,018.78 | 7,245.64 | 7,367.89 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 |
| 6 | 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 财务费用 | 2,918.86 | 4,740.64 | 4,089.08 | 3,450.10 | 3,034.63 | 2,678.86 | 2,322.87 | 1,966.65 | 1,651.85 | 1,464.60 |
| 8 | 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 12 | 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 二、营业利润 | 14,650.79 | 62,850.93 | 74,421.30 | 83,758.85 | 85,244.04 | 87,076.93 | 87,432.93 | 87,787.25 | 88,086.30 | 88,272.54 |
| 14 | 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 15 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 16 | 三、利润总额 | 14,650.79 | 62,850.93 | 74,421.30 | 83,758.85 | 85,244.04 | 87,076.93 | 87,432.93 | 87,787.25 | 88,086.30 | 88,272.54 |
| 17 | 法定所得税税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 18 | 四、所得税 | 3,678.32 | 15,731.48 | 18,625.14 | 20,960.64 | 21,333.11 | 21,792.56 | 21,881.56 | 21,970.14 | 22,044.90 | 22,091.46 |
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2021年7-12月 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
| 19 | 五、净利润 | 10,972.47 | 47,119.45 | 55,796.16 | 62,798.21 | 63,910.93 | 65,284.37 | 65,551.37 | 65,817.11 | 66,041.40 | 66,181.08 |
| 20 | 净利润增长率 | - | 22.88% | 18.41% | 12.55% | 1.77% | 2.15% | 0.41% | 0.41% | 0.34% | 0.21% |
| 21 | 减：少数股东损益 | 6,469.51 | 28,382.58 | 33,916.77 | 38,496.58 | 39,309.49 | 40,256.91 | 40,447.66 | 40,637.51 | 40,797.73 | 40,897.53 |
| 22 | 占总利润比例 | 58.96% | 60.24% | 60.79% | 61.30% | 61.51% | 61.66% | 61.70% | 61.74% | 61.78% | 61.80% |
| 23 | 六、归属于母公司损益 | 4,502.96 | 18,736.87 | 21,879.40 | 24,301.64 | 24,601.44 | 25,027.45 | 25,103.71 | 25,179.60 | 25,243.66 | 25,283.56 |
（续上表）
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | 2038 | 2039 | 2040年以后 |
| 1 | 一、营业收入 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 | 228,696.98 |
| 2 | 减:营业成本 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 130,935.14 | 132,845.84 | 132,845.84 |
| 3 | 税金及附加 | 529.70 | 530.70 | 531.70 | 532.70 | 533.71 | 534.71 | 535.71 | 536.71 | 496.45 | 496.45 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,496.00 | 7,708.30 | 7,708.30 |
| 6 | 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 财务费用 | 1,277.24 | 1,089.77 | 902.18 | 714.46 | 526.60 | 338.59 | 150.43 | -37.90 | -180.00 | -180.00 |
| 8 | 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | 2038 | 2039 | 2040年以后 |
| 12 | 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 二、营业利润 | 88,458.90 | 88,645.37 | 88,831.96 | 89,018.67 | 89,205.53 | 89,392.54 | 89,579.70 | 89,767.02 | 87,826.39 | 87,826.39 |
| 14 | 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 15 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 16 | 三、利润总额 | 88,458.90 | 88,645.37 | 88,831.96 | 89,018.67 | 89,205.53 | 89,392.54 | 89,579.70 | 89,767.02 | 87,826.39 | 87,826.39 |
| 17 | 法定所得税税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 18 | 四、所得税 | 22,138.05 | 22,184.67 | 22,231.31 | 22,277.99 | 22,324.71 | 22,371.46 | 22,418.25 | 22,465.08 | 21,979.92 | 21,979.92 |
| 19 | 五、净利润 | 66,320.85 | 66,460.70 | 66,600.65 | 66,740.68 | 66,880.82 | 67,021.08 | 67,161.45 | 67,301.94 | 65,846.47 | 65,846.47 |
| 20 | 净利润增长率 | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | -2.16% | 0.00% |
| 21 | 减：少数股东损益 | 40,997.37 | 41,097.28 | 41,197.26 | 41,297.31 | 41,397.42 | 41,497.62 | 41,597.90 | 41,698.27 | 40,658.48 | 40,658.48 |
| 22 | 占总利润比例 | 61.82% | 61.84% | 61.86% | 61.88% | 61.90% | 61.92% | 61.94% | 61.96% | 61.75% | 61.75% |
| 23 | 六、归属于母公司损益 | 25,323.48 | 25,363.42 | 25,403.38 | 25,443.38 | 25,483.40 | 25,523.46 | 25,563.55 | 25,603.67 | 25,187.99 | 25,187.99 |
物流公司下属西区货运站主要经营场所系租赁取得，根据《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》及相关补充协议，该经营场所租赁期为2009年1月1日至2038年12月31日。根据租赁协议约定，租赁期内各期实际付款额不等，相关付现支出存在变动。同时，根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）对租赁事项会计处理的相关规定，未来预测期内租赁负债产生的利息支出存在变动。
综上分析，西区货运站自机场集团租入场地作为生产经营场所产生的相关成本系物流公司的主要成本之一，由于该成本在租赁期内的实际付款金额存在变动，且前述波动对企业经营成果存在较大影响，为准确合理估算评估价值，本次预测期延长至2039年。
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
1）主营业务收入预测合理性分析
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入合计 | 161,531.45 | 163,697.53 | 94,312.71 | |
| 增长率 | - | 1.34% | - | |
| 1 | 其中：主营收入 | 161,531.45 | 163,697.53 | 94,312.71 |
| 增长率 | - | 1.34% | - | |
| 2 | 其他收入 | - | - | - |
| 增长率 | - | - | - | |
| 主营收入分析 | ||||
| I | 租赁业务收入 | 1,480.19 | 1,510.14 | 703.49 |
| 增长率 | - | 2.02% | - | |
| II | 航空业务收入 | 159,561.69 | 161,681.48 | 93,441.67 |
| 增长率 | - | 1.33% | - | |
| 货量 | 177.16 | 174.26 | 95.29 | |
| 增长率 | - | -1.64% | - |
| 平均货单价 | 900.67 | 927.84 | 980.58 | |
| 增长率 | - | 3.02% | - | |
| III | 其他收入 | 4,263.16 | 4,508.66 | 2,138.74 |
| 增长率 | - | 5.76% | - | |
| IV | 合并抵消 | -3,773.59 | -4,002.75 | -1,971.18 |
A.历史经营情况物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营，目前有6位员工，其中5位将外派至浦东货运站参与管理工作，向其收取一定管理费。
浦东货运站及西区货运站主要从事航空货运服务等相关业务，主要系为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，具体如下：
①货站操作业务
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港交接、信息传输等环节构成，货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构成。
②配套延伸服务
配套延伸服务主要为货站操作相关的配套增值服务，包括跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务。
B.行业分析
航空物流作为现代物流的重要组成部分，其具备运输速度快、空间跨度大、运输安全准确等特点，适用于运输贵重物品、鲜活货物、精密仪器等高附加值货物。长期以来，航空货运运输量大约占全球贸易货物总运输量的1%，但货物价值却占全球货物贸易总量的35%，航空货运是全球经贸活动的重要组成部分。
根据波音公司2020年11月发布的《世界航空货运预测》，其预测未来20年，在全球贸易回升和长期增长的推动下，全球航空货运量将每年以4%的速度增长。国际航协于2021年7月发布的全球航空货运定期报告显示，得益于各主要经济体经济复苏及航空货运需求增长，2021年上半年全球航空货运完成货运
周转量较2019年同期增长8%。随着全球经济进一步复苏，航空货运量有望进一步增长。在全球经济中心逐渐向亚太地区转移的趋势下，亚太地区将成为国际贸易流量最大的地区，势必带动亚太地区航空货运量的持续增长。根据国际民用航空组织发布的《2019年航空运输统计结果介绍》，2019年度全球航空运输业完成货运周转量2,250.01亿吨公里，其中亚太市场占比37.7%，已成为全球最大航空货运市场。目前，上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内地第一位、并连续十三年保持世界第三位。根据《2020年民航机场生产统计公报》，2020年度全国（不含港澳台地区）民航运输机场完成货邮吞吐量1,607.49万吨，其中浦东机场和虹桥机场合计完成货邮吞吐量402.52万吨，合计占比约25.04%。上海已成为全国最大的航空货运枢纽（不含港澳台地区）。
最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。因此，上海作为国际一流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间。
C.未来预测说明
①租赁业务收入
系向所服务的航司提供办事处等办公场所及停车场的租赁服务，主要客户为东方航空物流股份有限公司、澳大利亚澳洲航空公司上海代表处、卡塔尔航空公司上海代表处、中国国际货运航空有限公司上海营业部、美国联邦快递公司上海办事处等。租赁业务较为稳定。短期小幅上升，以后年度按照一定金额稳定预测。
②航空业务收入
航空业务收入包括货物操作收入、检验检疫前置收入、留场货收入、运抵信息服务费收入、中转收入等，以及根据客户需求提供多样化的配套延伸业务，是货运站业务的首要收入。
本次根据货量和平均货单价分别预测：
a.货量全球疫情影响下中国近两年经济率先恢复，浦东机场2021货量较2020年同期大幅增长。浦东机场已有30余家航空公司在此运营全货机业务，全货机通航31个国家、112个通航点，每周全货机起降近1000架次，机场联通全球47个国家和地区的297个通航点。2020年，浦东机场完成货邮吞吐量368万吨，稳居全国第一，保持1.47%的正增长，反映出上海机场航空货运业务竞争优势明显。
浦东货运站及西区货运站入站航司数逾60家，在全国所有机场货站中列首位，且外航占比达80%以上；浦东货运站获中国内地首家国际航协药品运输认证，冷链货处理量为全国机场第一。
企业现有客户主要包括中航集团、美国博立航空公司、敦豪全球货运中国有限公司、美国联邦快递公司、卡塔尔航空公司、UPS联合包裹航空公司、俄罗斯空桥货运航空公司、德国汉莎货运航空公司等。历史年度货量如下：
| 项目 \ 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 浦东货运站操作量（万吨） | 87.30 | 84.49 | 47.94 |
| 西区货运站操作量（万吨） | 89.86 | 89.77 | 47.35 |
| 合计 | 177.16 | 174.26 | 95.29 |
| 上海浦东机场货邮吞吐量（万吨） | 363.42 | 368.66 | 212.59 |
| 市场占有率 | 48.75% | 47.27% | 44.82% |
目前全球经济仍属疫情防控下的恢复期，疫情反复的不确定性，对经营环境形成巨大挑战。2021年上半年，虽然客运腹舱没有全面恢复，但客改货增加了一部分供给，浦东货运站和西区货运站货量较上年同比增长16.1%；但由于目前航线未全面恢复，加之2021年8月，上海浦东国际货运疫情反复，防疫政策趋严以及整体保障能力受限等，谨慎预计2021年下半年货量与2021年上半年实际完成货量相比略有下滑。
上海机场浦虹国际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营，目前企业正在进行交接前的准备工作，预计于2021年年末实现全面交接。
同时，浦东货运站与西区货运站未来将继续积极获取新客户，如顺应“一带一路”倡议，加强与相关落地上海两场运营的航司合作，从而有效提升货量与市场占有率。
2022年后，企业综合考虑货量随市场增长与虹桥货站业务整合远期综合考虑市场行情，远期货量逐年增加但增幅逐步放缓。
b.平均货单价
浦东货运站与西区货运站为签约航司提供完善的货物操作服务，根据各航司实际操作需求定价，此外还有面向代理提供国内进/出港货物交接等代理业务，代理价格为公开市场价格。历史年度平均货单价水平如下：
| 项目 \ 年份 | 2019年A | 2020年A | 2021年1-6月A |
| 平均货单价 | 900.67 | 927.84 | 980.58 |
| 增长率 | / | 3.02% | / |
历史年度平均货单价随货物结构、提供服务的不同存在波动，基本呈现上升趋势，受新冠疫情持续影响，冷库或留场需求增加，相关服务货单价较高，2021年企业平均货单价显著提升。因疫情反复，相应成本增加，预期2021年全年平均货单价将继续小幅上升。
2022年虹桥货站业务全面接入，相关货物操作费单价水平较低，货单价显著下降。未来年度在航司客户航线逐步恢复的背景下，企业管理层预计费率增长的可能性较低，未来合同综合费率参照现有水平，考虑一定下浮进行预测。
c.其他收入
其他收入主要系物流公司向浦东货运站收取的管理费、浦东货运站向西区货运站、沪通公司提供日常管理指导等形成的劳动服务收入，以及为货运站区域承租的航司等提供办公区域保洁、垃圾倾倒等、危险品规则培训等衍生服务产生的收入。
根据与被评估单位管理层了解，物流公司向浦东货运站收取的管理费、浦东货运站向西区货运站收取的劳动服务收入未来年度将在合并口径全部抵消。经抵消后的其他收入金额较小，未来年度按照一定金额稳定预测。
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。2）主营业务成本预测企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业成本合计 | 82,585.73 | 86,330.14 | 53,150.71 | |
| 毛利率 | 48.87% | 47.26% | 43.64% | |
| 1 | 其中：主营业务成本 | 82,585.73 | 86,330.14 | 53,150.71 |
| 主营成本分析 | ||||
| 1 | 职工薪酬 | 30,699.33 | 29,053.28 | 16,783.82 |
| 增长率 | -5.36% | |||
| 2 | 租赁费用 | 16,916.00 | 19,278.28 | 301.20 |
| 增长率 | 13.96% | |||
| 3 | 使用权资产折旧 | 0.00 | 0.00 | 7,871.30 |
| 4 | 折旧摊销成本 | 2,405.17 | 2,818.68 | 1,455.87 |
| 5 | 运营维护费 | 10,302.50 | 9,670.42 | 3,755.26 |
| 6 | 外包成本 | 8,240.69 | 8,800.23 | 4,800.73 |
| 7 | 业务费 | 4,733.75 | 5,949.36 | 3,147.15 |
| 8 | 防灾费 | 0.00 | 2,075.35 | 9,793.27 |
| 9 | 特许经营费 | 7,742.34 | 7,654.41 | 4,407.24 |
| 10 | 其他 | 5,319.53 | 5,032.29 | 2,806.05 |
| 11 | 合并抵消 | -3,773.58 | -4,002.16 | -1,971.18 |
受疫情影响，防疫相关支出激增，整体业务利润空间被压缩，近年来毛利率呈下滑趋势。被评估单位的主营业务成本主要包括职工薪酬、租赁费用、使用权资产折旧、防灾费、特许经营费等。详细预测思路说明如下：
A.职工薪酬
未来年度员工人数综合考虑未来货物操作的增员、非核心岗位人员外包的减员等人事需求进行预测。员工工资以严格控制成本为原则，工资总额增幅按每年
3.5%；社保公积金等其他人工成本按每年3%自然增长。
B.租赁费用
2020年前租赁费包括浦东货运站、西区货运站运营的货站、冷库等租赁，以及日常停车场租赁及物业管理费。对于物业管理费，本次参照历史水平预测，对于租赁费，2021年采用新租赁准则后，因租赁货站、冷库等资产而产生的租赁成本转入使用权资产折旧、财务费用预测。合同到期后，由于尚无法明确新合同周期的具体条款，按现有合同水平测算租赁费用。
C.使用权资产折旧
本次使用权资产折旧参照使用权资产合同折旧分摊进行预测。具体为参照本次专项审计在2021年1-6月确认使用权资产折旧的方式，结合使用权资产原值与租赁期计算合同期内各期折旧金额。
D.折旧摊销成本
折旧摊销成本参照历史年度折旧分摊进行预测。浦东货运站及西区货运站拟在2021-2022年完成二期场地改造，一期叉车“油改电”项目及配套改造，三期危险品库改造，为货量的增长提供一定的保障，故短期折旧摊销成本有所增加。
E.防灾费
防灾费主要系各项防疫物资采购成本、消杀成本、人员集中居住成本等。2021年8月，上海浦东国际货运疫情反复。根据最新要求，浦东机场将落实最严格的主体责任，所有驻场单位都要严格落实防疫要求，切实消除防疫漏洞。对照最严格的“闭环”管理要求，实施货运和客运、国内和国际航班的“两分离”，人员作业和居住的“两集中”。由于集中居住涉及较高的人员安置成本，2021年-2022年防灾费增加，预计远期疫情逐步控制，相应投资逐渐减少，2023年参照2022年50%水平预测，2024年后不再发生防灾费。
F.外包成本
外包成本包括人事外包人员工资、以及外包的保安保洁成本等。外包人员工资以严格控制成本为原则，薪酬总额增幅按每年3.5%；社保公积金等其他成本按每年3%自然增长。2021年参照2021年1-6月用工成本预测，2022~2023年间企业将陆续优化用工结构，短期人工成本明显上升。外包的保安保洁成本参照历史年度服务收费水平，考虑一定增长进行预测。
G.特许经营费系向机场集团支付的特许经营费，参照货运站货物处理收入总额的一定比例向机场集团缴纳，未来年度考虑货量增长特许经营费相应上升。
H.其他相关成本其他相关成本主要包括资产更新或Hermes许可证、能源自耗成本、车辆使用费等运营维护费；短驳费用等业务费；以及其他零星成本，未来年度随收入或货量的增长而增长。
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。3）税金附加预测评估对象的税金附加主要有城建税及教育税附加、地方教育费附加、车船使用税及印花税等。物流公司及下属子公司评估基准日主要税种及税率如下：
| 税 种 | 计 税 依 据 | 税 率（%） |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 5、6、9、13 |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 1 |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 3 |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 1、2 |
| 印花税 | 购销合同金额；书立合同金额、营业账簿、权利、许可证照件数 | 根据税目表确定 |
| 车船使用税 | 应税车辆数量 | 按照税目表执行 |
综上上述相关税率和相应的计算过程及核查，税金附加的预测具备合理性。4）管理费用预测企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 管理费用 | 4,492.21 | 5,119.92 | 2,836.53 | |
| 占营业收入比例 | 2.78% | 3.13% | 3.01% | |
| 1 | 职工薪酬 | 2,738.85 | 3,367.70 | 1,681.10 |
| 2 | 使用权资产折旧费 | 0.00 | 0.00 | 503.23 |
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 3 | 折旧摊销费 | 147.33 | 227.21 | 115.17 |
| 4 | 租赁费 | 266.90 | 366.12 | 40.38 |
| 5 | 其他运营经费 | 768.08 | 735.40 | 360.12 |
| 6 | 聘请中介及咨询费 | 208.20 | 214.39 | 69.57 |
| 7 | 办公经费 | 240.34 | 177.14 | 65.86 |
| 8 | 其他 | 122.50 | 32.56 | 1.09 |
| 9 | 合并抵消 | -0.60 |
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。A.工资薪酬企业管理人员较为稳定，未来考虑一定工资社保增长水平进行预测。B.租赁费主要系分摊的办公场所租赁及相关物业费等资产租赁。与主营业务成本中的租赁费相似，货站、冷库等租赁合同期内，本项租赁费仅测算日常物业费等，合同到期后，由于尚无法明确新合同周期等具体条款，按现有合同水平测算租赁费。C.使用权资产折旧费使用权资产折旧费参照使用权资产合同折旧分摊进行预测。D.折旧摊销费主要系办公社保、软件的折旧及摊销费用，参照历史年度水平进行预测。E.其他运营经费、聘请中介及咨询费、办公经费以及其他主要包括保安保洁相关费用、办公费、差旅费、车辆使用费、业务宣传费、咨询费等，未来年度预计呈小幅增长趋势。
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
5）财务费用预测
财务费用中，租赁负债的利息支出按合同情况预测，具体为参照本次专项审
计在2021年1-6月确认租赁负债的利息支出的方式，结合未来各期租赁负债余额与各租赁合同对应利率，对合同期内各期租赁负债的利息支出进行预测；存款利息收入参照流动资金水平与通知存款利率预测；手续费金额较小以后年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。6）其他收益预测企业近年其他收益金额如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 进项税加计扣除 | 92.45 | 202.57 | 183.25 |
| 地方教育附加企业职工培训费专项补贴 | 1.99 | 0.00 | 0.00 |
| 稳岗补贴 | 34.17 | 47.05 | 0.00 |
| 个税手续费返还 | 20.47 | 45.03 | 5.64 |
| 跨境电商货物处理中心递延收益 | 0.00 | 32.80 | 28.11 |
| 浦东新区财政局资金专户-地方教育附加专项资金 | 26.91 | 0.00 | 0.00 |
| 浦东新区贸易发展推进中心财政扶持款 | 2,666.90 | 1,069.60 | 0.00 |
| 合计 | 2,842.89 | 1,397.05 | 217.01 |
企业的其他收益主要包括进项税加计扣除、失业保险稳岗补贴、跨境电商货物处理中心递延收益、浦东新区贸易发展推进中心财政扶持款，考虑到该政策的未来可能无法持续，本次对于2021年按照已发生金额预测，以后年度不再预测。结合上述的分析计算过程，对其他收益的预测具备合理性。7）投资收益预测企业以前年度的投资收益情况如下：
| 产生投资收益的来源 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 256.31 | 181.60 | -3.98 |
| 合计 | 256.31 | 181.60 | -3.98 |
投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
8）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次对于2021年按照已发生金额预测，以后年度不再预测。结合上述的分析计算过程，对非经常性损益项目的预测具备合理性。9）所得税计算物流公司及浦东货运站、西区货运站的所得税税率均为25%。结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。10）少数股东权益预测物流公司持有浦东货运站51%的股权，浦东货运站持有西区货运站56%股权。本次未来年度按照浦东货运站利润的49%测算该公司少数股东权益，按照西区货运站71.44%=（1-51%×56%）测算西区货运站的少数股东权益。
11）净利润预测
A. 2022年至2024年预测净利润的可实现性及合理性
a.报告期及预测期货量及平均货单价分析
①财务数据
报告期内，物流公司财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 133,350.99 | 163,697.53 | 161,531.45 |
| 营业利润 | 48,552.50 | 75,604.05 | 79,958.48 |
| 净利润 | 36,446.29 | 56,722.29 | 59,907.87 |
报告期内，物流公司营业收入呈现持续增长。2020年度受全球新冠疫情影响，各国间客运航班大幅取消，航空货运腹舱资源急剧下滑。但由于国内疫情取得良好控制，在疫情爆发初期为满足医疗等基本物资的跨国运输，浦东机场货邮吞吐量呈现小幅度攀升。中国民航局《2020年民航机场生产统计公报》显示，2020年浦东机场货邮吞吐量较2019年同比上涨1.4%。
2021年货站操作及配套延伸业务增速较高，主要系平均货单价上升所致。但由于2021年第三季度上海浦东国际货运区域疫情反复，防疫政策趋严以及整体保障能力受限等，导致货量下滑且防灾费大幅攀升，同时结合物流公司执行新租赁准则的影响，相较于2020年，2021年净利润呈现下滑。
②货量及平均货单价情况
2019年、2020年及2021年1-6月，物流公司货量及平均货单价水平如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数量/金额 | 年化增长率 | 数量/金额 | 增长率 | 数量/金额 | |
| 货量（万吨） | 95.29 | 9.37% | 174.26 | -1.64% | 177.16 |
| 平均货单价（元） | 980.58 | 5.68% | 927.84 | 3.02% | 900.67 |
| 货站操作及配套延伸业务（万元） | 93,441.67 | 15.59% | 161,681.48 | 1.33% | 159,561.69 |
注：2021年度财务数据未经审计。
2019年、2020年及2021年1-6月，物流公司平均货单价呈现持续上涨态势，主要系物流公司基于市场分析调研及生产经营安排，为缓解疫情防控要求升级产生的防疫成本上升压力，就部分服务价格予以短期内上调。同时，受疫情管控影响，国内部分机场国际航线尚未放开，国际货物运输集散集中于国内核心机场，致使国内核心机场航班排班紧张，使得平均货单价有所上升。
③未来预测情况
i.货量
为提高运营效率，机场集团已对下属货站业务进行整合，将浦虹物流所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营。考虑到相关业务转移至物流公司，预计短期内货量将呈现一定程度的增长。
随着国际疫情的逐步控制，各航司客机运力、货机运力将持续恢复，物流公司依托浦东机场国际航空枢纽航线优势及长三角地区世界工厂货源优势，预计短期内承接货量将随着疫情形式的好转呈现修复性增长。
受疫情影响居民消费进一步向线上渗透，跨境电商市场规模呈现加速增长态势。据海关总署口径数据，2020年中国跨境电商进出口规模达1.69万亿元，同
比增长31.1%，预计短期内疫情将持续改变居民消费行为体系，跨境物流将保持持续增长态势，受益于跨境物流的增长，物流公司货运站业务将维持快速增长。长期来看，随着国内各主要城市持续开通国际客运和货机业务、航司网络纷纷拓展至中西部新兴货源市场及中欧铁路运输开通，浦东货站业务将面临更加激烈的市场竞争，预计长期业务增长将趋于平缓，货量涨幅逐年降低。ii.货单价2022年1月1日起，虹桥货站业务全面整合至浦东货运站，由于虹桥货站主理境内业务，业务操作费单价水平较低，导致虹桥货站业务整体并入后物流公司整体货单价下降。未来年度在航司客户航线逐步恢复、供求关系日趋缓和的背景下，预计业务操作综合费率增长的可能性较低，预测期业务操作综合费率参照现有水平，考虑一定程度下浮进行预测。
b.在手订单情况货站公司与航空公司签署标准地面服务协议，协议就服务价格、服务期限予以约定，实际结算金额以当月实际操作货量确定。报告期期末，货站主要客户地面服务协议均处于协议期内，鉴于航空货运业务的惯性及浦东机场货邮吞吐量的长期稳定，预计未来货站公司与航空公司将保持稳定的合作关系。c.未来市场容量在全球经济、供应链遭受疫情影响的背景下，各大机场纷纷拓展国际货运航线和“客改货”航点，打造高效便捷的运输通道，使得国际物流运输迎来跨越式发展，推动货邮吞吐量跨上新台阶。据统计2021年全国航空货运量为731万吨，同比增长8.2%，保持了良好的增长态势。上海机场统计数据显示，浦东机场2021年完成货邮吞吐量398.62万吨，较上年增长8.12%。
2021年中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢纽优势。2021年《上海市综合交通发展“十四五”规划》明确提出，需加快推进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固上海国际一流的航空
货运枢纽地位。《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，预计浦东机场货邮吞吐量将达到590万吨。上海作为国际一流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间。
d.行业竞争情况上海两场的航空物流地面综合服务业务由物流公司和东航物流开展。物流公司围绕上海两场开展业务，主要为航空公司和货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务在内的地面综合服务。东航物流围绕以上海为主运营基地的东方航空开展航空物流地面综合服务业务，其在浦东机场及虹桥机场都拥有货站。物流公司与东航物流共同保障了上海两场航空物流地面综合服务业务的正常开展。统计数据显示，物流公司的货物操作量略低于东航物流。e.新客户开拓和原有大客户维护情况
①原有大客户维护
物流公司及其子公司凭借多年的行业积累，建立了良好的品牌优势，积累了丰富、优质的客户资源，客户类型不仅涵盖国内外大中型航空公司、货运物流公司，还包括新兴跨境电商客户等。通过与境内外客户保持长期、专业和深入的合作，物流公司及其子公司与其建立了良好、稳定的业务合作关系，近年来获得客户及相关机构所颁发的“亚洲最佳空运货站”、“最佳绿色空运货站”、“DHL星级表现奖”等奖项。
同时，由于航空业务的特殊性，客户的航线一般较为稳定，故物流公司在与各航司形成稳定良好的合作关系后，双方具有较强的合作粘性。2021年度，物流公司与各大客户均保持良好业务往来，其中2021年度前5大客户与2020年一致，显示其与大客户保持了较为稳定的合作关系。
②新客户开拓
浦虹物流所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营，浦东货运站已与虹桥货站相关客户和供应商签署业务合作协议，并配备人员开展经营。
物流公司在持续为原有客户提供优质服务的同时，亦将积极争取其他航司的业务机会，如顺应“一带一路”倡议，加强与相关落地浦东机场运营的航司合作。综合评估客户需求与服务盈利水平，在保证现有客户业务稳定发展的前提下，基于自身物流服务保障能力，扩展新客户提升市场占有率，增强企业的盈利稳定性和抗风险能力。
综上分析，物流公司未来盈利预测审慎考虑了目前疫情恢复、虹桥货站业务接入、跨境物流持续增长、市场规模不断扩张及未来竞争加剧等因素的同时，充分考量了物流公司的自身禀赋。因此，本次交易中对物流公司的盈利预测具有合理性及可实现性。
B.最新业绩实现情况
根据物流公司未经审计的财务数据，2021年7-12月，物流公司实现的净利润、归属于母公司所有者的净利润分别为12,867.26万元和5,343.60万元，高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
经过上述分析计算，净利润的预测具备合理性。
12）现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
A.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 生产设备 | 5-10 | 10 | 9-18 |
| 运输设备 | 3-5 | 10 | 18-30 |
| 办公设备 | 3-5 | 10 | 18-30 |
| 其他设备 | 3-5 | 10 | 18-30 |
B.资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。综合考虑到货运站库区使用年限已长以及引进战略客户的需求，浦东货运站及西区货运站拟在2021-2022年完成二期场地改造，一期叉车“油改电”项目及配套改造，三期危险品库改造，计划浦东货运站投资1,500万元，西区货运站投资2,500万元，为货量的增长提供一定的保障。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
C.营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收款项等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收款项-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
a.安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12b.限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
经清查，企业无限制类资金，故本次仅对安全运营现金予以测算。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收款项＝营业收入总额/预收款项周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
D.税后付息债务利息
经清查，无付息债务利息。
13）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：WACC=Rd×（1-T）×Wd+Re×We
其中：
Rd：债权期望报酬率；Re：股权期望报酬率；Wd：债务资本在资本结构中的百分比；
)(DEDW
d
??
We：权益资本在资本结构中的百分比；
)(DE
EW
e
??
T：为公司有效的所得税税率。A.股权期望报酬率股权期望报酬率Re按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
Re=Rf+βe×MRP+ε式中：
Rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；ε：特定风险报酬率；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；βe =βt×（1+（1-t）×D/E）式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值计算。CAPM我们采用以下几步：
a.无风险利率
??
的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.13%。b.市场风险溢价（MRP，即
??
?
??
）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
??
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
??
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，
??
?
??
）的计算：
通过上述计算，可以得出各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | |||||
| 均值 | 7.00% | ||||||
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% | ||||
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% | ||||
| 2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% | ||||
| 2017年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% | ||||
| 2016年 | 10.38% | 2.86% | 7.52% | ||||
即目前中国市场风险溢价约为7.00%。
c.贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
t?
）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择44家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该44家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均
t?
=0.8744。由于目前国内尚无主营航空货运地面综合服务业务的上市公司或拟上市公司，因此本次评估以被评估单位所在行业为基础进行分析调整。物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），物流公司所处行业为租赁和商业服务业中的商业服务业，行业代码为L72。为充分、综合反映商务服务业的风险水平，本次评估选取商务服务业公司中除ST*及B股公司外所有公司作为样本。具体明细如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta |
| 000038.SZ | 深大通 | 0.9299 |
| 000056.SZ | 皇庭国际 | 0.5750 |
| 000058.SZ | 深赛格 | 1.0585 |
| 000061.SZ | 农产品 | 0.6369 |
| 000524.SZ | 岭南控股 | 0.7222 |
| 000796.SZ | 凯撒旅业 | 1.0073 |
| 000861.SZ | 海印股份 | 0.5877 |
| 000882.SZ | 华联股份 | 0.7240 |
| 002010.SZ | 传化智联 | 0.7896 |
| 002027.SZ | 分众传媒 | 1.2613 |
| 002103.SZ | 广博股份 | 0.9786 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 0.8019 |
| 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta |
| 002127.SZ | 南极电商 | 0.8182 |
| 002183.SZ | 怡亚通 | 0.6223 |
| 002344.SZ | 海宁皮城 | 0.8671 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 0.9667 |
| 002654.SZ | 万润科技 | 0.8340 |
| 002707.SZ | 众信旅游 | 1.1161 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 0.8221 |
| 002769.SZ | 普路通 | 0.6609 |
| 002818.SZ | 富森美 | 0.8939 |
| 002878.SZ | 元隆雅图 | 0.9946 |
| 002889.SZ | 东方嘉盛 | 0.6274 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 0.9682 |
| 300061.SZ | 旗天科技 | 1.1199 |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 1.1181 |
| 300280.SZ | 紫天科技 | 0.8949 |
| 300336.SZ | 新文化 | 0.7809 |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 1.3505 |
| 300662.SZ | 科锐国际 | 0.8503 |
| 300688.SZ | 创业黑马 | 0.9286 |
| 600057.SH | 厦门象屿 | 0.6289 |
| 600113.SH | 浙江东日 | 0.8454 |
| 600138.SH | 中青旅 | 0.7830 |
| 600415.SH | 小商品城 | 0.9721 |
| 600539.SH | 狮头股份 | 0.7406 |
| 600790.SH | 轻纺城 | 0.7763 |
| 600826.SH | 兰生股份 | 0.8737 |
| 601828.SH | 美凯龙 | 0.6274 |
| 601888.SH | 中国中免 | 1.2706 |
| 603117.SH | 万林物流 | 0.7295 |
| 603569.SH | 长久物流 | 0.7720 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 1.0880 |
| 603648.SH | 畅联股份 | 1.0586 |
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：3年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值计算。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8744。d.特定风险报酬率ε的确定在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
①新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，被评估单位乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，被评估单位的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险。
②市场竞争风险
随着我国经济发展和人民生活水平的不断提高，终端客户对航空物流行业服务的要求也日益提升。不同客户对公司在进一步提升服务专业化水平及提供差异化服务以符合客户需求等方面亦提出了更高的要求。若被评估单位未能及时满足
客户需求或根据客户需求的变化及时调整经营策略，提升服务专业化水平，则可能面临客户流失的风险。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。e.权益期望报酬率的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率=11.20%B.债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
C.资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
)(DEDWd
??
＝0.00%
)(DE
EWe
??
＝100.00%D.折现率计算WACC=Rd×（1-T）×Wd+Re×We
=11.20%。E、物流公司评估中折现率选取的合理性和公允性经查询，2019年1月1日至今公开披露的上市公司收购或转让的主要从航空物流相关业务标的资产的折现率情况如下：
| 序号 | 实施完成时间 | 审计评估基准日 | 证券简称 （证券代码） | 标的资产 | 标的资产主要业务 | 折现率 |
| 1 | 2020-04-16 | 2019-06-30 | 白云机场(600004.SH) | 广州白云国际机场航空 | 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险 | 11.20% |
| 物流服务有限公司 | 品仓储）；物流代理服务；交通运输咨询服务；装卸搬运；汽车租赁；航空运输货物打包服务；仓储咨询服务。 | ||
| 物流公司 | 11.20% | ||
物流公司与可比交易案例标的资产均从事航空物流相关业务，业务具有较高的相似性，本次交易折现率的选取与上市公司可比交易案例的折现率水平相当，具备合理性。
14）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
DBE??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
???
i
CPB
P：评估对象的经营性资产价值；
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
??????????
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间至2039年截止。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B.溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
C.非经营性资产价值
经过资产清查、评估，并结合物流公司持有各子公司股权比例，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
| 科目名称 | 内容 | 账面价值（万元） | 评估价值 （万元） | |
| 非经营性资产小计 | 4,094.02 | 1,811.16 | ||
| 1 | 其他应收款 | 应收利息 | 2,135.30 | 904.66 |
| 2 | 长期股权投资 | 南通沪通空港物流发展有限公司 | 1,650.74 | 827.79 |
| 3 | 递延所得税资产 | 坏账准备或跨境电商货物处理中心补贴 | 136.66 | 34.88 |
| 4 | 固定资产 | 固定资产清理 | 171.32 | 43.82 |
| 非经营性负债小计 | 220.22 | 0.00 |
| 科目名称 | 内容 | 账面价值（万元） | 评估价值 （万元） | |
| 1 | 递延收益 | 跨境电商货物处理中心补贴 | 220.22 | 0.00 |
D.企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
E.股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
DBE??
＝311,900.00万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出物流公司在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，物流公司股东权益账面值84,303.98万元，评估值93,813.60万元，评估增值9,509.61万元，增值率11.28%。
其中：总资产账面值84,303.98万元，评估值93,813.60万元，评估增值9,509.61万元，增值率11.28%。负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减变动。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
物流公司股东权益账面值为84,303.98万元，评估值311,900.00万元，评估增值227,596.02万元，增值率269.97%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为311,900.00万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值93,813.60万元相差218,086.40万元，差异率为69.92%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，物流公司在评估基准日，股东全部权益价值为人民币311,900.00万元（大写：人民币叁拾壹亿壹仟玖佰万元整）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告
未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告签署日，物流公司无其他重大事项说明。
（七）评估或估值基准日至本报告出具日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，物流公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
四、浦东第四跑道的评估情况
?（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日浦东第四跑道的资产价值。被评估单位申报的资产合计账面价值115,758.17万元，资产账面值未经过审计机构的专项审计。
因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。同时，上海机场与机场集团签订《场地租赁合同》，约定上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。因此，本次评估范围未包含浦东第四跑道相应土地使用权。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《浦东第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，采用成本法对浦东第四跑道进行评估。
根据上述评估报告，浦东第四跑道截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率 |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
浦东第四跑道评估增值的主要原因为：（1）委估资产于2015年3月建成并投入使用，而基准日时点的人工、材料、机械价格相比建成时有所上涨，（2）企业计提折旧较快，而评估根据经济耐用年限结合实物状况确定成新率，因此导致评估增值。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，三种方法的基本情况如下：
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
（2）评估方法选择
浦东第四跑道的构筑物为自建的构筑物，属于为个别用户专门建造的工程，成本法基本能够体现其房屋的市场价值。
根据《重组管理办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”同时，根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条中规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……”本次在执行浦东第四跑道价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，由于不满足收益法、市场法应用的条件，最终确定采用成本法进行评估，具体分析如下：
1）本次评估未对浦东第四跑道资产采用收益法评估的原因
除浦东第四跑道外，上海两场共计5条已投入商业化运营的跑道，其中虹桥机场相关2条跑道由虹桥公司持有，浦东机场相关3条跑道由上海机场持有，均无跑道相关资产的租赁情形。经分析，由于跑道的特殊用途导致其租赁市场不活跃，难以找到相似的跑道租金的案例作为参考。同时，浦东第四跑道作为上海机场运营资产的一部分，无法准确对应与之相关的收入与成本，亦不具备单独采用收益法评估的条件，故不适用收益法评估。
2）本次评估未对浦东第四跑道资产采用市场法评估的原因市场法需要有可比交易案例，由于资产的特殊形态及跑道的特殊用途，无法收集到同类资产的可比案例和成交案例，因此不适用市场法评估。
综上分析，跑道资产租赁市场不活跃，未来收入预测较难，不适用收益法评估；由于资产的特殊形态，且跑道的特殊用途，无法收集到同类资产的可比案例和成交案例，难以采用市场法评估；故本次仅采用成本法评估，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》、证监会关于重大资产重组的相关规定。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（5）原地使用假设
原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）评估情况介绍
浦东第四跑道相关资产主要包括房屋建筑物类和设备类资产，具体情况如下：
1、房屋建筑物类资产
本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产为构筑物，系浦东第四跑道地面资产及附着物，本次采用成本法对其房屋价值进行评估。资产账面情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 科目 | 项数 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 固定资产-构筑物 | 2 | 1,640,503,257.70 | 1,157,581,720.20 |
| 合 计 | 2 | 1,640,503,257.70 | 1,157,581,720.20 |
构筑物具体内容请详见下表：
| 构筑物 | |||||||
| 序号 | 名称 | 结构 | 建成年月 | 长度（m） | 宽度（m） | 高度（m） | 面积、体积（m2、m3） |
| 1 | 机场四跑道工程 | ||||||
| 2 | 包括：（1）机场四跑道 | 钢混 | 2015/3/6 | 3,800.00 | 60.00 | 228,000.00 | |
| 3 | （2）灯光站综合体 | 钢混 | 2015/3/6 | 6,419.00 | |||
（1）勘察调查的情况
1）权属情况根据《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函【2015】71号）记载，委估构筑物确由机场集团出资建造，因此权利人为机场集团。
2）账面情况委估构筑物均由企业出资建造，账面原值没有经过评估作价调整，是由原始建造成本、安装成本、装修成本及其他成本等组成。根据清查，委估构筑物折旧年限为30年。3）他项权利限制情况委估构筑物无他项权利限制情况。4）构筑物出租情况根据由上海机场与机场集团签订的《场地租赁合同》记载，上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。
5）构筑物实物状况根据中国民用航空华东地区管理局《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函[2015]71号）、中国民用航空局、上海市人民政府《关于调整上海浦东机场总体规划的批复》（民航函[2011]865号），浦东第四跑道工程量信息如下：
混凝土道面63.02万平方米、混凝土道面的道肩38.29万平方米、沥青混凝土道面9.79万平方米、沥青混凝土道面的道肩8.73万平方米；土面区平整137.79平方米，各类排水沟19.30千米、巡场路与消防车道5.36万平方米、围界等1,562千米。其中上海浦东国际机场第四跑道长3,800.00米，宽60.00米。
灯光站综合体位于第四跑道南侧，包含了消防站、灯光站、消防泵房、10KV开闭所、场务用房6,419.00平方米。
6）其他
因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。同时，上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地租赁合同》，上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。因此，本次评估范围未包含浦东第四跑道相应土地使用权。
经现场清查，本次委估构筑物存在且正常使用。
（2）评估过程
1）评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各项构筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
2）评估现场实施阶段
评估人员进入企业，首先根据企业提供的固定资产-房屋构筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。
同时，要求企业提供产权的证明性文件等技术档案，认真核对产权归属，为评估计算找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、提供的相关资料为主要依据确定构筑物的产权归属、构筑物的面积，并结合现场勘查的实
际情况予以确定面积。在做好上述工作基础上，与相关人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察构筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、构筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响构筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解构筑物的修缮维护情况。
3）后续评估测算阶段在完成现场工作后，对企业申报评估的构筑物依其特征进行分类，并对典型构筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定市场售价，并分别计算评估价值。
（3）评估依据
1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；2）《资产评估执业准则-不动产》；3）关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）；
4）《上海市建设工程预算定额（2016）》；5）上海市建筑工程相关费用的有关规定；6）建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；7）上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；8）评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
（4）评估具体方法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率1）单位面积重置价格从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此本次评估房屋构筑物及构筑物的重置全价不含增值税。
主要的房屋构筑物采用重编预算法：
根据相关数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建设工程预算定额（2016）、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）和上海市建设市场信息服务平台公布的人工、材料、机械价格信息确定单位面积重置单价。
②其它房屋构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋构筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资费用和资金成本，本次评估根据委估构筑物的工程投资，确定待摊投资费用。
待摊投资费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的价格管理文件结合市场议价行情确定。待摊投资费用取费情况具体如下：
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 取费基数 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 0.73% | 工程费用 | 参照财建【2016】504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 1.94% | 工程费用 | 参照计价格【2002】10号 |
| 3 | 工程监理费 | 0.83% | 工程费用 | 参照发改价格【2007】670号 |
| 4 | 招投标代理服务费 | 0.04% | 工程费用 | 参照发改价格【2011】534号 |
| 5 | 可行性研究费 | 0.09% | 工程费用 | 参照计价格【1999】1283号 |
| 6 | 环境影响评价费 | 0.02% | 工程费用 | 参照计价格【2002】125号 |
注：序号2-5文件已失效，但根据目前了解的情况，基本仍按上述文件执行，故本次评估待摊费用参照上述文件计算。资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程总造价＋待摊投资费用）×建设期贷款利率×合理工期÷2，贷款市场报价利率（LPR）如下表所示：
| 项目 | 年利率（%） |
| 一、短期贷款 | |
| 一年以内（含一年） | 3.85 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年（含五年） | 参照基准日当月公布的1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的算术平均数值 |
| 五年以上 | 4.65 |
2）建筑面积的确定
根据中国民用航空局、上海市人民政府《关于调整上海浦东机场总体规划的批复》（民航函[2011]865号），上海浦东国际机场第四跑道长3,800.00米，宽
60.00米。本次建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查核实后确认。
3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋构筑物的工程质量、构筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途构筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A.年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于构筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。B.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定构筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
C.综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（5）评估结果
浦东第四跑道房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 净值增值率（%） |
| 固定资产-构筑物 | 164,050.33 | 115,758.17 | 178,992.72 | 144,892.43 | 25.17 |
| 合计 | 164,050.33 | 115,758.17 | 178,992.72 | 144,892.43 | 25.17 |
2、设备类资产
本次采用成本法对设备类资产进行评估，浦东第四跑道的设备分类账面情况如下：
| 设备名称 | 数量（套/项/辆） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 机器设备 | 22 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 22 | 0.00 | 0.00 |
注：截至评估基准日，浦东第四跑道竣工决算手续尚未完成，机场集团暂未对机器设备与构
筑物分开入账，故机器设备账面值含在本次评估的固定资产—构筑物中。浦东第四跑道涉及的机器设备22套（项、辆），主要有：助航灯光监控系统、围界防入侵报警子系统、周界安防系统、灯光电缆、助航灯光灯具、调光器、陆空隔离设施、400V低压开关柜、柴油发电机组、电能管理系统、飞行区南雨水泵站潜水轴流泵、滑行引导标记牌、10/0.4KV配电变压器、隔离变压器、多联机、UPS不间断电源、飞行区南雨水泵站格栅清污设备、主力泡沫车、快速调动车、重型泡沫车等机场经营和航空服务设备及其辅助设施，分布于浦东机场第四跑道和灯光站综合体。
（1）勘察调查的情况
现场勘察和清查核实表明，企业设备管理工作较规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，处于正常运行状态。
（2）评估过程
1）制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
2）现场勘察
评估人员对该部分资产进行了清查核实，主要核对设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响设备成新率的各项调整系数。
3）调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。4）收集资料详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
5）分析处理利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
（3）评估具体方法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点设备的购置价（即重置现价）、运杂费、基础费、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
根据2016年3月23日发布的财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。根据2019年3月20日发布的财政部、税务总局、海关总署2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额
A.重置现价的确定
对于可以询价的设备，通过向生产制造厂电话询价、向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询、查阅评估资讯网和《机电产品价格信息查询系统》的报价信息、阿里巴巴网报价信息等方式确定重置现价。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定重置现价；或是参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定重置现价。
B.运杂费、基础费、安装调试费的确定通过查阅《资产评估常用方法与参数手册》中的相应指标和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率按设备类别综合判断确定。C.其他合理费用其他合理费用主要是指建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费等其他费用及资金成本，根据相关规定并结合企业所处行业的一般情况确定其他费用费率，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
D.可抵扣增值税额可抵扣增值税额＝重置现价/1.13×13%＋（运杂费＋基础费＋安装调试费）/1.09×9%＋（其他费用－建设管理费）/1.06×6%2）综合成新率的确定在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数K其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
（4）评估结果
浦东第四跑道设备类资产评估结果如下：
单位：万元
| 设备名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 评估增值率（%） |
| 机器设备 | - | 4,856.74 | 4,856.74 | - |
| 合计 | - | 4,856.74 | 4,856.74 | - |
（四）评估结论
经实施评估程序后，截至评估基准日浦东第四跑道相关资产的账面值为115,758.17万元，评估值149,749.17万元，评估增值33,990.99万元，增值率
29.36%。
经评估，浦东第四跑道在评估基准日，评估值为人民币1,497,491,659.50元（不含税），大写：人民币壹拾肆亿玖仟柒佰肆拾玖万壹仟陆佰伍拾玖元伍角。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告签署日，浦东第四跑道无其他重大事项说明。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，浦东第四跑道不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦东第四跑道评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构的独立性除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。”
（二）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效
率及盈利能力。本次交易的标的资产均由机场集团直接控制，与上市公司处于同一管理体系。本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。同时，本次交易完成后，上市公司得以充分整合上海两场的航空主营业务及资产，并有效提升自身的资产业务规模。通过发挥上海两场航空业务的协同及规模效应，上市公司将进一步强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而提升上市公司的经营业绩和核心竞争力。
（三）重要指标对评估值影响及敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，营业收入变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
| 各期收入变动率 | 股东全部权益价值（万元） | 变动金额（万元） | 股权价值变动率 |
| 5% | 342,100.00 | 30,200.00 | 9.68% |
| 3% | 330,000.00 | 18,100.00 | 5.80% |
| 0% | 311,900.00 | - | - |
| -3% | 293,700.00 | -18,200.00 | -5.84% |
| -5% | 281,600.00 | -30,300.00 | -9.71% |
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
| 各期折现率变动率 | 股东全部权益价值（万元） | 变动金额（万元） | 股权价值变动率 |
| 5% | 311,200.00 | -700.00 | -0.22% |
| 3% | 311,500.00 | -400.00 | -0.13% |
| 0% | 311,900.00 | - | - |
| -3% | 312,200.00 | 300.00 | 0.10% |
| -5% | 312,600.00 | 700.00 | 0.22% |
3、毛利的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
| 各期毛利变动率 | 股东全部权益价值（万元） | 变动金额（万元） | 股权价值变动率 |
| 5% | 324,300.00 | 12,400.00 | 3.98% |
| 3% | 319,300.00 | 7,400.00 | 2.37% |
| 0% | 311,900.00 | - | - |
| -3% | 304,400.00 | -7,500.00 | -2.40% |
| -5% | 299,500.00 | -12,400.00 | -3.98% |
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
通过本次交易，上市公司将形成上海浦东机场和上海虹桥机场两大航空枢纽协同发展的新格局，在巩固和发展上市公司和标的资产现有竞争优势的基础上，以本次重组为重要机遇，进一步打造形成业务及资源协同整合优势。
上海地处华东地区、经济腹地广阔、人口稠密、人口流动及货物流动频繁、航运需求量巨大。同时，上海所处的长三角地区是引领全国经济发展的重要引擎，经贸往来和商务会展频繁，中高端商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。本次交易完成后，上市公司得以将上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场的业务进行整合并统筹管理，充分发挥上海及长三角地区的地域优势，最大化上海国际航空枢纽的客流资源价值。
同时，本次交易中虹桥机场相关业务、航空物流业务和浦东第四跑道的注入，有利于上市公司进一步提升航空主业竞争力和航空资产完整性，促进非航业务与航空业务的协同发展。非航空性业务作为枢纽机场重要的利润增长点，与客流量及旅客结构有较强的联系。本次交易后，上市公司有望通过利用上海国际航空枢纽优质的旅客资源，根据上海两场客户群体的不同特点，进一步优化非航业务资
源的合理配置，大力发展广告和商业餐饮等业务，围绕上海机场开展货运业务，促进航空货运业务发展。最终形成上海两场航空及非航空性业务协同发展的局面，进一步巩固和强化上海国际航空枢纽的行业地位和核心竞争力。
（五）本次交易资产的定价依据
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦东第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，评估机构对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法作为浦东第四跑道的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2021年6月30日为评估基准日，本次标的资产对应评估值合计为1,913,238.49万元，对应交易作价合计值为1,913,238.49万元。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产2020年度归属于母公司所有者净利润以及2021年6月30日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 评估价值 | 2020年度归属 | 2021年6月30 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 于母公司所有者净利润 | 日归属于母公司所有者权益 | ||||
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | -21,464.86 | 757,942.46 | -67.63 | 1.92 |
| 物流公司100%股权 | 311,900.00 | 22,635.21 | 84,303.98 | 13.78 | 3.70 |
| 浦东第四跑道 | 149,749.17 | - | - | - | - |
注：市盈率=标的公司估值/标的公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=标的公司估值/标的公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）虹桥公司与同行业上市公司的对比分析
虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，同行业可比上市公司有上海机场、深圳机场、厦门空港和白云机场，估值对比分析如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 600009.SH | 上海机场 | -73.22 | 3.26 |
| 000089.SZ | 深圳机场 | 567.62 | 1.33 |
| 600897.SH | 厦门空港 | 28.88 | 1.29 |
| 600004.SH | 白云机场 | -105.73 | 1.44 |
| 平均值 | 104.39 | 1.83 | |
| 虹桥公司 | -67.63 | 1.92 | |
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易标的公司虹桥公司的评估值对应市盈率为-67.63倍，主要原因是2020年受疫情影响，导致虹桥公司发生亏损所致，不具备参考性；市净率为1.92倍，与行业平均水平不存在较大差异。虹桥公司作为机场运营类企业，以资产基础法作为评估方法，交易定价具备公允性、合理性。
（2）物流公司与同行业上市公司的对比分析
物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，同行业可比上市公司为东航物流，估值对比分析如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 601156.SH | 东航物流 | 15.86 | 4.24 |
| 物流公司 | 13.78 | 3.70 | |
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，与东航物流相比较，本次交易标的公司物流公司的评估值对应市盈率为13.78倍，低于同行业上市公司的15.86倍；市净率为3.70倍，低于同行业上市公司的4.24倍。物流公司作为服务型企业，以收益法作为评估方法，市盈率略低于同行业上市公司，交易定价具备公允性、合理性。
（七）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
1、虹桥公司100%股权
评估基准日至本报告出具日，虹桥公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
2、物流公司100%股权
评估基准日至本报告出具日，物流公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
3、浦东第四跑道
评估基准日至本报告出具日，浦东第四跑道未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以2021年6月30日为评估基准日，虹桥公司、物流公司、浦东第四跑道之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异。因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次
交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四跑道的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定
期为自发行结束之日起36个月。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象
以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）机场集团的具体认购数量或者数量区间
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127,583,567股。不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127,583,567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为
准。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次交易配套融资额不超过500,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的30%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例未超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金用途符合上述规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次重组完成后，上市公司将形成浦东机场和虹桥机场两大航空枢纽协同发展的新格局，同时物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。上市公司拟通过本次募集配套资金投向于四型机场建设项目、智能货站项目和智慧物流园区综合提升项目，募投项目的实施将有利于提升上市公司的竞争实力。
（三）四型机场建设项目
1、项目概况
四型机场建设项目总投资额为66,231.17万元，本次拟使用募集资金65,100.00万元，项目具体情况如下：
| 项目名称 | 四型机场建设项目 |
| 实施主体 | 虹桥公司 |
| 投资总额 | 66,231.17万元 |
| 项目实施地点 | 上海市长宁区虹桥路2550号 |
| 建设周期 | 因不同分项的建设存在差异，本项目总体建设周期为2021年到2025年 |
| 建设内容 | 按“人文、平安、绿色、智慧”的要求实施虹桥机场综合改造提升项目，主要建设内容：1、T2航站楼登机口和自助登机、B岛、T1C岛等设施的优化改造。2、飞行区跑滑道、灯光、消防、监控等设施改造。3、T2和东交通中心的建筑节能改造并构建能源管理系统。4、机场骨干网、T2安控网和陆侧交通智能管理平台等智慧机场设施建设。5、与四型机场相关的配套设施建设。 |
2、项目建设必要性分析
虹桥机场T2航站楼自2010年开航以来，经过十多年的运行和发展，众多设备设施品质、航空公司个性化需求、旅客体验等方面都已显露出问题，放眼虹桥机场的未来，要在现有规模、布局、航线和基建等基础条件上提供更多优质服务，向精品机场的路线发展。因此，从运行品质、服务设施提升及智能化建设三大方面，着手打造平安、绿色、智慧、人文的四型机场，是当下迫在眉睫的必由之路。
（1）保障虹桥机场运行安全、提高机场运行能力
国民经济持续发展拉动航空运输业务市场需求增长，虹桥机场的旅客吞吐量和货邮吞吐量未来有望持续上升，对机场正常安全使用的要求也越来越高，安全生产任务越来越重。目前，虹桥机场在安全运行方面存在以下薄弱环节：随着年起降架次的骤增，虹桥机场跑道侵入风险增加，难以保障极端天气条件下安全稳定的运航；东跑道及D滑行道建成时间较久且长期处于高位运行，东跑道摩擦系数呈现逐年下降趋势，D滑行道近年受到道面病害影响，亟需通过本次项目提升机场安全系数及运行效率；虹桥机场的安检设备、监控平台等安全设施较难满足当前空防安全、消防安全和应急管理的需要，相关设施和软件等提升有利于建立多层次、智能化、可视化的主动式安防系统。
为了贯彻落实民航局“保安全运行，保应急运输，保风险可控，保精准施策”
的工作要求，提升虹桥机场安全运行水平，建设平安机场、全面升级机场安全系统刻不容缓。本项目建设有利于进一步消除安全隐患，保障机场运行安全，提高运行能力。
（2）降低能源消耗，推进绿色发展，提升航站楼服务水平
绿色发展是民航高质量发展的基本要求。2019年12月，为提高机场能源系统运行管理与控制水平、规范机场智慧能源系统建设，民航局发布了《民用机场智慧能源管理系统建设指南》，并于2020年2月1日正式施行。通过本项目建设，虹桥机场现有的能源管理系统将得到升级，实现虹桥机场能耗数据全贯通，逐步建立以虹桥机场智慧运维为核心的大数据能源管理系统。此外，针对虹桥机场T2航站楼存在的幕墙和天窗遮阳性能不足、局部室内温度较高等问题，本项目将对T2航站楼进行节能改造，减少阳光直射影响，降低空调能耗，提高航站楼舒适度。
（3）加快数字化转型，提升虹桥机场管理效率
科技创新和智慧转型是民航未来发展的核心驱动和主攻方向。目前，虹桥机场部分行李处理系统及设备运行时间已较长，加之值机设施逐渐难以满足高峰旅客需求、且旅客自助值机意愿增强，值机柜台拓展、自助值机及自助行李托运设备和安检智能通道建设等需求凸显。此外，虹桥机场陆侧交通则存在设施容量相对有限，各种交通方式的疏散能力不平衡的问题。虹桥机场网络系统也存在架构复杂零散等问题，亟待升级。
本项目建成后，将升级应用机场智慧系统，从而完善虹桥机场设施条件、简化旅客值机流程、简化通行流程，提升机场网络控制效率，虹桥机场的智慧化管理运行水平将得到提升。
（4）加强人文关怀，提升旅客体验
虹桥机场T2航站楼自2010年开航以来，经过十多年的运行和发展，在设备设施品质、航空公司个性化需求、旅客体验等方面都已略显疲态。而随着居民生活水平不断提高，旅客对个性化需求、服务体验有了更高需求。
为适应旅客需求变化，虹桥机场未来将在现有规模、布局、航线、基建等基础条件上提供更多优质服务。航站楼旅客服务提升项目将提升旅客在出行流程中的身份验证的效率和智能度、休息活动的便捷度和舒适度，进一步提升旅客乘机体验，体现以人为本的价值导向。
（5）项目建设是推进虹桥机场全面深化改革、实现高质量发展的要求
本次四型机场建设是落实习近平总书记指示和坚持“两个维护”的重要体现，是新时代民航机场高质量发展的必然要求，是民航强国建设的重要组成部分，也是推进行业治理体系和治理能力现代化的重要抓手，项目建设对未来虹桥机场的发展意义重大。四型机场项目的实施，是顺应民航强国的战略部署、推进机场全面深化改革、实现机场高质量发展的要求。
3、项目建设可行性分析
（1）项目建设符合民航局政策导向
2017年9月，民航局召开加快民航基础设施建设工作会议，会议强调：要加快民航基础设施建设，推进建设平安机场、绿色机场、智慧机场、人文机场，推行现代工程管理、落实建设责任，大力推进民航强国发展战略，为国家和地方社会经济发展做出新的更大贡献。2020年1月，民航局组织制定了《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035年）》并向全行业印发，明确了“一筹划、两步走”两阶段的建设目标：“一筹划”，即2020年为四型机场建设的顶层设计阶段；“两步走”，即从2021年到2030年，为四型机场建设的全面推进阶段。
本项目的实施符合民航局的政策导向，有利于虹桥机场持续提升品质效率，筑牢可持续发展的内在基础，打开高质量发展战略空间，并助力精品机场战略目标的实现。
（2）民航业务增量空间广阔，为项目的商业转化提供保障
随着社会经济的快速增长，飞机出行已经成为越来越常态化的出行方式。2016年到2019年，我国民航业务量持续上涨。旅客吞吐量从2016年的10.16亿人次增长到2019年的13.52亿人次，货邮吞吐量从2016年的1,510.4万吨
增长到2019年的1,710.0万吨，尽管增长速度有所放缓，但整体仍呈现出增长态势。2020年由于疫情原因，民航业务增长受挫，随着疫情逐步得到控制，民航各项指标将逐步恢复。
虹桥机场作为我国重要的枢纽机场，区位优势显著。随着全球新冠疫情形势趋于稳定，虹桥机场的业务量有望实现快速增长。本项目对现有的安防系统、能源管理系统、交通系统等进行升级改造，将进一步满足虹桥机场加强安防管理、节能减排、提升交通运行管理效率的需要，适应未来虹桥机场业务发展的趋势。本项目在提升虹桥机场经济效益的同时，也将在一定程度上消除安全事故隐患、提升人文关怀，带来显著的社会效益。
（3）项目建设相关技术日趋成熟，为项目实施提供有力支撑
近年来，民航产业的发展进入快车道，作为民航配套设施的机场建设也进入快速发展的阶段。随着云计算、大数据、物联网、移动互联、智能终端、在线支付等新兴技术的成熟普及，实现传统业务数据化、在线化、智能化的技术基础已经相对成熟。从本项目的调研和可行性研究的过程来看，项目拟采用的技术本身在市场上已经相对成熟，只要需求明确，本项目建设具有充分可行性。
4、项目投资明细
本项目总投资额为66,231.17万元，拟使用募集资金投入65,100.00万元，本项目投资构成主要包括航站楼旅客服务提升项目、节能提升项目、智慧交通综合项目等，项目具体投入明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 航站楼旅客服务提升项目 | 20,562.19 |
| 2 | 虹桥机场节能提升项目 | 1,591.99 |
| 3 | 虹桥机场智慧交通综合项目 | 800.00 |
| 4 | 智慧机场基础设施项目 | 3,565.91 |
| 5 | 虹桥机场安全设备更新项目 | 7,974.38 |
| 6 | 虹桥机场监控系统提升项目 | 2,252.80 |
| 7 | 虹桥机场跑道状态灯系统项目 | 6,271.02 |
| 8 | 虹桥国际机场D滑行道病害综合治理项目 | 5,998.00 |
| 9 | 虹桥机场东跑道沥青道面整修项目 | 17,214.88 |
| 合计 | 66,231.17 | |
5、项目实施进度
本项目建设周期为15至60个月，具体实施进度计划表如下：
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 航站楼旅客服务提升项目 | ||||||||||||||||||||
| 2 | 虹桥机场节能提升项目 | ||||||||||||||||||||
| 3 | 虹桥机场智慧交通综合项目 | ||||||||||||||||||||
| 4 | 智慧机场基础设施项目 | ||||||||||||||||||||
| 5 | 虹桥机场安全设备更新项目 | ||||||||||||||||||||
| 6 | 虹桥机场监控系统提升项目 | ||||||||||||||||||||
| 7 | 虹桥机场跑道状态灯系统项目 | ||||||||||||||||||||
| 8 | 虹桥国际机场D滑行道病害综合治理项目 | ||||||||||||||||||||
| 9 | 虹桥机场东跑道沥青道面整修项目 | ||||||||||||||||||||
6、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。实施本项目的经济效益
主要体现为消除安全隐患，提升机场安全系数和运行效率；优化提升机场能源管理效能，降低机场能耗，提升旅客舒适度；保证机场数据网络稳定运行、提升机场智慧化管理运行水平；提升旅客在出行流程的便捷度，体现以人为本的价值导向。本项目的实施将适应虹桥机场未来业务增长的需求，增强虹桥机场的持续盈利能力，满足未来的发展战略要求和布局，全方位提升虹桥机场作为国内国际枢纽的中转能力和核心竞争力。
7、项目报批事项
本项目已于2021年10月在上海市发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（四）智能货站项目
1、项目概况
智能货站项目总投资额为80,000.00万元，本次拟使用募集资金80,000.00万元，项目具体情况如下：
| 项目名称 | 智能货站项目 |
| 实施主体 | 物流公司 |
| 拟建设规模 | 本项目设计目标货量处理60万吨/年 |
| 投资总额 | 80,000万元 |
| 项目实施地点 | 上海市浦东新区浦东机场西货运区河滨西路6号地块 |
| 建设周期 | 24个月 |
| 建设内容 | 本项目拟购置先进自动化工艺设备及信息系统，打造新型智能货站，提升浦东机场货运业务运作数字化、自动化、智能化水平 |
2、项目建设必要性分析
（1）项目建设是落实多层次战略层面任务的需要
航空物流作为落实国务院顶层战略部署、实现上海市十四五规划和2035年远景目标以及上市公司建设航空枢纽战略目标的支撑产业，项目建设具有重要意义。
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要“打造具有全球竞争力的国际航空枢纽，大力发展航空物流枢纽，完善航空物流网络，
提升航空货运效率”。2021年《上海市综合交通发展“十四五”规划》中也明确提出，需加快推进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固国际一流的航空货运枢纽地位。最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。因此，本项目建设是顺应国家发展规划，落实多层次战略层面任务的需要。
（2）满足新增货量处理需求，提升航空枢纽能级
《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划中明确指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。与未来货量增长趋势相比，浦东机场目前全场设施货物处理能力存在刚性缺口，亟需新建航空货运设施，满足货量增长需求。
目前，浦东机场货物处理设施基本上是半自动化模式，航空公司和机场货站在业务流程上尚未完成全产业链的融合，与国际一流水平仍有差距。本项目新建60万吨年货物处理能力的智能货站，满足货量增长需求，补足货物处理能力缺口。同时，本项目建设有利于提升浦东机场配套功能，进一步提升浦东机场货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，提升浦东机场航空枢纽能级。
（3）打造数字化、智能化新型货站，提高经营效率
政府有关部门发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《关于促进航空货运设施发展的意见》《上海市综合交通发展“十四五”规划》等多项政策文件，对航空物流的信息化、自动化、智能化发展提出了多项要求。
航空物流的信息化、数字化、智能化发展已成为行业的发展趋势，是深化民航改革、加速机场发展的重要支撑和保障，也是助推“智慧机场”建设的重要手段。本项目建成后，能够有效缩短货物在航空货站传统物流节点上的滞留时间，极大缩短货物异常状态处理和信息反馈反应时间，提升货物进出港处理效率，从而提升物流运输的流畅度和客户体验，提高经营效率。
3、项目建设可行性分析
（1）符合政策导向，顺应国家发展规划
2019年，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，指出支持浦东机场建设世界级航空枢纽，建设具有物流、分拣和监管集成功能的航空货站，打造区域性航空总部基地和航空快件国际枢纽中心。2020年，国家发改委、民航局发布《关于促进航空货运设施发展的意见》，提出要完善、提升综合性机场货运设施能力和服务品质，稳妥有序推进专业性货运枢纽机场建设，全面提升航空货运设施使用效能。2021年，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢纽优势。政府政策的积极推动，为本项目的顺利实施和未来长期发展提供了坚实的基础。本项目拟建设数字化、智能化新型货站，将全面提升货站经营效率，提高货运服务水平，增强浦东机场航空枢纽功能，进一步发挥浦东机场航空枢纽的辐射作用，提升航空枢纽能级。
（2）充足的货物处理需求保障项目顺利实施
近年来，随着国民经济和社会消费需求的稳步增长以及冷链物流、跨境电商等新兴产业的涌现，我国航空物流行业整体保持较快增长。2016年以来，我国民航货邮运输量整体保持较快增长，从2016年的668.0万吨增长至2019年的
753.1万吨，年复合增长率达4.1%。2020年受新冠疫情影响，货邮运输量较2019年有所下降。但随着全球经济的进一步复苏以及新冠疫情局势的逐渐稳定，我国未来航空货运量将有望进一步增长。
根据最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。因此，我国及上海未来航空物流市场的稳步发展将为本项目的顺利实施提供夯实的基础。
（3）丰富的行业经验和优质的服务能力提供有力支撑
本次智能货站项目由物流公司进行实施运营，物流公司下属货站公司在航空物流地面综合服务领域深耕多年，具备丰富的行业经验和雄厚实力。
物流公司下属的浦东货运站及西区货运站是世界范围内最大货运站运营商
之一，自成立以来，以专业和高质量的货运服务被客户所认可。作为世界级航空货站，货站公司不断追求卓越，致力于浦东机场航空货运业的发展，具备丰富的行业经验和优质的服务能力，为智能货站项目的顺利实施提供了充分有力的支持。
4、项目投资明细
本项目总投资额为80,000.00万元，其中拟使用募集资金投入80,000.00万元，主要用于设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置费 | 66,000.00 |
| 2 | 安装工程费 | 3,300.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,176.19 |
| 4 | 预备费 | 3,523.81 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,000.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
5、项目实施进度
本项目建设周期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。本项目具体实施进度计划表如下：
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||||||||||||||
6、项目效益情况
本项目建成后的项目税后内部收益率为7.46%，税后投资回收期为12.24年（含建设期），项目预期收益良好。
7、项目报批事项
本项目已于2021年11月在上海市浦东新区发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（五）智慧物流园区综合提升项目
1、项目概况
智慧物流园区综合提升项目总投资额为17,212.96万元，本次拟使用募集资金17,200.00万元，项目具体情况如下：
| 项目名称 | 智慧物流园区综合提升项目 |
| 实施主体 | 物流公司 |
| 投资总额 | 17,212.96万元 |
| 项目实施地点 | 上海市浦东新区浦东机场西货运区河滨西路3号地块和7号地块 |
| 建设周期 | 24个月 |
| 主要建设内容 | 本次项目拟购置应用自动化、智能化设备及系统，配套建设海关查验信息平台，建设货运信息平台，提升物流园区管理智慧化水平，提高货物查验效率，缩短通关时效，优化营商环境 |
2、项目建设必要性分析
（1）实现信息共享，提高服务效率，提升园区整体竞争力
航空物流地面综合服务业务的主要参与方包括货站、航空公司、货运代理、安检、海关等众多主体，多数主体拥有独立的业务办理系统，致使物流信息无法实现共享与互通，从而导致货物处理环节出现信息重复录入的现象，一定程度上降低了货物处理效率。本项目通过搭建货运信息平台，将实现航空物流地面综合服务业务各参与方信息数据共享，有利于减少重复操作流程，便捷业务办理，提
高物流服务效率。物流公司作为智慧物流园区的受托管理方，负责智慧物流园区的日常运维管理及服务。智慧物流园区服务效率的提高将提升园区的整体竞争实力及租金水平，从而提高物流公司的委托管理费用。
（2）推进数字化和信息化进程，打造全智能航空物流生态
目前在整个航空物流地面综合服务业务环节中，部分业务环节仍部分甚至全部使用纸质单据进行业务对接，信息化程度较低。使用纸质文件进行业务对接容易增加单据使用方出错频率，降低货物处理效率。同时，在信息化缺乏的情形下，不利于物流公司管理层进行高效率和高水平的业务规划和指引，从而对建设全智能航空物流生态产生一定障碍。本项目拟全面提升地面综合服务业务流程的信息化和智能化水平，推进货物处理全流程的信息化和数字化建设，同时，将打通各主要业务参与主体的数据连接通道，实现货物处理业务数据的底层互联，推动航空物流地面综合服务业务数字化和信息化进程。
（3）满足各类型货物查验需求，提高货物查验效率
目前浦东机场拥有三大货运区，由于货物进港和出港业务流程的差异以及不同性质的货物需要配备不同的查验环境，海关查验场地零星分散于各个货运区内外，集中度较低。分散的查验场地增加了货物接驳环节，从而降低了货物处理效率。本项目通过配置自动化、智能化设备，搭建一体化信息平台，建设海关进出港查验中心及配套功能设施，为浦东机场提供包含多种货物类型的查验场地，能够最大程度上满足海关查验的工作需求，集中查验场地，提高进出口查验效率。
（4）建设自有机房，提高信息安全水平
计算机机房是放置数据处理、数据储存、网络传输等设备的重要场所，其正常运行对企业的信息安全至关重要。目前物流公司尚未建设完善的数据机房，不利于数据集中管理，为信息网络的维护带来不便。在智慧物流园区综合提升项目的建设过程中，本项目将涉及海关、安检等信息保密级别较高的机构，也涉及到各类型客户的个人隐私信息，因此独立的计算机机房将提供相对安全独立的数据处理和储存基础，能够确保信息的安全和稳定高速传送。
本项目通过购买机房设备、引进运维人才，搭建运行环境安全、专业人员维护的自有计算机机房，有利于提高公司信息安全水平，为本项目的顺利实施提供坚实基础。
3、项目建设可行性分析
（1）项目建设符合国家政策导向
2018年，民航局出台《民航局关于促进航空物流发展的指导意见》，明确指出要以创新体制机制为动力，着力提高航空物流行业服务质量和竞争力，促进航空物流信息化、专业化、网络化、社会化发展。2021年，上海市《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出需完善供应链物流支撑体系，加快智慧物流基础设施建设和绿色发展，提高流通标准化应用水平。
本项目建设主要包括智慧化货运信息平台的建设与开发，能够有效提高物流公司航空物流地面综合服务业务的数字化和信息化水平、提高运营效率，符合国家相关政策导向，未来发展前景广阔
（2）良好的业务及技术基础提供有力支撑
经过多年的业务开展，物流公司已与航空公司、货运代理以及海关等多方机构建立了良好的合作关系，为推动本项目的顺利实施提供了坚实的基础。目前公司已与航空公司等部分机构达成建设货运信息平台的初步相关协议，为共同构建货运信息平台提供了可能；查验中心的建设也取得海关相关部门首肯，为将来获得相关资质及正常运营提供了坚实基础。在技术方面，公司在建设数据总线、软件开发以及后续维护等方面具备一定的技术和经验积累。项目前期规划的不断完善，物流公司良好的业务和技术基础，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
（3）市场需求不断攀升提供有效保障
随着我国经济的快速发展、全球贸易的逐渐复苏、居民消费需求的不断升级，国际贸易中贵重物品、鲜活物品、冷链医药、精密仪器等高附加值产品运输需求不断释放。航空物流作为国际贸易中高附加值产品运输所不可缺的方式，其需求不断提升。冷链物流、跨境电商等下游新兴产业快速发展的同时将促进物流公司
业务规模的不断提升，同时也对物流公司货物处理能力提出了更高的要求。本项目将打造信息一体化平台，推进航空物流地面综合服务全业务流程的数字化和信息化建设，实现信息数据多方共享，将大幅提升服务效率和服务质量。因此，航空物流市场需求的不断攀升以及对货物处理要求的不断提高为本次项目的顺利实施提供了有效保障。
4、项目投资明细
本项目总投资额为17,212.96万元，其中拟使用募集资金投入17,200.00万元，本项目投资构成包括设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 15,665.90 |
| 2 | 安装工程费 | 464.80 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 273.70 |
| 4 | 预备费 | 808.57 |
| 合计 | 17,212,96 | |
5、项目实施进度
本项目建设周期24个月，本项目具体实施进度计划表如下：
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
| 1 | 项目总体规划 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 软件购置 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||||||||
6、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。本项目致力于提升物流园区整体信息化和数字化水平，同时建设海关查验中心，集中海关查验场地，提高货物进出港查验效率。本项目的实施将助力物流公司把握航空物流行业信息化
和数字化发展趋势，提升物流公司核心竞争力，从而增加物流公司未来盈利能力。
7、项目报批事项
本项目已于2021年11月在上海市浦东新区发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（六）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，制定了《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（七）募集资金失败的补救措施
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
（八）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议》；2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包括：（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。
（三）交易价格及定价依据
根据东洲评估于2021年11月29日出具的《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦东第四跑道评估报告》，截至2021年6月30日，虹桥公司100%股权的评估值为14,515,893,204.95元、物流公司100%股权的评估值为3,119,000,000.00元、浦东第四跑道的评估值为1,497,491,659.50元。上述评估结果尚需取得上海市国有资产监督管理委员会备案。
经双方协商确定，虹桥公司100%股权的交易价格为14,515,893,204.95元、物流公司100%股权的交易价格为3,119,000,000.00元、浦东第四跑道的交易价格为1,497,491,659.50元，标的资产的交易价格为19,132,384,864.45元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。
（四）发行方式、发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易中标的资产的交易价格为19,132,384,864.45元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以补充协议的约定为准。按照本次发行价格44.09元/股计算，上海机场将向机场集团非公开发行433,939,325股人民币普通股（A股）股票。折股数不足一股的部分由机场集团赠与上海机场，计入上海机场资本公积。最终发行股份数量尚需经上海机场股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
机场集团承诺，机场集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的上海机场非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上海机场股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上海机场股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。机场集团基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上海机场送股、资本公积转增股本等原因而增持的上海机场股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海机场及机场集团同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）债权债务安排及人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
2、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（九）资产交割
本次交易经中国证监会核准后，双方应立即开展本次交易的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上海机场应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。相关审计费用由上海机场承担。
1、标的资产的交割
在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理标的公司的股权转让工商变更登记手续，并协调标的公司向上海机场提交出资证明书并将上海机场记载于标的公司的股东名册中。
在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理浦东第四跑道交付手续，实物资产的交付日期以双方届时签署的交付确认书记载日期为准。
根据协议约定，机场集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货币方式将补偿款全额支付给上海机场。
2、发行股份的交割
自交割日起十五（15）日内，上海机场应聘请具有相关资质的中介机构就机场集团在发行股份购买资产过程中认购上海机场新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
上海机场应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记结算公司申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登记至机场集团名下的手续。
（十）标的资产交割后的相关安排
双方同意，在完成标的资产的交割手续后，机场集团有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予上海机场。
（十一）协议生效和终止
1、《发行股份购买资产协议》及补充协议自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
（1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（5）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及
补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》以及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。
在《发行股份购买资产协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《发行股份购买资产协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
2、《发行股份购买资产协议》以及补充协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议。
二、《股份认购协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议》；2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）发行方式、发行价格及发行数量
双方同意，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，由机场集团以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
本次募集配套资金的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票价格不低于定价基准日前20个交易日上海
机场股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。本次机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额不超过500,000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，机场集团认购上市公司非公开发行的股份数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（三）未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（四）支付方式
在上海机场本次募集配套资金获中国证监会正式核准后发行时，机场集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次募集配套资金专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知机场集团，在上海机场聘请的会计师事务所对机场集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上海机场募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
机场集团认购的本次募集配套资金的股份，自认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机场集团应按照适用法律和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
机场集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合机场集团办理股份解锁所需的有关手续。
（六）协议生效和终止
1、《股份认购协议》及补充协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（5）《发行股份购买资产协议》及补充协议项下约定的标的资产已过户至上海机场名下且上海机场新发行的股份已登记至机场集团名下；
（6）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《股份认购协议》及补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。
在《股份认购协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《股份认购协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《股份认购协议》及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
2、《股份认购协议》及补充协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知
方式终止《股份认购协议》及补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《股份认购协议》及补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》及补充协议。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
上海机场和机场集团拟对标的资产中物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排，以及对标的资产中虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排。
（二）承诺期间
盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（三）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在业绩承诺期内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29 万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29 万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（四）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
上海机场应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年分别对物流板块资产在承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及广告板块资产在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的每个会计年度的盈利预测完成情况根据专项审核意见确定。
上海机场应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对物流板块资产以及广告板块资产截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试（扣除物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响），并对此出具减值测试报告。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间届满后的期末减值情况根据减值测试报告确定。
（五）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数
量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（六）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：
1、上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
2、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
5、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议项下约定的标的资产已过户至上海机场名下且上海机场新发行的股份已登记至机场集团名下；
6、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
若《发行股份购买资产协议》及相关补充协议根据其约定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方机场集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，新冠肺炎疫情依然是影响行业恢复发展的最大不确定因素，航空市场因为疫情受到巨大影响，全球客运航空需求仍在恢复期。受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但受到毒株变异等影响，国内疫情形势总体保持相对平稳态势，但局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。
在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性；同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射
及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性。民航局等有关部门“十三五”规划中提出构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场及航空物流业务等均面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。此外，目前虹桥机场航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，若未来政策发生变动，将对虹桥公司的经营造成一定影响，提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
（六）行业发展需求与运行能力错配风险
当前机场行业发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出。突发公共卫生事件应急处置能力仍需提升，后疫情时代机场常态化防疫措施
仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。机场行业需把握数字转型时代趋势，实现科技创新赋能，从而提升整体运行服务能力。上述因素可能对标的资产的业务发展产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（七）租赁经营场所稳定性的风险
截至本报告出具日，标的资产物流公司下属企业货站公司自机场集团租入厂房作为其生产经营的主要场所，部分上述厂房房屋所有权证书尚在办理过程中。针对上述情况，机场集团同意，租赁期限内，如由于上述租赁房产未取得产权证、未办理租赁备案手续或其他权利瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁等不利情况，由此导致货站公司遭受损失的将由机场集团补偿实际损失。但若未来无法继续租赁该等房屋而导致须搬迁的情形，仍将对货站公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理及整合风险
上市公司收购标的资产后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易注入的虹桥公司持有虹桥机场核心资产，开展机场服务相关业务，具有良好的发展前景；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（四）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式购买资产并募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）上海机场本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司虹桥公司和物流公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于重污染行业，不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次重组的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次重组完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司
持有的资产。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，“ 经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》规定，“ 在反垄断局决定立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见”；“商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或已申报集中直接有关。商谈的问题可以包括：（一）交易是否需要申报。包括相关交易是否属于经营者集中，是否达到申报标准等；……”
据此，就本次重组是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，上市公司委托上海市锦天城律师事务所（以下称“代理律师”）于2021年8月31日向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经营者集中申报政务邮箱提交了《关于是否需进行经营者集中申报的商谈申请函》及相关资料附件，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易控制权的变化、交易前后股权变化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。同日，国家市场监督管理总局反垄断局回复已收到上述商谈申请邮件。
国家市场监督管理总局反垄断局负责本次交易商谈申请的审查人员于2021年9月2日与代理律师通过电话方式就本次交易涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。上述审查人员认为，本次交易实施前后标的资产的实际控制权没有发生变化，即本次交易实施前后，机场集团均能够单独控制上述虹桥公司、物流公司和浦东第四跑道，因此本次交易不构成经营者集中，可以不履行经营者集中申报程序。
2021年11月25日，机场集团将其持有的上市公司134,887,091股A股股票（占上市公司总股本的7%）无偿划转予上海国投公司。前述无偿划转事宜未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，也未改变划转前后及本次交易前
后机场集团均能够单独控制上市公司及标的资产的事实，上市公司仍基于审慎原则，就本次交易是否需要申报经营者集中审查事宜向国家市场监督管理总局反垄断局再次提交商谈申请。
2022年3月21日，代理律师向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经营者集中申报政务邮箱（反垄断执法二司）提交了《关于是否需进行经营者集中申报的商谈申请函（第二回）》及相关资料附件，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易前后控制权的变化、交易前后股权变化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。同日，上述政务邮箱回复已收到商谈申请邮件。国家市场监督管理总局反垄断局负责本次交易商谈申请的审查人员于2022年3月21日与代理律师通过电话方式就第二次的商谈问题进行了沟通和回复。上述审查人员认为，虽然较第一次商谈资料上市公司的股权发生了变化，但本次交易实施前后上市公司及标的资产的控制权没有发生变化，即本次交易实施前后，机场集团能够单独控制上市公司，并能够单独控制虹桥公司、物流公司和浦东第四跑道，因此不构成经营者集中，可以不履行经营者集中申报程序。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过四亿股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易相关方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产的交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于公司增强持续经营能力，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）虹桥公司独立性情况
1）财务核算独立性
虹桥公司制定了《公司会计核算管理规定》，建立了独立的会计核算体系、规范的会计制度、独立的会计账簿，并设置了独立的财务部门，职责明晰且不相容岗位职责分离；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。
2）业务经营独立性
虹桥公司拥有独立经营管理虹桥机场相关业务的机构设置及运营系统，拥有独立的计划经营部门、采购部门等职能部门及基层运营部门等，具备独立完整的机场运营、业务接洽、上游采购等业务体系，不存在与机场集团共用业务人员或业务渠道的情况。
3）公司治理独立性
虹桥公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》设置了董事会，任命了高级管理人员，并设置监事。虹桥公司建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，同时制订了《“三重一大”决策实施办法》《董事会议事规则》《总经理办公会议事决策规则》等规则、制度并严格执行，保证虹桥公司各项重大决策的规范。
4）职工关系独立性虹桥公司设置独立的人力资源管理部门，独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，虹桥公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由虹桥公司独立管理。综上，虹桥公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
（2）整合货站业务后的物流公司独立性情况
1）财务核算独立性物流公司建立了独立的会计核算体系、独立的会计账簿，并配备了独立的财务专员；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。2）业务经营独立性物流公司在各业务板块均拥有独立经营管理机构及运营系统，拥有独立的职能部门及基层运营部门等，具备独立完整的运营、业务接洽、上游采购等业务体系，不存在与机场集团共用业务人员或业务渠道的情况。
3）公司治理独立性物流公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》独立行使经营管理职权，保证公司各项重大决策的规范。
4）职工关系独立性物流公司独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，物流公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由物流公司独立管理。
综上，物流公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
（3）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求
《重组办法》第十一条第（六）项要求，本次交易应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于机场集团及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和独立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海机场已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，上海机场将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
最近36个月内，上市公司控股股东始终为机场集团，实际控制人始终为上海市国资委，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，标的公司虹桥公司和物流公司将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。根据上市公司2020
年经审计的财务报表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 资产总计（万元） | 5,178,592.27 | 6,726,085.68 | 3,320,218.10 | 4,511,633.73 |
| 营业收入（万元） | 274,738.18 | 607,846.31 | 430,346.51 | 809,911.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -125,108.09 | -100,394.23 | -126,665.14 | -119,272.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | -0.66 | -0.51 |
标的公司成为上市公司全资子公司后，将有助于提升上市公司每股收益，同时虹桥机场具有良好的发展前景和较强的盈利能力，物流公司围绕上海两场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。通过本次交易，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并创造稳健股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性
1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，浦东第四跑道注入将减少上市公司与机场集团的租赁金额，本次交易将减少标的公司与上市公司之间以及浦东第四跑道资产租赁的关联交易行为。标的公司与其除上市公司之外的其他关联方之间已存在的部分关联交易预计将会延续发生，同时本次交易
预计导致标的公司新增部分关联交易。总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将有所提升，关联交易金额也有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-9月关联交易金额占营业收入的比重将分别下降
5.24%和20.42%。上市公司将保持一定规模关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，机场集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺函内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上海两场客运业务由上市公司和机场集团分别经营。本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东机场集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东机场集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海机场2020年度财务会计报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额500,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年6月25日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均
价分别为48.98元/股、53.32元/股和60.87元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格44.09元/股，符合《重组管理办法》相关规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之“（六）股份锁定期”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告出具日，上海机场不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：《上市公司证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
30%。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的30%。因此，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、发行股份定价的合理性
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦东第四跑道评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。”
（三）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产2020年度归属于母公司所有者净利润以及2021年6月30日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 评估价值 | 2020年度归属于母公司所有者净利润 | 2021年6月30日归属于母公司所有者权益 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 虹桥公司100%股权 | 1,451,589.32 | -21,464.86 | 757,942.46 | -67.63 | 1.92 |
| 物流公司100%股权 | 311,900.00 | 22,635.21 | 84,303.98 | 13.78 | 3.70 |
| 浦东第四跑道 | 149,749.17 | - | - | - | - |
注：市盈率=标的公司估值/标的公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=标的公司估值/标的公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）虹桥公司与同行业上市公司的对比分析
虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，同行业可比上市公司有上海机场、深圳机场、厦门空港和白云机场，估值对比分析如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 600009.SH | 上海机场 | -73.22 | 3.26 |
| 000089.SZ | 深圳机场 | 567.62 | 1.33 |
| 600897.SH | 厦门空港 | 28.88 | 1.29 |
| 600004.SH | 白云机场 | -105.73 | 1.44 |
| 平均值 | 94.25 | 104.39 | |
| 虹桥公司 | -67.63 | 1.92 | |
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易标的公司虹桥公司的评估值对应市盈率为-67.63倍，主要原因是2020年受疫情影响，导致虹桥公司发生亏损所致，不具备参考性；市净率为1.92倍，与行业平均水平不存在较大差异。虹桥公司作为机场运营类企业，以资产基础法作为评估方法，交易定价具备公允性、合理性。
（2）物流公司与同行业上市公司的对比分析
物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，同行业可比上市公司为东航物流，估值对比分析如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 601156.SH | 东航物流 | 15.86 | 4.24 |
| 物流公司 | 13.78 | 3.70 | |
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，与东航物流相比较，本次交易标的公司物流公司的评估值对应市盈率为13.78倍，低于同行业上市公司的15.86倍；市净率为3.70倍，低于同行业上市公司的4.24倍。物流公司作为服务型企业，以收益法作为评估方法，市盈率略低于同行业上市公司，交易定价具备公允性、合理性。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法
进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四跑道的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）资产的主要构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 1,070,876.02 | 20.68% | 1,323,349.69 | 19.67% | 252,473.67 | 23.58% |
| 应收账款 | 107,272.75 | 2.07% | 188,159.29 | 2.80% | 80,886.54 | 75.40% |
| 预付款项 | 473.20 | 0.01% | 3,408.98 | 0.05% | 2,935.78 | 620.41% |
| 其他应收款 | 17,379.91 | 0.34% | 19,308.11 | 0.29% | 1,928.20 | 11.09% |
| 存货 | 3,137.41 | 0.06% | 4,531.61 | 0.07% | 1,394.20 | 44.44% |
| 其他流动资产 | 34,420.50 | 0.66% | 35,006.66 | 0.52% | 586.16 | 1.70% |
| 流动资产合计 | 1,233,559.78 | 23.82% | 1,573,764.33 | 23.40% | 340,204.55 | 27.58% |
| 长期股权投资 | 303,059.30 | 5.85% | 308,283.96 | 4.58% | 5,224.66 | 1.72% |
| 固定资产 | 1,815,479.66 | 35.06% | 2,544,941.60 | 37.84% | 729,461.94 | 40.18% |
| 在建工程 | 80,439.11 | 1.55% | 141,251.79 | 2.10% | 60,812.69 | 75.60% |
| 使用权资产 | 1,606,257.14 | 31.02% | 2,013,648.49 | 29.94% | 407,391.35 | 25.36% |
| 无形资产 | 45,581.94 | 0.88% | 48,935.38 | 0.73% | 3,353.44 | 7.36% |
| 长期待摊费用 | 1,024.33 | 0.02% | 4,538.85 | 0.07% | 3,514.52 | 343.11% |
| 递延所得税资产 | 93,125.84 | 1.80% | 90,635.07 | 1.35% | -2,490.77 | -2.67% |
| 其他非流动资产 | 65.17 | 0.00% | 86.20 | 0.00% | 21.03 | 32.27% |
| 非流动资产合计 | 3,945,032.49 | 76.18% | 5,152,321.35 | 76.60% | 1,207,288.87 | 30.60% |
| 资产总计 | 5,178,592.27 | 100.00% | 6,726,085.68 | 100.00% | 1,547,493.42 | 29.88% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 765,567.80 | 23.06% | 770,921.65 | 17.09% | 5,353.86 | 0.70% |
| 应收账款 | 164,780.91 | 4.96% | 247,148.65 | 5.48% | 82,367.75 | 49.99% |
| 预付款项 | 630.47 | 0.02% | 2,600.37 | 0.06% | 1,969.91 | 312.45% |
| 其他应收款 | 10,880.25 | 0.33% | 12,281.80 | 0.27% | 1,401.56 | 12.88% |
| 存货 | 1,718.48 | 0.05% | 3,167.31 | 0.07% | 1,448.83 | 84.31% |
| 其他流动资产 | 38,844.84 | 1.17% | 221,825.12 | 4.92% | 182,980.28 | 471.05% |
| 流动资产合计 | 982,422.74 | 29.59% | 1,257,944.91 | 27.88% | 275,522.18 | 28.05% |
| 长期股权投资 | 296,640.70 | 8.93% | 302,270.15 | 6.70% | 5,629.45 | 1.90% |
| 固定资产 | 1,903,909.53 | 57.34% | 2,675,934.95 | 59.31% | 772,025.42 | 40.55% |
| 在建工程 | 45,368.67 | 1.37% | 102,661.53 | 2.28% | 57,292.86 | 126.28% |
| 无形资产 | 49,432.91 | 1.49% | 51,968.94 | 1.15% | 2,536.03 | 5.13% |
| 长期待摊费用 | 1,605.09 | 0.05% | 81,777.99 | 1.81% | 80,172.90 | 4,994.92% |
| 递延所得税资产 | 40,782.20 | 1.23% | 38,867.64 | 0.86% | -1,914.56 | -4.69% |
| 其他非流动资产 | 56.26 | 0.00% | 207.61 | 0.00% | 151.36 | 269.04% |
| 非流动资产合计 | 2,337,795.36 | 70.41% | 3,253,688.81 | 72.12% | 915,893.45 | 39.18% |
| 资产总计 | 3,320,218.10 | 100.00% | 4,511,633.73 | 100.00% | 1,191,415.63 | 35.88% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下同），2020年12月31日和2021年9月30日，上市公司的总资产规模分别为4,511,633.73万元和6,726,085.68万元，增幅分别为35.88%和29.88%，主要系固定资产、使用权资产、货币资金等科目余额显著增加所致。本次交易将提高上市公司资产完整性及资产规模，对日常经营产生积极影响。
（二）负债的主要构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 应付账款 | 77,005.04 | 3.26% | 111,833.00 | 4.00% | 34,827.96 | 45.23% |
| 预收款项 | 15,262.74 | 0.65% | 23,702.47 | 0.85% | 8,439.72 | 55.30% |
| 合同负债 | 951.93 | 0.04% | 2,419.75 | 0.09% | 1,467.82 | 154.19% |
| 应付职工薪酬 | 26,716.56 | 1.13% | 45,852.91 | 1.64% | 19,136.35 | 71.63% |
| 应交税费 | 679.75 | 0.03% | 6,463.07 | 0.23% | 5,783.32 | 850.80% |
| 其他应付款 | 188,353.49 | 7.97% | 215,790.18 | 7.71% | 27,436.69 | 14.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 43,877.14 | 1.57% | 43,877.14 | - |
| 其他流动负债 | 400,732.74 | 16.95% | 403,480.06 | 14.42% | 2,747.32 | 0.69% |
| 流动负债合计 | 709,702.26 | 30.02% | 853,418.57 | 30.51% | 143,716.32 | 20.25% |
| 租赁负债 | 1,651,756.92 | 69.88% | 1,940,052.55 | 69.36% | 288,295.63 | 17.45% |
| 递延收益 | 562.50 | 0.02% | 2,011.01 | 0.07% | 1,448.51 | 257.51% |
| 递延所得税负债 | 1,773.03 | 0.08% | 1,773.03 | 0.06% | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,654,092.45 | 69.98% | 1,943,836.59 | 69.49% | 289,744.14 | 17.52% |
| 负债合计 | 2,363,794.71 | 100.00% | 2,797,255.17 | 100.00% | 433,460.46 | 18.34% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 应付账款 | 61,806.41 | 16.96% | 110,925.15 | 22.94% | 49,118.73 | 79.47% |
| 预收款项 | 13,045.24 | 3.58% | 22,532.47 | 4.66% | 9,487.23 | 72.73% |
| 合同负债 | 180.55 | 0.05% | 1,977.70 | 0.41% | 1,797.16 | 995.39% |
| 应付职工薪酬 | 17,628.09 | 4.84% | 41,736.20 | 8.63% | 24,108.11 | 136.76% |
| 应交税费 | 8,206.17 | 2.25% | 13,338.26 | 2.76% | 5,132.09 | 62.54% |
| 其他应付款 | 261,126.47 | 71.67% | 287,645.07 | 59.48% | 26,518.59 | 10.16% |
| 其他流动负债 | - | - | 1,657.45 | 0.34% | 1,657.45 | - |
| 流动负债合计 | 361,992.93 | 99.36% | 479,812.29 | 99.22% | 117,819.37 | 32.55% |
| 递延收益 | 562.50 | 0.15% | 1,996.32 | 0.41% | 1,433.82 | 254.90% |
| 递延所得税负债 | 1,773.03 | 0.49% | 1,773.03 | 0.37% | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,335.53 | 0.64% | 3,769.35 | 0.78% | 1,433.82 | 61.39% |
| 负债合计 | 364,328.46 | 100.00% | 483,581.64 | 100.00% | 119,253.18 | 32.73% |
本次交易完成后，2020年12月31日和2021年9月30日，上市公司的总负债规模分别为483,581.64万元和2,797,255.17万元，增幅分别为32.73%和
18.34%，主要系租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬及其他应付款等科目余额显著增长所致。
（三）偿债指标和营运能力的分析
1、偿债指标分析
| 项目 | 2021年9月30日 / 2021年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化 | |
| 资产负债率 | 45.65% | 41.59% | -4.06% |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 1.84 | 0.11 |
| 速动比率（倍） | 1.73 | 1.84 | 0.11 |
| 利息保障倍数（倍） | -2.68 | -1.13 | 1.55 |
注：1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产 / 流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；
4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/ 利息支出；
5、上述比率的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降、流动比率和速动比率均有所提升。由于上市公司当期处于亏损状态，利息保障倍数系计算结果为负，交易后倍数有所上升，系由于上市公司盈利能力增强、亏损缩小所致。本次交易注入标的资产无有息债务，相关利息支出系适用新租赁准则产生。总体而言，本次交易对上市公司偿债能力产生提升效果，交易完成后上市公司仍将保持较好的偿债能力。
本次交易完成后，上市公司的偿债能力与可比上市公司对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年9月30日 / 2021年1-9月 | ||
| 资产负债率 | 流动比率（倍） | 利息保障倍数（倍） | ||
| 000089.SZ | 深圳机场 | 39.89% | 0.62 | 1.07 |
| 600897.SH | 厦门空港 | 16.17% | 2.37 | 153.54 |
| 600004.SH | 白云机场 | 33.63% | 0.61 | -128.81 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年9月30日 / 2021年1-9月 | ||
| 资产负债率 | 流动比率（倍） | 利息保障倍数（倍） | ||
| 均值 | 29.90% | 1.20 | 8.60 | |
| 中值 | 33.63% | 0.62 | 1.07 | |
| 上市公司 | 41.59% | 1.84 | -1.13 | |
上市公司交易后的资产负债率略高于可比上市公司，主要系上市公司与机场集团形成的场地租赁涉及租金规模相对较大、剩余年限相对较长等因素导致在新租赁准则下产生较大规模的租赁负债。同时，当期上市公司发行超短期融资券，截至2021年9月末尚未到期偿还所致。
可比公司的流动比率、利息保障系数与上市公司相比各有差异，系各可比公司有息负债规模及受新租赁准则影响情况各异所致。上市公司2021年1-9月由于受到疫情影响、国际航班尚未恢复正常水平，浦东机场经营情况受较大影响，交易完成后上市公司亏损减少；同时，上市公司从机场集团租入场地所需支付年租金规模较大、剩余年限相对较长等因素导致在新租赁准则下产生较大规模的租赁负债以及相应租赁利息支出。
总体而言，本次交易完成后，上市公司各项相关比率处于合理水平，整体偿债能力较强。
2、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.69 | 3.72 | 38.29% |
| 存货周转率（次/年） | 254.20 | 249.08 | -2.01% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.09 | 0.14 | 55.56% |
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
4、2021年1-9月相关数据已年化；
5、上述比率的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司主要营运能力指标均有所提升。由于上市公司交
易前后的主营业务均为提供相关服务，存货主要系周转材料，存货周转率指标无法反映主营业务情况。上市公司营运能力与可比上市公司对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | |
| 应收账款周转率 （次/年） | 总资产周转率 （次/年） | ||
| 000089.SZ | 深圳机场 | 6.00 | 0.18 |
| 600897.SH | 厦门空港 | 6.15 | 0.28 |
| 600004.SH | 白云机场 | 4.00 | 0.18 |
| 均值 | 5.38 | 0.21 | |
| 中值 | 6.00 | 0.18 | |
| 上市公司 | 3.72 | 0.14 | |
由于各可比上市公司机场规模、业务情况差异，上市公司应收账款周转率与可比公司相比略有波动。基于行业性质，各可比上市公司总资产周转率均偏低，上市公司交易后总资产周转率与可比上市公司差异较小。总体而言，本次交易后，上市公司营运能力处于合理水平。
（四）本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||
| 金额 | 金额 | 金额 | 变化率 | |
| 营业收入 | 274,738.18 | 607,846.31 | 333,108.13 | 121.25% |
| 营业成本 | 462,879.00 | 719,111.94 | 256,232.93 | 55.36% |
| 营业利润 | -177,100.95 | -125,200.74 | 51,900.21 | -29.31% |
| 利润总额 | -177,105.08 | -124,702.81 | 52,402.27 | -29.59% |
| 净利润 | -118,026.65 | -78,878.43 | 39,148.22 | -33.17% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -125,108.09 | -100,394.23 | 24,713.86 | -19.75% |
| 项目 | 2020年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化情况 | ||
| 金额 | 金额 | 金额 | 变化率 | |
| 营业收入 | 430,346.51 | 809,911.38 | 379,564.87 | 88.20% |
| 营业成本 | 660,071.03 | 983,210.14 | 323,139.11 | 48.96% |
| 营业利润 | -151,354.26 | -108,955.64 | 42,398.62 | -28.01% |
| 利润总额 | -151,562.52 | -109,273.63 | 42,288.89 | -27.90% |
| 净利润 | -116,858.46 | -85,185.89 | 31,672.57 | -27.10% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -126,665.14 | -119,272.96 | 7,392.17 | -5.84% |
本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-9月的营业收入分别将增加88.20%和121.25%，归属于母公司所有者的净利润将分别提升5.84%和
19.75%。标的资产虹桥公司及物流公司具有可观的收入及利润规模。综上，本次交易将显著提高上市公司的收入规模和盈利水平。
（五）本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化 | |
| 毛利率 | -68.48% | -18.30% | 50.18% |
| 净利率 | -45.54% | -16.52% | 29.02% |
| 加权平均净资产收益率 | -4.38% | -2.60% | 1.77% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.43 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.52 | 0.13 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化 | |
| 毛利率 | -53.38% | -21.40% | 31.98% |
| 净利率 | -29.43% | -14.73% | 14.71% |
| 加权平均净资产收益率 | -4.14% | -2.94% | 1.20% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.66 | -0.51 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.72 | -0.56 | 0.16 |
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+EI×MI÷M0-EJ×MJ÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；EI为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；EJ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；MI为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；MJ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
6、净资产收益率、每股收益的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-9月各项盈利指标均得到显著提升，基本每股收益分别从2020年度的-0.66提升至-0.51、从2021年1-9月的-0.65提升至-0.43。剔除新冠疫情影响，标的资产虹桥公司及物流公司具有较强盈利能力，且疫情影响下标的公司也体现较强抗风险能力，本次交易将进一步提升上市公司盈利能力。尤其在新冠疫情影响下，本次交易将丰富上市公司业务种类、提高抗风险能力，标的资产的注入将为上市公司贡献利润增长点。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利驱动因素的影响
（1）提升资产规模，发挥规模效应
本次交易完成后，上市公司得以充分整合上海两场的航空主营业务及资产，并有效提升自身的资产业务规模。通过发挥上海两场航空业务的协同及规模效应，上市公司将进一步强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而提升上市公司的经营业绩和核心竞争力。
（2）优化航空资源调配，提升盈利能力
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
此外，利用上海两场经营模式、旅客结构的特点，上市公司将对上海两场进行差异化定位，并实现对商业资源的合理配置，最大化上市公司的盈利能力。
（3）非航主业增添盈利亮点
本次交易将机场集团所持虹桥机场盈利能力较好的相关配套航空延伸性业务整合至上市公司，将有效拓宽上市公司的业务范围，打造新的盈利增长点。本次交易后，除上海两场非航业务外，上市公司还将进一步发展航空物流业务，通过战略整合上海两场的经营优势和商业资源、扩展商业租赁和经营权转让业务，将上海两场打造为集航空及非航业务为一体的、具有国际领先地位的综合型航空枢纽，从而实现业务的快速扩张，促进上市公司可持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司的竞争优势
通过本次交易，上市公司将形成上海浦东机场和上海虹桥机场两大机场协同发展的新格局，在巩固和发展上市公司和标的资产现有竞争优势的基础上，以本次重组为重要机遇，进一步打造形成业务及资源协同整合优势。
上海地处华东地区、经济腹地广阔、人口稠密、人口流动及货物流动频繁、航运需求量巨大。同时，上海所处的长三角地区是引领全国经济发展的重要引擎，经贸往来和商务会展频繁，中高端商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。本次交易完成后，上市公司得以将上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场的业务进行整合并统筹管理，充分发挥上海及长三角地区的地域优势，最大化上海国际航空枢纽的客流资源价值。
同时，本次交易中虹桥机场相关业务及航空物流业务的注入，有利于上市公司进一步提升航空主业竞争力，促进航空性业务和非航空性业务的协同发展。非航空性业务作为枢纽机场重要的利润增长点，与客流量及旅客结构有较强的联系。本次交易后，上市公司有望通过利用上海国际航空枢纽优质的旅客资源，根据上海两场客户群体的不同特点，进行商业资源的合理配置，大力发展广告和餐饮零售业务。最终形成上海两场航空及非航空性业务协同发展的局面，进一步巩固和强化上海国际航空枢纽的行业地位和核心竞争力。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
本次交易完成后，机场发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出，上市公司仍需整合资源，提升机场运营竞争力；突发公共卫生事件应急处置能力尚待提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易后上市公司的整合计划
本次交易的标的资产均由机场集团直接控制，与上市公司处于同一管理体系。本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。
（1）业务方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司将成为上市公司的全资子公司，相应业务并入上市公司业务体系，上市公司将得到业务规模及业务多样性的提升，增强抗风险能力及盈利能力。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的资源规模优势及协同效应，推动标的公司与上市公司的共同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保留独立法人地位、享有资产独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司也将基于其管理能力，同时结合市场资本运作的可行性，进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，各标的公司将基本维持其原有的财务管理结构。但标的公
司将接受上市公司的管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照其财务制度及上市公司财务信息披露要求规范标的公司日常经营活动中的财务核算及定期财务报告，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）机构方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司现有组织架构与管理层将基本保持不变、保持相对独立，整体业务流程与管理部门持续运转。为实现注入资产与上市公司的规模效应与协同效应，上市公司将根据需要对组织架构进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
（5）人员方面
本次交易完成后，为保持原有标的公司经营的稳定性，上市公司将保持标的公司原有的组织架构、管理人员及业务团队。交易完成后，上市公司将通过提供发展方向、进行日常指导及规范化培训等方式，进一步对标的公司人力资源管理进行优化整合，促使标的公司团队匹配上市公司发展。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效率及盈利能力。重组完成后，公司拟积极采取措施持续改善公司及虹桥公司业绩情况，具体如下：
（1）优化两场资源配置，调动客流增量空间
浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。虹桥公司注入上市公司、实现两场统一管理后，有助于统筹机场航线规划、争取航线优化空间，从而提升机场运营效率。同时，非航业务亦将充分受益于旅客流量等的增加，打开非航业务收入的上升空间，提升两场经营业绩。
结合虹桥机场的精品机场定位和浦东机场大型复合国际枢纽机场地位，虹桥
将继续打造航班快线，提高精品航线密度；在国际航线恢复的预期下，浦东机场将继续强化国际航线网络宽度和厚度，从而进一步提升航空主业竞争力、优化业务结构、提高运营效率。
（2）把握航线恢复机遇，强化商业资源布局
受新冠疫情影响，上海两场航线安排受到抑制，旅客吞吐量特别是国际客流大幅下降。本次重组完成后，公司将通过提高航线质量、适度增加国际航线等方式，把握国际客流复苏的机遇。上海两场商业资源将根据各自客户群体、场地布局等进行统筹规划，利用商业租赁及经营权转让收入的市场性，驱动上海两场利润增长。公司将结合上海两场各自商业优势、航空公司分布和旅客动线，对两场及各航站楼商业主题进行差异化定位，增强门店排列与旅客动线的协同性，优化旅客购物体验；充分提升现有商业品质，加强卫星厅等商业开发力度；优化功能分区、商业布局和业态结构，调整招商策略；实施精准营销，加大加强线上线下互动，拓展新型购物模式；提升服务水平，利用商业品质进一步打造机场品牌。
（3）凸显广告资源品质，打开机场广告市场空间
相比于其他媒体，机场广告媒体在覆盖率、重复率、触及率及效益效果等方面均具有极大的优势。机场广告将充分受益于上海两场运量效率和运营流量不断提升，以机场广告为载体打造品牌，提高上海两场商业品质，从而形成良性互动。公司将进一步建设完善全球机场传媒领域的整体网络，通过媒体联动、实施广告媒体升级换代，有效扩充上海两场可利用广告资源总量，在广告业务领域吸引更多的优质品牌入驻，有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，进一步打开机场广告的市场空间，并提升公司在广告领域的溢价能力，提高广告业务的盈利能力。
（4）推进上海航空枢纽基础设施建设，巩固上海航空枢纽核心地位
公司将加快基础设施建设，大力推进上海两场及业务配套工程建设，在机场设施、客货设计能力等方面保持领先地位；同时将配合推进地面交通枢纽规划建设，增强综合交通服务功能，保持上海航空枢纽的地位，持续吸引国内外客流量，助推公司业务可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
请参见本章“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组拟募集配套资金不超过500,000.00万元，在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
随着业务的不断发展，预计上市公司将在机场基础建设、信息技术升级、货站建设等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司股权融资、银行贷款和发行债券等方式筹集所需资金，充分利用资本平台的融资功能，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关方按照合同约定承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理
本次交易完成前后上市公司对地服公司、德高动量均无法形成控制，交易前后上市公司对地服公司、德高动量均采用权益法核算，不纳入合并财务报表。
本次交易完成前后，上市公司对地服公司、德高动量综合持股比例变化如下：
| 公司 | 交易前 | 交易后 | ||
| 综合持股比例 | 表决权 | 综合持股比例 | 表决权 | |
| 地服公司 | 41.00% | 共同控制 | 51.00% | 共同控制 |
| 德高动量 | 25.50% | 共同控制 | 50.00% | 共同控制 |
由于本次交易完成前后地服公司、德高动量均为上市公司下属参股企业，上市公司所持地服公司、德高动量股权均采用权益法核算，其对损益的影响主要系交易后在上述公司中所享有权益比例的变化导致于合并财务报表中反映地服公司、德高动量经营成果金额不同，具体影响如下：
1）地服公司
本次交易前上市公司直接持有地服公司41%股权，本次交易后上市公司直接持有地服公司41%股权，通过虹桥公司间接持有地服公司10%股权，合计持有地服公司51%股权。2020年度和2021年1-9月，根据地服公司净利润计算，本次交易后，上市公司合并报表投资收益和净利润较交易前均分别增加-176.05万元和5.93万元。
2）德高动量
本次交易前上市公司持有控股子公司广告公司51%股权，通过广告公司间接持有德高动量50%股权，德高动量净利润按50%份额在广告公司投资收益反映，根据上市公司控股广告公司进一步体现在上市公司合并报表的投资收益、净利润及归母净利润中；本次交易后，上市公司持有虹桥公司100%股权，将虹桥公司纳入合并范围，虹桥公司持有广告公司49%股权，因此上市公司合计持有广告公司100%股权，德高动量净利润按50%份额在广告公司投资收益反映，根据上市公司合计持有广告公司100%股权进一步体现在上市公司合并报表投资收益、净利润及归母净利润中。2020年度和2021年1-9月根据德高动量净利润及广告公司持股变化计算，交易后上市公司归母净利润较交易前增加9,668.63万元和6,939.51万元，少数股东损益减少9,668.63万元和6,939.51万元。
六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议》；2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包括：（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。
协议具体内容，详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地
辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将
有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
上海机场将尽量避免和减少与关联方之间的关联交易，对于生产经营过程中无法避免的关联交易，上海机场将遵循公平、公正、公开及等价有偿的基本商业
原则，切实按相关法律法规和公司制度履行内部决策程序和信息披露义务，不损害公司和全体股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
1、上海机场按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，上海机场控股股东及上海机场自身均按照有关法律法规的规定规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正和公开，上海机场董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行明确的规定。
3、上海机场聘请独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理制度》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定并结合上海机场实际情况制定了独立董事相关制度，对需经独立董事事前认可及发表独立意见的关联交易金额进行明确规定，以确保董事会独立性和公司法人治理结构的完善性。
4、出具《减少关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数
量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的盈利预测补偿安排具有可行性及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，上市公司就本项目聘请了独立财务顾问国泰君安、锦天城律师、天职会计师、东洲评估，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经
上市公司申请，上市公司股票自2021年6月10日开市起停牌。上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日前6个月至本报告披露之前一日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就上海机场本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）上海机场本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海机场、上海机场聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
10、评估机构在资产评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影响，就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，业绩承诺方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业务开展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、天职国际出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
7、天职国际出具的备考审阅报告；
8、东洲评估出具的关于本次交易的评估报告；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、上海国际机场股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区启航路900号联系人：苏骏青电话：021-68341609传真：021-68341615
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、刘鹏远、孟庆嵩、于江同、谢李园、陈静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣
电话：021-38676666传真：021-38670666
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 王佳颖 | 沈一冲 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 宋旖旎 | 孟庆嵩 | ||
| 于江同 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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