证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2022-009
安徽迎驾贡酒股份有限公司关于收购亚力包装股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）所持安徽霍山亚力包装材料有限公司（以下简称“亚力包装”或“标的公司”）72%股权,以评估结果作为交易价格。
? 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为7次，累计金额为38,804,907.26元（不含本次交易）。
? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为整合优化配套产业链，进一步减少关联交易，公司拟支付现金收购迎驾集团所持亚力包装72%股权，双方以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币7,544.35万元。公司与迎驾集团就此交易于2022年4月25日在安徽省霍山县签署了股权转让协议。
迎驾集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，迎驾集团为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
迎驾集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》等有关规定，本次购买股权事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：安徽迎驾集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
主要办公地点：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
法定代表人：倪永培
注册资本：24356.1996万元
经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）
主要股东或实际控制人：倪永培
公司与迎驾集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
2020年主要财务指标（经审计）：资产总额1,207,085.16万元，资产净额837,854.84万元，营业收入377,732.78万元，净利润129,722.57万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司
1、交易类别
本次交易类别为购买资产，即公司购买迎驾集团持有的亚力包装72%股权。
2、标的公司基本信息
公司名称：安徽霍山亚力包装材料有限公司
统一社会信用代码：91341525756828131E
注册地址：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园
注册资本：4000万元
法定代表人：丁保忠企业类型：有限责任公司成立日期：2003年12月22日经营期限：长期经营范围：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售,塑料原料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构
截至目前，亚力包装股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 2880 | 72 |
| 倪永志 | 500 | 12.5 |
| 朱昌贵 | 300 | 7.5 |
| 朱义成 | 60 | 1.5 |
| 倪永霞 | 50 | 1.25 |
| 戴玉芬 | 40 | 1 |
| 纪春松 | 40 | 1 |
| 唐秀霞 | 30 | 0.75 |
| 徐正刚 | 20 | 0.5 |
| 程宏 | 20 | 0.5 |
| 程雪璟 | 20 | 0.5 |
| 熊英 | 10 | 0.25 |
| 胡昆仑 | 10 | 0.25 |
| 舒畅 | 10 | 0.25 |
| 陈碧云 | 10 | 0.25 |
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关自然人股东已自愿放弃此次交易的标的公司股权的优先受让权。
5、标的公司的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽霍山亚力包装材料有限公司审计报告》（容诚审字[2022]230Z2632号），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 106,745,916.54 | 112,594,007.50 |
| 负债合计 | 18,973,779.61 | 20,753,575.11 |
| 所有者权益合计 | 87,772,136.93 | 91,840,432.39 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 30,961,731.00 | 117,743,400.29 |
| 净利润 | 1,931,704.54 | 10,585,005.02 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,434,267.11 | 9,384,472.38 |
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日，对亚力包装股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020357号）。
1、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估结论
截至评估基准日，亚力包装总资产账面价值为10,674.58万元，评估价值为12,350.90万元，增值额为1,676.32万元，增值率为15.70 %；净资产账面价值为 8,777.21万元，净资产评估价值为10,478.26万元，增值额为1,701.05万元，增值率为19.38%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 一、流动资产 | 5,337.28 | 5,703.91 | 366.63 | 6.87 |
| 二、非流动资产 | 5,337.30 | 6,646.99 | 1,309.69 | 24.54 |
| 其中：固定资产 | 4,627.80 | 5,646.39 | 1,018.59 | 22.01 |
| 无形资产 | 656.81 | 985.15 | 328.34 | 49.99 |
| 长期待摊费用 | 47.86 | 10.62 | -37.24 | -77.81 |
| 递延所得税资产 | 4.83 | 4.83 | ||
| 资产总计 | 10,674.58 | 12,350.90 | 1,676.32 | 15.70 |
| 三、流动负债 | 1,635.45 | 1,635.45 | ||
| 四、非流动负债 | 261.92 | 237.19 | -24.73 | -9.44 |
| 负债合计 | 1,897.37 | 1,872.64 | -24.73 | -1.30 |
| 净资产（所有者权益） | 8,777.21 | 10,478.26 | 1,701.05 | 19.38 |
标的公司股东全部权益评估价值10,478.26万元，公司收购迎驾集团所持有的亚力包装72%股权价值为7,544.35万元。
本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币7,544.35万元（含税价）。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体、签订时间
2022年4月25日，交易双方迎驾集团与迎驾贡酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为迎驾集团所持有的亚力包装72%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2022年3月31日的评估结果为依据，经双方协商确认。
2、根据中水致远资产评估有限公司于2022年4月22日出具的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的公司股东全部权益评估价值10478.26万元，迎驾集团所持有的亚力包装72%股权的评估价值为7,544.35万元。双方经协商一致同意，标的股权转让价格为7,544.35万元（含税）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，迎驾贡酒在协议生效之日起3个工作日内向转让方付标的股权转让价格的50%（即3772.18万元）；标的股权登记在迎驾贡酒名下的工商变更登记手续完成之日起3个工作日，向转让方付标的股权剩余转让价格（即3772.17万元）。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日为标的股权登记在迎驾贡酒名下的工商变更登记手续完成之日；自交割日起，转让方所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至迎驾贡酒，迎驾贡酒持有标的公司72%股权。
2、双方同意，转让方根据股权转让协议将标的股权过户至迎驾贡酒，配合迎驾贡酒完成亚力包装股东的变更以及相关的过户手续；登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为标的股权转让方履行了股权的交割义务。
3、双方同意，股权转让协议生效后10个工作日内由标的公司收回迎驾集团股权证明，给迎驾贡酒出具股权证明，并按迎驾贡酒出资额和持股比例将迎驾贡酒记载于股东名册。
4、双方同意，标的公司评估（审计）基准日之前的未分配利润，按标的股权转让完成后迎驾贡酒的持股比例归属于迎驾贡酒。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，标的公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由迎驾贡酒按持股比例享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
3、在过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的标的公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担。
4、过渡期内，转让方应确保通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的公司股权及项下资产设置担保等任何第三方权利；转让方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加债务之行为；转让方应确保在过渡期间不以任何方式分配公司的未分配利润。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务（包
括或有负债），无论是转让方或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由转让方自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，迎驾贡酒有权要求转让方向迎驾贡酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额72%的损失。
（八）职工接收及安置
本次股权转让不涉及职工安置问题，亚力包装与职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）主要声明、承诺和保证
1、转让方合法持有且有权转让标的股权，转让方保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿。
2、标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反应了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。
3、转让方及标的公司向迎驾贡酒及中介机构所提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形。
4、转让方承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的重大行政处罚，或标的股权因权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，迎驾贡酒有权终止本次交易并要求转让方对迎驾贡酒因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）。
5、受让方保证，其用于履行本合同之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。
（十）违约责任
1、协议生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。
3、若亚力包装《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司相应虚假资产评估值的72%计算）；若转让方或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有负债的金额的 72%计算）。
4、若标的公司因交割日前转让方或标的公司未披露的劳动争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、行政纠纷等）而产生赔偿、支付义务、行政处罚等责任，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司因诉讼、仲裁、行政纠纷所支付金额的72%计算）。
5、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。
（十一）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司收购亚力包装股权，有利于公司整合优化配套产业链，进一步减少关联交易，以评估价值确定转让价格，交易价格公允，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次交易完成后，公司成为亚力包装控股股东，纳入合并财务
报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。亚力包装不存在对外担保、委托理财情况。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。公司于2022年4月25日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
本次公司以现金方式收购迎驾集团所持亚力包装72%股权，有利于整合优化配套产业链，进一步减少日常关联交易。以评估价值为转让价格，定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事及独立董事均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序。我们一致同意公司以现金方式购买迎驾集团所持亚力包装72%股权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2022年年初至本公告披露日与关联人迎驾集团累计已发生的各类关联交易的总金额为65,669.05元（不含本次交易）。
特此公告。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会2022年4月26日
? 报备文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见
5、公司与迎驾集团签订的股份转让协议
6、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告