大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明 |
[2022]008315
| 号 |
东莞勤上光电股份有限公司出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明
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| 一、 | 出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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出具带解释性说明无保留意见涉及事项
的专项说明
大华核字[2022] 008315号
东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成东莞勤上光电股份有限公司（以下简称东莞勤上）2021年度财务报表的审计工作，并于2022年4月21日出具了大华审字[2022]009482号带解释性说明无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（四）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、
（四）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、 “十四、（四）、
3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”法院均尚未判决，该事项未来
的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
十四、（四）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结
事项
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本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，控股股东东莞勤上集团有限公司（下称：勤上集团）所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，勤上集团持有本公司股份254,965,370股，占总股本的16.79%，其中被冻结股份为254,965,370股，占勤上集团持有本公司股份的100%。
本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，实际控制人李旭亮先生所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，李旭亮先生持有本公司股份 88,183,421股，占总股本的5.81%，其中被冻结股份为88,183,421股，占李旭亮先生持有本公司股份的100%。
本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，实际控制人李旭亮先生之一致行动人温琦女士所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，温琦女士持有本公司股份10,430,000股，占总股本的0.69%，其中被冻结股份为10,430,000股，占温琦女士持有本公司股份的100%。
2020年6月9日，控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温琦日收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》（[2020]京02民初153号）等案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受理原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称“浦发银行济南分行”）与被告勤上集团、李旭亮、温琦及第三人中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）合同纠纷一案。根据浦发银行济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信托签订的《信托合同》及补充协议，中粮信托与勤上集团、李旭亮、温琦分别签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《保证合同》及其补充协议约定，勤上集团以其持有公司的23,300
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万股提供质押担保，通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资14.5亿元，李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带保证责任。浦发银行济南分行认为，由于勤上集团未按时向中粮信托支付回购固定价款及溢价款，构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此浦发银行济南分行向法院提起诉讼，请求判令：①勤上集团向浦发银行济南分行支付回购固定价款10.5亿元，及自2017年12月21日起至实际清偿之日止的溢价款(以10.5亿元为基数，按年化7.26%计算；暂计至 2019 年 12月20日为154,577,500元)；②勤上集团以其出质的本公司233,000,000股承担质押担保责任，浦发银行济南分行就该股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围内优先受偿；③李旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。北京市第二中级人民法院于2021年2月作出（2020）京02民初153号民事判决：一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行支付回购价款1,050,000,000元及溢价款（以1,050,000,000元为基数，按年利率7.26%计算，自2017年12月21日起至实际清偿之日止）；二、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有限公司出质的东莞勤上光电股份有限公司股票（股票简称：勤上股份；股票代码：002638）233,000,000股的折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项确定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限公司的债务，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行承担连带保证责任。承担保证责任后，李旭亮、温琦有权向东莞勤上集团有限公司追偿。前述判决为一审判决结果，最终需以终审判决结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对一审判决不服，已提起了上诉，截至审计报告日，目前该诉讼事项尚在审理中。
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十四、（四）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
本公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤03民初3869号。
2019年12月24日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计7,089,948股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。
2020年6月2日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计444,445股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。目前该《和解协议》尚未达到生效条件，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民
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法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。协议生效后，公司将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。2020年11月27日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》，本公司于2020年11月30日、2020年12月22日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。本公司以总价人民币1元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。截至审计报告日，本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。
截至审计报告日，本公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，本公司向深圳市中级人民法院提起的该诉讼事项正在审理中。
十四、（四）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项
本公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号、房产证号：
粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）转让给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导致上述资产未完成过户登记。2019年5月22日，本公司收到威亮电器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东
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莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等，具体如下：
a.执行异议申请本公司于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于2019年11月4日收到东莞三院作出的（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。
b.案外人执行异议诉讼2019年11月11日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。另外，本公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤19民初25号），请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。2020年4月30日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东
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莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。c.确认抵押合同无效诉讼本公司于2020年03月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采取的进一步法律措施。
2021年01月05日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由本公司承担。
2022年4月11日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东省高级人民法院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由本公司承担。二审判决后，公司拟申请再审。
d.其他
截至审计报告日，上述诉讼事项尚在审理中。此外，威亮电器已于2019年11月29日向本公司做出承诺：如果本公司提请的案外人执行异议诉讼一审判决败诉，在本公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成本公司购买标的资产所支付的人民币3160万元和相关利息支付给本公司作为保证金，如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为本公司的损失补偿，本公司无需退还；如果本公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日
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内将前述保证金原路退还。
二、出具2021年度无保留意见审计报告中强调事项段的理由和
依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告
中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；
（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中
沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。东莞勤上已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披露。
三、带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务
状况、经营成果和现金流量的影响程度上述非标准无保留意见涉及事项不会对东莞勤上2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。
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四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
我们于2021年4月29日对东莞勤上2020年度的财务报表出具了大华审字[2021] 0011102号带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项包括：“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、（三）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、“十四、（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”、“十四、（三）、4、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”。其中“十四、
（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”已于2021年结案。
导致对2020年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的事项除“十四、（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”外，其他事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国
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北京
陈勇 中国注册会计师：
林万锞二〇二二年四月二十一日