关于对民生控股股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 118 号
民生控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，你公司主营业务为典当及保险经纪业务，其中典当业务占比近九成。报告期内，你公司实现营业收入5635万元，同比下降25.77%，其中第四季度实现营业收入3004万元，占全年营业收入的53.31%。
（1）请说明典当业务的经营模式、主要客户来源、客户风险审核标准及流程，以及业务经营是否符合相关法律法规，是否存在合规性风险。
（2）根据你公司前期披露的相关公告，第四季度营业收入增幅较大主要是加大了催收力度，典当业务第四季度收回了部分客户的逾期息费。请说明你公司将收回的部分客户逾期息费计入第四季度是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请逐一说明
前述收入涉及的具体交易事项，包括但不限于客户具体情况（包括名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营业绩等）、发生逾期原因、回款金额及利息收入，以及前述客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司测算四季度收回的部分逾期息费对2021年度营业收入、净利润的影响，并就该部分逾期息费涉及的贷款或垫款业务的收费标准与同行业可比公司进行对比，进一步说明相关交易定价的公允性，交易产生的损益是否应当计入非经常性损益。同时，请你公司向主要股东、实控人、董监高等关联方核实并说明，前述客户缴纳的逾期息费资金来源是否来源于主要股东、实控人、董监高等关联方。
2、你公司报告期内实现归母净利润1361万元，扣非后归母净利润379万元。
（1）请梳理你公司典当业务对外提供贷款及垫款的利率情况，并结合行业现状、同行业可比公司情况，说明典当业务涉及的交易价格是否公允，如不公允，相关损益是否已计入了非经常性损益。
（2）年报中“非主营业务分析”部分显示，你公司报告期内投资收益为1826万元，占利润总额的比例为80.90%，形成原因为投资于信托、债券、基金、股票等投资收益，不具有可持续性；“非经常性损益项目及金额”部分显示，委托他人投资或管
理资产的损益为1088万元，持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-750万元。请说明“投资收益”“委托他人投资或管理资产的损益”，以及“持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三者之间的对应关系，你公司非经常性损益的确认是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（3）你公司非经常性损益的确认是否合规，相关金额的确定是否准确，你公司是否通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3、报告期内，你公司来自前五名客户的销售金额为3757万元，占年度销售总额的66.66%。
（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与2020年、2019年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。
4、截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额4.96亿元，累计计提1486万元减值准备。年审会计师将发放贷款及垫款的减值准备识别为关键审计事项。
（1）请列式近三年发放贷款和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期90天至360天的余额为7900万元，逾期360天至3年的余额为7898万元，逾期3年以上的余额为4861万元。从贷款及垫款的风险特征分类来看，“可疑”类贷款及垫款金额为2.07亿元，占比41.68%。请说明逾期及可疑类贷款及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述贷款及垫款计提的坏账准备情况，是否足额计提了坏账准备。
（3）你公司贷款及垫款按抵押物类别分为动产抵押贷款、财产权利质押贷款及房地产抵押贷款。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值是否足以覆盖贷款及垫款账面价值，是否存在未足额计提减值准备的情况。
（4）年报显示，年审会计师对重要的发放贷款及垫款执行独立的函证程序。请年审会计师逐一说明执行独立函证程序的客户名称、金额、函证是否回复及回复内容等。相关审计程序是否获取了足够的审计证据以支撑审计结论。
5、你公司于2021年5月27日披露的公告显示，你公司以
自有资金368.44万美元购买的泛海控股境外附属公司发行的美元债券出现未如期兑付的情况。2022年2月26日，你公司披露公告称，已将该美元债券以290.16万美元（票面价值78%）的价格转让给兴海亚太投资有限公司，于2022年2月25日收到兴海亚太支付的转让价款，并根据转让价款相应计提了减值准备。请说明你公司出售美元债券的定价依据，兴海亚太与你公司、控股股东、实控人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他协议安排或约定，并请核查兴海亚太受让该笔债券的资金来源，是否来源于你公司、控股股东或实控人。请年审会计师对相关会计处理的合规性、减值准备金额计提的准确性、兴海亚太受让该笔债券的资金来源等进行核查并发表明确意见。
6、根据你公司前期披露的相关公告，你公司以自有资金4300万元购买的民生信托发行的私募资金出现未如期兑付的情况，截至2022年4月13日，你公司尚有2074万元本金尚未收回，你公司对该笔信托产品未计提减值准备，主要依据是民生信托已冻结荣盛控股持有的上市公司荣盛发展未质押股票1.51亿股，市值7.17亿元（按2022年1月20日荣盛发展收盘价4.75元/股计算），足以覆盖剩余未偿付的基金份额。
（1）请结合2022年1月20日至年报披露日荣盛地产股价走势，说明截至年报披露日，冻结的荣盛发展股票市值是否还能覆盖未偿付金额，如否，请说明未计提减值准备的合规性。
（2）请你公司向民生信托核实，并说明民生信托冻结的荣
盛发展股票是否存在其他权利受限情形，包括但不限于司法冻结、抵押、对外担保等，民生信托是否具有处置该部分股票的权利，处置该部分股票后是否具备优先受偿权，以及处置股票所得的款项是否仅用于该笔信托产品的兑付。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，你公司存在多笔金融资产投资，期末账面价值25,403万元，其中，信托产品10,570万元，基金5100万元，债券1850万元，境内外股票1152万元，其他5550万元。
（1）请说明“其他”的具体内容，未归类为股票、债券、信托产品等金融品种的原因，并请逐一披露前述金融产品名称、利率、期限、存放银行或其他金融机构的名称及关联关系（如有），以及前述金融产品的最终投向，是否存在最终投向关联方的情形，你公司是否存在通过金融产品投资向关联方输送利益的情形。
（2）请说明你公司金融资产投资构成中，信托产品、基金占比较大的原因，你公司是否具备与投资规模相匹配的投资能力，是否建立了相关内部控制和风险管理机制，以及前述机制是否得到有效执行。
（3）请结合公司主营业务开展情况、资金状况及未来投融资情况等，说明证券投资是否会影响你公司主营业务的发展，你公司货币资金储备是否能满足日常经营的需要。
（4）请说明银行存款、其他货币资金的实际存放及受限情况（如有），结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务，核
实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
（5）请逐一核查金融产品是否存在逾期未兑付或其他违约情况。
8、截至报告期末，你公司应收账款账面余额1120万元，计提坏账准备262万元。
（1）你公司对213万元应收账款单独计提坏账准备，计提比例100%，涉及对象包括中国人民财产保险股份有限公司等保险机构，计提原因为因投保人与保险公司结算等原因，清收困难。请说明前述应收账款涉及的具体交易事项，无法收回的具体原因，你公司已采取的追偿措施，相关董监高是否履行了勤勉尽责义务。
（2）你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额为907万元，计提比例5.5%。请结合应收账款的账龄、同行业可比公司情况，说明应收账款计提比例是否处于行业合理水平，你公司是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、你公司其他应收款中，应收金额第一名单位为中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）北京分公司，期末余额243万元，占其他应收款期末合计数的89.42%，款项性质为租赁押金，账龄分别为1-2年、2-3年。请结合泛海集团的财务状况、资金链情况等说明，应收泛海集团的相关款项是否存在回收风险，你公司是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查
并发表明确意见。
10、年报显示，你公司其他非流动金融资产包括持有的民生电商控股（深圳）有限公司股权，期末余额6455万元，报告期内产生公允价值变动损益-913万元，占利润总额的40.43%。请说明民生电商的基本情况（包括成立时间、法定代表人、关联关系、主营业务及近一年又一期的主要财务数据），报告期内公允价值变动损益产生的原因、相关损益计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
11、报告期末，你公司确认递延所得税资产748万元，同比增长71.87%。请你公司结合目前业务的开展情况和未来的业务预测情况，说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年4月25日