长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“联测科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,对公司2021年日常关联交易确认和预计2022年日常关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年4月22日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计的议案》,关联董事黄冰溶、陈然方均已回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案,并发表了书面意见,关联委员陈然方回避表决。
(二)2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次2022年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方提供办公用房租赁服务 | 南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.22 | 1.21 | 0.06 | 0.22 | 1.21 | - |
向关联方销售产品 | 南通力达环保设备有限公司 | 500 | 2.50 | 111 | - | - | 预计业务需求增加,订单数量增加 |
合计 | 500.22 | - | 111.06 | 0.22 | - | - |
(三)2021年度日常关联交易情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方提供办公用房租赁服务 | 南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.22 | 不适用 |
向关联方采购咨询服务 | 瑜奎(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙) | 247.52 | 不适用 |
合计 | 247.74 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本信息
公司名称 | 南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91320600355068741H |
执行事务合伙人 | 米建华 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
注册资本 | 1,012.50 万人民币 |
成立时间 | 2015-09-29 |
注册地址 | 启东市人民西路2368号 |
主要股东 | 米建华持股54.6% |
经营范围 | 股权投资、投资管理。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2021年度主要财务数据 |
2021 年末总资产 1,025.71 万元、净资产 1,025.13 万元,2021 年度营业收入 0 万元、净利润 1.67 万元。(未审数)
(2)关联关系
公司总经理米建华担任南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,其属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“关联自然人直接或者间接控制的,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”,因此
构成公司关联方。
2、瑜奎(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙)
(1)基本信息
公司名称 | 瑜奎(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310230MA1HFLQD5K |
执行事务合伙人 | 毛惠俊 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
注册资本 | 30 万人民币 |
成立时间 | 2020-06-01 |
注册地址 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼80089室 |
主要股东 | 陈三星持60%出资额,毛惠俊持40%出资额 |
经营范围 | 企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),经济信息咨询,会务服务,展览展示服务,创意服务,市场营销策划,企业形象策划,从事软件、网络、信息、物联网、数字、多媒体、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让。 |
2021年度主要财务数据 | 未提供财务数据。 |
(2)关联关系
公司董事陈然方的亲属持有其60%的出资额。
3、南通力达环保设备有限公司
(1)基本信息
公司名称 | 南通力达环保设备有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320681728721257D |
执行事务合伙人 | 徐红玉 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 5000 万人民币 |
成立时间 | 2001-05-31 |
注册地址 | 启东市汇龙镇南苑工业园区恒丰路18号 |
主要股东 | 陈飞龙持股40% ,徐红玉持股30% ,陈天杰持股30% |
经营范围 | 环境保护机械及配件、降噪音设备、风动工具、汽车发动机调试检测设备、测功器、控制仪器、自动化成套控制装置系统及其设备研发、制造、销售、安装,计算机软件开发、销售,电子与智能化工程设计、施工,电子产品销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),汽车制造业技术咨询、设计服务,环境保护设备产品特征特性检验服务。 |
2021年度主要财务数据 | 未提供财务数据。 |
(2)关联关系
公司董事黄冰溶其亲属控制的企业。
(二)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营,能严格按照约定执行合同,具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,交易价格均按照市场公允价格执行。公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售测功器系统产品、提供房屋租赁等。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,符合正常商业逻辑及公平原则,在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,交易条件及定价公允,并按照《关联交易管理制度》履行审批程序,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
公司2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。截至目前,上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。综上,保荐机构对公司2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计事项无异议。
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2021年日常关联交易确认和2022年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
何君光 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日