珠海博杰电子股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规、规章制度的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年公司经营情况
2021年，面对市场环境变化及宏观经济环境的影响，公司积极克服困难、开拓业务，期内实现营业收入12.14亿元，较上年同期下降11.77%；归属于母公司所有者的净利润为2.43亿元，较上年同期下降28.71%。
二、2021年董事会工作情况
（一）董事会会议的召开情况
报告期内，董事会共召开了9次会议，历次会议均合法合规召开，并形成有效决议。具体情况如下：
- 1 -
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2021年1月15日 | 1、《关于调整公司内部管理机构的议案》； |
| 2、《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》； | |||
| 3、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》； | |||
| 4、《关于开展远期结汇业务的议案》； | |||
| 5、《关于制定远期结汇业务管理制度的议案》； | |||
| 6、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》； | |||
| 7、《关于购买董监高责任险的议案》； | |||
| 8、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2021年2月22日 | 1、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； |
| 2、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； | |||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； | |||
| 4、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 1、《关于2020年度总经理工作报告的议案》； | |||
| 2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》； | |||
| 3、《关于2020年度财务决算报告的议案》； |
| 3 | 第一届董事会第二十四次会议 | 2021年4月16日 | 4、《关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案》； |
| 5、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； | |||
| 6、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》； | |||
| 7、《关于2020年度利润分配预案的议案》； | |||
| 8、《关于修订公司章程的议案》； | |||
| 9、《关于修订董事会议事规则及相关委员会议事规则的议案》； | |||
| 10、《关于非独立董事薪酬方案的议案》； | |||
| 11、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》； | |||
| 12、《关于续聘会计师事务所的议案》； | |||
| 13、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》； | |||
| 14、《关于会计政策变更的议案》； | |||
| 15、《关于2020年社会责任报告的议案》; | |||
| 16、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》； | |||
| 17、《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》； | |||
| 18、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》； | |||
| 18.01本次发行证券的种类； | |||
| 18.02发行规模； | |||
| 18.03票面金额和发行价格； | |||
| 18.04债券期限； | |||
| 18.05债券利率； | |||
| 18.06付息的期限和方式； | |||
| 18.07转股期限； | |||
| 18.08转股股数确定方式； | |||
| 18.09转股价格的确定及其调整； | |||
| 18.10转股价格向下修正条款； | |||
| 18.11赎回条款； | |||
| 18.12回售条款； | |||
| 18.13转股年度有关股利的归属； | |||
| 18.14发行方式及发行对象； | |||
| 18.15向原股东配售的安排； | |||
| 18.16债券持有人及债券持有人会议有关条款； | |||
| 18.17本次募集资金用途及实施方式； | |||
| 18.18担保事项； | |||
| 18.19评级事项； | |||
| 18.20募集资金管理及存放账户； | |||
| 18.21本次发行方案的有效期； | |||
| 19、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》； | |||
| 20、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； | |||
| 21、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》； | |||
| 22、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | |||
| 23、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》； | |||
| 24、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》； |
| 3 | 第一届董事会第二十四次会议 | 2021年4月16日 | 25、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》； |
| 26、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； | |||
| 27、《关于拟签署项目投资协议的议案》； | |||
| 28、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》； | |||
| 29、《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》； | |||
| 29.01非独立董事候选人王兆春先生； | |||
| 29.02非独立董事候选人陈均先生； | |||
| 29.03非独立董事候选人曾宪之先生； | |||
| 29.04非独立董事候选人王凯先生； | |||
| 30、《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》； | |||
| 30.01独立董事候选人宋小宁先生； | |||
| 30.02独立董事候选人杨永兴先生； | |||
| 30.03独立董事候选人黄宝山先生； | |||
| 31、《关于召开2020年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第一届董事会第二十五次会议 | 2021年4月23日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》； |
| 2、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 | |||
| 5 | 第二届董事会第一次会议 | 2021年5月11日 | 1、《关于选举第二届董事会董事长的议案》； |
| 2、《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》； | |||
| 3、《关于聘任总经理的议案》； | |||
| 4、《关于聘任副总经理的议案》； | |||
| 5、《关于聘任财务总监的议案》； | |||
| 6、《关于聘任董事会秘书的议案》； | |||
| 7、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》； | |||
| 8、《关于聘任证券事务代表的议案》； | |||
| 9、《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》； | |||
| 10、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 第二届董事会第二次会议 | 2021年8月20日 | 1、《关于2021年半年度报告及摘要的议案》； |
| 2、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； | |||
| 3、《关于增加远期结汇业务额度的议案》； | |||
| 4、《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》； | |||
| 5、《关于子公司购买珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》； | |||
| 6、《关于修订对外投资管理办法的议案》。 | |||
| 7 | 第二届董事会第三次会议 | 2021年10月26日 | 1、《关于2021年第三季度报告的议案》； |
| 2、《关于调整公司内部管理机构的议案》。 | |||
| 8 | 第二届董事会第四次会议 | 2021年11月12日 | 1、《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》； |
| 1.01发行规模； | |||
| 1.02债券利率； | |||
| 1.03初始转股价格； | |||
| 1.04到期赎回条款； | |||
| 1.05发行方式及发行对象； | |||
| 1.06向原股东配售的安排； |
2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
| 2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》； | |||
| 3、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。 | |||
| 9 | 第二届董事会第五次会议 | 2021年12月16日 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； |
| 2、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》； | |||
| 3、《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》； | |||
| 4、《关于开展远期结汇业务的议案》； | |||
| 5、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会召集召开4次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会3次。历次股东大会均合法合规召开，并形成有效决议。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月5日 | 1、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》； |
| 2、《关于购买董监高责任险的议案》。 | |||
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年3月12日 | 1、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； |
| 2、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； | |||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 | |||
| 3 | 2020年度股东大会 | 2021年5月11日 | 1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》； |
| 2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》； | |||
| 3、《关于2020年度财务决算报告的议案》； | |||
| 4、《关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案》； | |||
| 5、《关于2020年度利润分配预案的议案》； | |||
| 6、《关于修订公司章程的议案》； | |||
| 7、《关于修订董事会议事规则及相关委员会议事规则的议案》； | |||
| 8、《关于非独立董事薪酬方案的议案》； | |||
| 9、《关于续聘会计师事务所的议案》； | |||
| 10、《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》； | |||
| 11、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》； | |||
| 11.01本次发行证券的种类； | |||
| 11.02发行规模； | |||
| 11.03票面金额和发行价格； | |||
| 11.04债券期限； | |||
| 11.05债券利率； | |||
| 11.06付息的期限和方式； | |||
| 11.07转股期限； | |||
| 11.08转股股数确定方式； | |||
| 11.09转股价格的确定及其调整； | |||
| 11.10转股价格向下修正条款； | |||
| 11.11赎回条款； | |||
| 11.12回售条款； |
| 3 | 2020年度股东大会 | 2021年5月11日 | 11.13转股年度有关股利的归属； |
| 11.14发行方式及发行对象； | |||
| 11.15向原股东配售的安排； | |||
| 11.16债券持有人及债券持有人会议有关条款； | |||
| 11.17本次募集资金用途及实施方式； | |||
| 11.18担保事项； | |||
| 11.19评级事项； | |||
| 11.20募集资金管理及存放账户； | |||
| 11.21本次发行方案的有效期； | |||
| 12、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》； | |||
| 13、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； | |||
| 14、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》； | |||
| 15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | |||
| 16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》； | |||
| 17、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》； | |||
| 18、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》； | |||
| 19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； | |||
| 20、《关于拟签署项目投资协议的议案》； | |||
| 21、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》； | |||
| 22、《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》； | |||
| 22.01非独立董事候选人王兆春先生； | |||
| 22.02非独立董事候选人陈均先生； | |||
| 22.03非独立董事候选人曾宪之先生； | |||
| 22.04非独立董事候选人王凯先生； | |||
| 23、《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》； | |||
| 23.01独立董事候选人宋小宁先生； | |||
| 23.02独立董事候选人杨永兴先生； | |||
| 23.03独立董事候选人黄宝山先生； | |||
| 24、《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》； | |||
| 24.01非职工代表监事成君先生； | |||
| 24.02非职工代表监事刘家龙先生。 | |||
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年5月28日 | 1、《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会的工作情况
2021年5月11日，公司召开了第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》，为了提升决策效率，对专门委员会进行了优化，将提名委员会、薪酬与考核委员会合并，设置了战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共计3个，战略委员会委员由5名优化至3名。各委员会的具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开5次会议：第一届董事会审计委员会召开2次会议，第二届董事会审计委员会召开3次会议。对公司财务数据对外报出、财务决算、利润分配、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、内部审计工作计划与报告等事项进行讨论审议，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。
2、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开3次会议：第一届董事会战略委员会召开1次会议，第二届董事会战略委员会召开2次会议。主要结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解，为公司发展战略的制订和实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持，就公司对外投资等事项进行讨论与审议。
3、提名与薪酬委员会
（1）报告期内，第一届提名委员会共召开1次会议，审议并通过了《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》。
（2）报告期内，第一届薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议并通过了非独立董事、高级管理人员薪酬，独立董事津贴的年度薪酬考核与计划以及关于2021年限制性股票激励计划等事项，结合公司盈利状况，参照行业薪酬水平、地区经济发展状况等进行讨论分析，并提出了有效方案。
（3）报告期内，第二届董事会提名与薪酬委员会严格按照《董事会提名与
薪酬委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开1次会议，审议并通过了关于聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等事项，各委员对相关人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并形成议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议。通过审阅资料、参加会议等多种方式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况等，并就公司利润分配、董事及高级管理人员薪酬、内部控制、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小投资者的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
独立董事宋小宁先生、李立斌先生、杨永兴先生和黄宝山先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
三、2022年公司董事会主要工作计划
（一）加强自身建设，提高决策水平
学习最新修订的法律法规，积极参加监管部门、中介机构等组织的业务知识培训，借鉴先进公司的治理理念、方法和实践经验，围绕发挥董事会的核心作用积极进行探索和创新，不断完善董事会及管理层合规运作和科学决策的能力，不断提高公司治理水平，充分发挥作用。
（二）完善治理结构，规范公司运作
良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，是提升公司质量的根本因素。我们将充分保障股东权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作用；建立科学、有效的决策机制，强化董事会的经营决策权；通过建立有效运行的激励与监督机制，强化经营管理层的责任意识，从而保证股东大会、董事会、经理层各负其责，各司其职，协调运转。
（三）严格执行决议，保障股东利益
全体董事将勤勉尽责，恪尽职守，保障广大股东利益，严格执行股东大会通过的各项决议，把对全体股东负责的观念体现在公司重大决策以及日常经营管理
之中，使公司章程成为全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则，确保公司的一切行为依法合规进行，实现股东利益的最大化。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2022年4月22日