证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2022-015债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年4月11日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年4月22日在公司1号厂房1楼董办会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事宋小宁先生、黄宝山先生和杨永兴先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》；
2021年全球疫情仍在继续，面对复杂严峻的经济形势和诸多风险挑战，在公司董事会的正确领导下，管理层及全体员工共同努力，积极应对市场和客户的周期性需求变化，统筹做好业务开拓和生产经营，主要业绩指标实现如下：全年营业收入12.14亿元，较上年同期下降11.77%；归属于母公司所有者的净利润为
2.43亿元，较上年同期下降28.71%。
2022年，公司力争持续优化业务结构，突出优势业态、打出拳头产品，建立积极稳定的产品护城河。组织建设方面，将积极发挥职能管理部门的专业能力和服务意识，更好地服务于业务单元和子公司未来发展；强化品质管控与经营管理效能提升，推动人才梯队建设和高端人才培养，关注行业态势、提升市场营销能力，更加有力且扎实地为战略发展做好支撑。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，管理层亦将继续坚定不移地执行董事会各项决策部署，勇于承压、接受挑战，与全体员工努力拼搏、迎难而上，争取为公司及广大股东创造更多价值。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事向董事会递交了独立董事2021年述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《珠海博杰电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》；
2021年，公司实现营业收入12.14亿元，较上年同期下降11.77%，金额减少1.62亿元；归属于母公司所有者的净利润为2.43亿元，较上年同期下降
28.71%，金额减少0.98亿元。
在2021年的基础上，结合2022年度的经营总体规划：实行全面预算管理、加强财务信息化体系建设、加强成本管理、强化预算分析、建立预算目标考核体系；定期对实际经营数据与预算目标指标对比分析，针对预算差异提出改善措施，提升公司经营治理能力。
公司董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和2022年的财务预算。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司编制和审核《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告》
全文以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。该议案尚须提交股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司董事会根据相关规定，编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2021年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（六）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司董事会就2021年度内部控制编制了2021年度内部控制自我评价报告，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2021年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2021年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，会计师事务所出具了《关于珠海博杰电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；
公司拟以截至2021年12月31日的总股本139,688,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发48,890,800.00元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，以最新总股本为基数，按照每10股派发现金红利3.50元（含税）不变的原则调整分派总额。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
薪酬标准：公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事薪酬方案的公告》。
该议案董事王兆春先生、陈均先生、曾宪之先生、王凯先生因涉及自身利益回避表决。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
薪酬标准：公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中，基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员管理岗位主要范围、职责、重要性及行业薪酬水平等因素确定，绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案董事陈均先生、曾宪之先生、王凯先生因涉及自身利益回避表决。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在未来三年（2022年-2025年）继续为全体董事、监事及高级管理人员投保责任险。赔偿限额不超过人民币10,000.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保费不超过人民币50.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限：一年（后续每年可以续保或重新投保）。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜。授权期限：自股东大会审议通过该议案之日起三年。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。该议案尚须提交股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十三）审议通过《关于2021年社会责任报告的议案》;
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年社会责任报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于2022年第一季度报告全文及正文的议案》；
公司《2022年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年第一季度报告正文》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十五）审议通过《关于与关联方拟发生关联交易的议案》；
根据公司需要，公司拟与智美康民（珠海）健康科技有限公司、珠海思格特智能系统有限公司签订相关协议，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规
章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
该议案关联董事王兆春先生回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十六）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2022年5月20日以现场及网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于与关联方拟发生关联交易的核查意见。特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2022年4月22日