国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2021度日常关联交易确认
与2022年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等相关规定，对公司2021年度日常关联交易确认与2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
仁和药业及其下属子公司，根据业务发展和日常生产经营需求，2021年公司与关联方叮当快药（北京）技术开发有限公司（含所有控股的子、孙公司）（以下简称“叮当快药”）和深圳市闪亮营销策划有限公司等发生日常关联交易，日常关联交易累计总额为 26,862.34万元。2022年4月24日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年公司与关联方叮当快药和深圳市闪亮营销策划有限公司拟发生日常关联交易累计总额为33,400.00万元。
关联董事杨潇、肖正连、张威、彭秋林、姜锋、张自强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。由于交易对手方系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》等规定，因“公司与关联人交易金额达到
3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产的5%”，因此本次公司关联交易事项需经董事会审议后提交股东大会审议。
（二）2022年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 协议签订金额或预计金额 |
| 购买商品、接受劳务的关联交易 | 深圳市闪亮营销策划有限公司 | 广告、品牌策划费及包装设计费 | 协议定价或市场定价 | 500.00 |
| 叮当快药 | 购买商品 | 协议定价或市场定价 | 100.00 | |
| 总计 | 600.00 | |||
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 叮当快药 | 商标授权使用 | 协议定价或市场定价 | 500.00 |
| 叮当快药 | 产品网络总经销 | 协议定价或市场定价 | 32,300.00 | |
| 总计 | 32,800.00 | |||
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生金额 |
| 购买商品、接受劳务的关联交易 | 江西仁和堂医药连锁有限公司 | 购买商品 | 协议定价或市场定价 | 0.62 |
| 深圳市闪亮营销策划有限公司 | 广告、品牌策划费及包装设计费 | 协议定价或市场定价 | 360.87 | |
| 叮当好健康科技（北京）有限公司 | 购买材料 | 协议定价或市场定价 | 43.43 | |
| 江西叮当乐享电子商务有限公司 | 购买商品等 | 协议定价或市场定价 | 11.65 | |
| 仁和（集团）发展有限公司 | 购买材料等 | 协议定价或市场定价 | 0.17 | |
| 樟树市铭嘉知识产权咨询服务有限公司 | 商标备案、代理费 | 协议定价或市场定价 | 44.45 | |
| 总计 | 461.19 | |||
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 叮当好健康科技（北京）有限公司 | 销售商品等 | 协议定价或市场定价 | 230.42 |
| 江西仁和堂医药连锁有限公司 | 销售商品及水电费等 | 协议定价或市场定价 | 15,934.93 | |
| 江西仁和堂医药连锁有限公司 | 商标使用费等 | 协议定价或市场定价 | 485.78 | |
| 江西中达药业有限公司 | 销售商品及水电费 | 协议定价或市场定价 | 8,187.37 | |
| 江西中达药业有限公司 | 商标使用费等 | 协议定价或市场定价 | 4.66 | |
| 仁和药房网国华（北京）医药有限公司 | 销售商品及服务费 | 协议定价或市场定价 | 26.62 | |
| 江西叮当电子商务有限公司 | 销售商品及服务费 | 协议定价或市场定价 | 0.43 | |
| 江西叮当健康药房连锁有限公司 | 销售商品及服务费 | 协议定价或市场定价 | 16.73 | |
| 江西叮当乐享电子商务有限公司 | 销售商品 | 协议定价或市场定价 | 642.88 | |
| 江西中轩日化科技有限公司 | 销售商品及服务费 | 协议定价或市场定价 | 870.13 | |
| 仁和（集团）发展有限公司 | 销售商品等 | 协议定价或市场定价 | 0.15 | |
| 樟树市铭嘉知识产权咨询服务有限公司 | 服务费 | 协议定价或市场定价 | 0.10 | |
| 樟树市优品大药房有限公司 | 销售商品 | 协议定价或市场定价 | 0.95 | |
| 总计 | 26,401.15 | |||
二、交易关联方基本情况介绍
| 各关联方 | 关联方基本情况 |
| 叮当快药（北京）技术开发有限公司 | 1、名称：叮当快药（北京）技术开发有限公司 2、住所：北京市东城区灯市口大街50号1号楼三层309室 3、法定代表人：徐宁 4、注册资本：6000.00万港元 5、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 6、经营范围：网络及计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、成立日期：2016年9月30日 |
| 深圳市闪亮营销策划有限公司 | 1、名称：深圳市闪亮营销策划有限公司 2、住所：深圳市福田区现代商务大厦一栋一座 11 楼 07 房 3、法定代表人：廖剑锟 4、注册资本： 10.00 万元 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。
三、日常关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易获公司董事会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月24日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨潇、肖正连、张威、彭秋林、姜锋、张自强回避表决。
（二）监事会审议情况
2022年4月24日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计的议案决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方签订相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方签订相关协议，增加日常关联交易有利于整合各方资源，是公司正常生产经营所必需的，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（四）提交股东大会审议
本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：仁和药业2021年度日常关联交易确认与2022年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第二次会议与第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对仁和药业2021年度日常关联交易确认与2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2021年度日常关联交易确认与2022年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日