证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-006
上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2022年4月22日上午10:00时以通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2021年度总经理业务报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。
2021年度公司拟进行利润分配，以实施本次利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资
本公积向全体股东每10股转增2.5股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-008）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2021年度薪酬合计人民币641.35万元（含税）。
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决，并提请公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新购置房屋建筑物于2021年12月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净利润无影响。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-010）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年年度报告及摘要》（公告编号：2022-016）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2021年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2022）第4205号《上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》。议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《独立董事2021年度述职报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事2021年度述职报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《审计委员会2021年度履职情况报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2022-009）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-018）。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：独立董事吴建伟、张松柏、黄培明回避表决。
十五、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：
2022-012）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
刘喆先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意提名刘敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2022-013）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任朱杰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-014）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-015）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司2022年第一季度报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于部分募投项目调整实施地点的议案》；结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司拟对募投项目“营销服务及网络建设项目”的营销中心网点的实施地点进行变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于部分募投项目调整实施地点的公告》（公告编号：2022-021）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2022-020）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
二十三、审议通过《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
公司定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、八、十四、十五、十六、十七、二十二项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年 4 月 26 日