湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
章
程
2015年7月21日创立大会暨第一次股东大会上通过2015年9月26日第一次临时股东大会修订2018年11月2日第二次临时股东大会修订2020年5月18日召开2019年年度股东大会修订2020年9月22日召开2020年第二次临时股东大会修订2020年12月9日召开2020年第三次临时股东大会修订2022年4月23日召开2022年第二次临时股东大会修订
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第一节 总经理和副总经理 ...... 29
第二节 董事会秘书 ...... 30
第七章 监 事 会 ...... 31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 投资者关系管理工作 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配及审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告 ...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第十二章 修改章程 ...... 39
第十三章 附 则 ...... 40
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规的规定，制订《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第二条 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件发起设立的股份有限公司。公司由湖北一致魔芋生物科技有限公司整体变更设立的为股份公司，经宜昌市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91420500798767365X。第三条 公司注册名称中文名称：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第四条 公司住所湖北省长阳经济开发区长阳大道438号，邮政编码：443502。第五条 公司注册资本为人民币5822.9万元。第六条 公司营业期限至2057年4月1日。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，向人民法院起诉。第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：公司实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依法纳税，并以公司全部资产对债务承担责任。合理有效地利用股东的投入，使其创造出最佳经济效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：食品生产、食品销售、化妆品生产、 化妆品零
售、化妆品批发、食品添加剂 生产、食品添加剂销售；日用化学产品 制造、日用化学产品销售；纸制品销售、 消毒剂销售（不含危险化学品）、日用 百货销售；货物进出口、技术进出口； 初级农产品收购；机械设备销售、机械 设备租赁、电子、机械设备维护；以自 有资金从事投资活动；住房租赁；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。
第二章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股票，采用记名形式，以人民币标明面值，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十六条 公司发起人认购股份情况如下:
| 序号 | 发起人 | 认购的股份数额（万股） | 股份比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吴平 | 1920 | 60 | 净资产 |
| 2 | 李力 | 1040 | 32.5 | 净资产 |
| 3 | 徐兵华 | 64 | 2 | 净资产 |
| 4 | 王叶平 | 64 | 2 | 净资产 |
| 5 | 吴俊 | 64 | 2 | 净资产 |
| 6 | 周丛蓉 | 32 | 1 | 净资产 |
| 7 | 唐华林 | 16 | 0.5 | 净资产 |
| 合计： | 3200 | 100 | ||
第十七条 公司股份总数为5822.9万股，全部为普通股，每股面值1元。其中增资1080万股，全部以货币形式出资，于 2015年9月26日足额缴款到位。2020年9月22日2020年第二次临时股东大会决定增资1542.9万股,全部以货币形式出资。
第十八条 公司向原发起人签发由董事长签字、公司盖章的持股证明。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司增发股份，现有股东无优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)款至第(三)款的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)款情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)款、第(四)款情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让，公司股份通过全国股份转让系统报价转让。公司股东股份通过全国股份转让系统转让后，应当及时通知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应该记载下列事项：
（一）股东名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期及其他相关信息。股东名册由公司董事会保管。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。
(二)公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
(三)公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询。
(四)公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(六)依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生三日内，向公司作出书面或电话、微信、QQ进行报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。前述人员违反法律、行政法规及本章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十一条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第四十二条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联交易管理制度》及有关规定执行。第四十三条 公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或者股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十五条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第四十六条 公司发生大股东及关联方侵占公司财产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。公司成为非上市公众公司后，如大股东及关联方拒不纠正，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政法规和本章程规定行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十八条、四十九条条规定的担保事项和对外提供财务资助事项；
(十三)审议批准第五十条重大交易事项；
(十四)审议批注第五十一条关联交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保连续十二个月总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本公司章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）款的规定。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议 ：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（四）连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东大会审议：
（一）公司每年合理预计的日常性关联交易预计总额；
（二）因关联回避导致董事会无法做出有效决议的；
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定提交董事会或股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十一条 公司发生的重大交易（除提供担保外）单笔或连续12个月内累计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议 ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过200万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额超过2000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额超过200万元。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起2个月内召开。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。临时大会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中明确记载的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照上述规定出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第五十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需要说明理由。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议
作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式。公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)确定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；
(四)以明显的文字说明: 股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名和电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提出。第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少2个转让日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名，代理人所代表的的委托人的股份数量，如委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六) 公司年度报告及年度报告摘要；
（七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（五）审议批准第四十九条对外提供财务资助事项；
（六）审议批准第五十条规定的关联交易事项；
（七）审议批准第五十一条规定的重大交易事项；
（八）股权激励计划；
（九）通过公司在全国中小企业股份转让系统发行股票的决议；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征集股东在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项根据本章程的规定履行相应审议程序。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如出席会议股东均为关联方，关联股东回避会导致关联交易议案无法表诀的，经出席会议股东一致同意，可以均不回避，直接表决。
股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。第九十三条 董事、监事提名方式和程序为：
董事的提名方式和程序：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。监事的提名方式和程序：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。第九十八条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○○条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一○一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一○二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一○三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过之日就任。
第一○四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○六条 股东代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生，任期均为 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.符合公众利益要求；
3.符合董事和公司本身的合法利益要求；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一一〇条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个转让日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一一一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一○七条规定的各项忠实义务。
第一一二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会第一一三条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。第一一四条 董事会由9名董事组成，其中设董事长1人、独立董事3人。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一一五条 董事会应就公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一一六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或股票发行及转让的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；拥有单笔人民币贰千万元以下（含贰千万元）的银行贷款及授信申请及相关的决策权。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一一八条 董事会拟定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一一九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二〇条 董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生或罢免。
第一二一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（二） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（三） 行使法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一二二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事，通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式。
第一二四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一二五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式；通知时限为 3天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一二六条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一二七条 董事会会议应有 1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事会表决出现同意票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二九条 董事会决议表决方式为:记名方式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三〇条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一三一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一三二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 15年。第一三三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一三四条 公司独立董事应当具备《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一三五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一三六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一三七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一三八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 总经理及其他高级管理人员第一节 总经理和副总经理
第一三九条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定履行职责。
公司设财务负责人一名、董事会秘书一名、公司副总经理若干名，其中财务负责人和副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 副总经理对总经理负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 财务负责人负责公司的财务工作，财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一四十条 本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一〇七条关于董事的忠实义务和第一〇八条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四二条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一四三条 总经理对董事会负责，在董事长领导下行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一四四条 总经理应拟订总经理工作规则，报董事会批准后实施。第一四五条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。第一四七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作。财务负责人是公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一四八条 公司设董事会秘书，董事会是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管理等事宜。
第一四九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)本章程第一O五条规定的情形；
(二)本公司现任监事。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第一五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责（或由其责成董事会办公室负责）董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国股转公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转公司其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺。
第一五一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一五二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事会及股东大会提交个人陈述报告。
第一五三条 公司应当在原任董事会秘书离职 2月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，或者由董事长代行董事会秘书职责。
第七章 监 事 会第一节 监事
第一五四条 本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事 。
第一五五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五六条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一五七条 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在该情形发生后2个月内完成监事改选或补选，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一五八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一五九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六一条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监视出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一六二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一六三条 公司设监事会，监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一六四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、部门规章、业务规范和本章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向股东大会提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十六条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会予以的其他职权。
第一六五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10日通知监事，通知采取专人送达、邮寄、传真、网络或公告方式。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以专人送达、邮寄、传真、网络方式送达全体监事。监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知；经全体监事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一六六条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一六七条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一六八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知书的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一六九条 监事会会议提案应随会议通知一并送达全体监事。
第八章 投资者关系管理工作
第一七十条 公司董事会为公司投资者关系管理负责机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
投资者关系管理工作符合：
公司投资者关系管理包括以下内容：
(一)建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；
(二)遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；
(三)组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；
(四)采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，向管理层反馈；
(五)开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。
第一七一条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的方式包括但不限于：
(一)公告(包括定期报告和临时报告)。公司应努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。
(二)股东大会。公司应为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
(三)咨询电话、传真和电子信箱。公司应确保工作时间内投资者咨询电话有专人接听、传真线路畅通、电子邮件查收及时。
(四)公司网站。公司应适时开通网站并设立投资者关系专栏，及时收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作的相关信息。
(五)来访调研。公司应为来访调研者提供便利，合理、妥善地做好安排接待工作，同时注意避免来访调研者有机会获取未公开的重要信息。
(六)业绩说明会、分析师说明会。在定期报告披露后或必要时，公司可视情况举行业绩说明会、分析师说明会等活动，与证券分析人员、投资者等进行沟通，介绍情况，回答有关问题并听取相关建议。
(七)路演。公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可视情况举行网上、网下或其他形式的路演。
(八)媒体报道。公司应及时关注和跟踪媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
(九)其他法律法规规定的方式。
第一七二条 公司与投资者沟通的范围包括:
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等。
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息。
(五)企业文化建设。
(六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。
(七)投资者关注的与公司有关的信息。
第一七三条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
(一)透露尚未公开披露的重大信息。
(二)做出可能误导投资者的过度宣传行为。
(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺。
(四)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第一七四条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。
第九章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度
第一七五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一七六条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高级管理人员报送半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向董事会和高级管理人员报送季度财务会计报告（如有）。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一七七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一七八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一七九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八十条 公司利润分配政策为：
(一)公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展；
(二)按照前述第一百六十八条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
(三)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
(四)公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
第二节 内部审计
第一八一条 董事会认为必要时，公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一八二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一八四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一八五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一八七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通知
第一八八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以电话、传真、快递、微信、QQ等网络方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他形式。
第一八九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一九十条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、快递、电子邮件、电话、网络或公告方式进行。
第一九一条 公司召开董事会的会议通知，以信函或快递、电子邮件、电话、微信、QQ方式进行。
第一九二条 公司召开监事会的会议通知，以信函或快递、电子邮件、电话、微信、QQ 方式进行。
第一九三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、QQ发出的，自发出之日当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一九四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一九五条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，按照公平、公开公正原则依法披露定期报告和临时报告。 公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证券监督管理委员会的相关规定及要求。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的公告和其他需要披露的信息通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于该披露平台。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第一九六条 公司信息披露报告依法分为定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一九七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一九八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一九九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二〇〇条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。第二〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二〇四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二〇五条 公司有本章程第二〇四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二〇六条 公司有本章程第二〇四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二〇七条 公司因本章程第二〇四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二○八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二一三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二一四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二一五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二一六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二一七条 释义(三)关联关系及关联交易，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二一八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二一九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二二○条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、最新股东名册。
第二二二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
（本页无正文）
（本页无正文，为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程之签章页）
法定代表人签章：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
年 月 日