中电科数字技术股份有限公司独立董事2021年度述职报告
2021年，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任上海市管理科学学会理事长、《上海管理科学》杂志社社长、主编，兼任上海透景生命科技股份有限公司及上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。
韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，兼任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司、广东生益科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。 王泽霞：1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独立董事。2021年11月起任电科数字独立董事。
报告期内，公司原独立董事钱志昂先生因个人原因向公司提交辞职报告，辞职报告自2021年11月8日生效，基本情况如下：
钱志昂：1966年6月出生，硕士学历。现任立信会计师事务所董事、高级合伙人，兼任立信管理集团分支机构管理委员会主任及深圳分所所长，中远海运科
技股份有限公司、山东中锐产业发展股份有限公司独立董事。2016年2月至2021年11月任电科数字独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.参加董事会、股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王方华 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 韦俊 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王泽霞 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱志昂 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2021年度公司共召开董事会会议十四次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2021年度公司共召开了四次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会，对股东大会审议的公司2020年年度报告、日常关联交易、第二期股票期权激励计划、重大资产重组、聘任会计师事务所、选举董事等事项发表了独立意见。
2.日常工作及公司配合独立董事工作情况
2021年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行考察。在2020年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们与管理层及年审会计师进行充分沟通，确保财务报告真实、准确、完整。公司积极支持独立董事工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组
报告期内，公司启动实施重大资产重组，拟以发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。我们认真审核了本次关
联交易相关资料，发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易方案合理、切实可行，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，对房屋租赁、公司2020年度日常关联交易及2021年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度等事项进行核查，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度对外担保情况进行了认真了解和查验，截止2021年度报告期末，公司不存在对外担保的情况。我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（五）董事提名及高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事候选人的任职资格进行了认真审核并发表了独立意见，认为董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，提名程序符合有关法律法规。
报告期内公司根据《公司高管薪酬结构和绩效考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2020年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）股权激励情况
报告期内，公司实施第二期股票期权激励计划并完成首次授予，我们认真审阅了本次股票期权激励计划方案、首次授予等相关议案并发表了独立意见，认为公司第二期股票期权激励计划的实施符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年3月20日发布了2020年度业绩快报公告。公司未发布业绩预告。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
我们就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
我们就公司《2020年度利润分配预案》发表了独立意见，认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。
公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，并于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，现金红利派发日为2021年6月18日，共计派发现金红利106,713,057.00元。
（十）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》文件的要求，我们经过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
（十一） 信息披露的执行情况
为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2021年度，公司及相关信息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十二） 内部控制的执行情况
公司2021年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会议事规则，规范运作，对各自分属领域的事项分别进行了审议。审计委员会对公司年度报告审计、定期报告、关联交易、内部控制评价报告及审计机构聘任等事项进行了审议；薪酬与考核委员会对公司股权激励计划、高级管理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议；提名委员会就公司董事候选人的任职资格进行了认真审核；战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。
（十四） 其他工作情况
报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2021年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2022年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
二〇二二年四月二十四日