证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2022-016号
山西焦化股份有限公司关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100049390。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100049390。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第二条 |
| 2 | 第三条 公司于1996年5月28日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人民 | 第三条 公司于1996年5月28日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批 | 增加简称 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 币普通股2500万股，1996年8月8日在上海证券交易所上市。 | 准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，1996年8月8日在上海证券交易所上市。 | |
| 3 | 新增条款，后续编号按序更新 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第十二条 |
| 4 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第二十二条 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） | 修订依据：《公司法》第一百四十二条；《上市公司章程指引》第二十六条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 | 修订依据：《证券法》第四十四条；《上市公司章程指引》第三十条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第四十一条 |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； | 修订依据：《上市公司章程指引》第四十二条；《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 订）第6.1.10 |
| 9 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 | 修订依据：《上市公司章程指引》第四十五条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 席。 | |
| 10 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 修订依据：《上市公司章程指引》第四十九条 |
| 11 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第五十条 |
| 12 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第五十一条 |
| 13 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 修订依据：《上市公司 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 章程指引》第五十六条 |
| 14 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… | 修订依据：《上市公司章程指引》第七十六条 |
| 15 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 修订依据：《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 16 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 | 修订依据：《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 17 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除，后续条款编号自动更新） | 修订依据：《上市公司章程指引》修订说明 |
| 18 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 1. 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 3. 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 | 修订依据：《上市公司章程指引》第九十六条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 2. …… | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 4. …… | |
| 19 | 第一百一十一条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十一条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百零七条 |
| 20 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 21 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| | 制人代发薪水。 | |
| 22 | 第一百三十三条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 | 第一百三十三条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百二十七条 |
| 23 | 新增条款，后续编号按序更新 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百三十五条 |
| 24 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百四十条 |
| 25 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | 备注 |
| 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。、 | | |
| 26 | 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 修订依据：《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 27 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 修订依据：根据营业执照登记机关予以变更 |
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2022年4月26日
