公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
目 录
广州港股份有限公司2021年年度股东大会须知 ------------ 3广州港股份有限公司2021年年度股东大会会议议程--------- 6议案一：广州港股份有限公司2021年年度报告------------- 7议案二：广州港股份有限公司2021年度董事会工作报告----- 8议案三：广州港股份有限公司2021年度监事会工作报告----- 20议案四：广州港股份有限公司2021年度财务决算报告------- 24议案五：广州港股份有限公司2021年度利润分配方案------- 29议案六：广州港股份有限公司2022年度财务预算报告------- 30议案七：关于公司申请2022年度债务融资额度的议案------- 31议案八：关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案------------------------------------ 32议案九：关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2021年度关联交易发生情况及2022年度关联交易预计的议案----- 57议案十：关于公司与广州港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案------------------------------------------------ 66议案十一：公司董事、监事2021年度薪酬情况报告--------- 80议案十二：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案----------------------------- 82议案十三：关于修订《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司股东大会议事规则》《广州港股份有限公司董事会议事规则》的议案-------------------------------------------------- 83议案十四：关于修订《广州港股份有限公司独立董事工作制度》《广州港股份有限公司对外担保管理办法》《广州港股份有限公司关联交易决策制度》的议案----------------------------------- 109
议案十五：关于选举公司独立董事的议案------------------ 120通报：广州港股份有限公司2021年度独立董事述职报告----- 122
广州港股份有限公司2021年年度股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2021年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并提供48小时内核酸阴性证明，参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，参会者需按疫情防控要求出示“健康码”“行程码”，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。选举独立董事的议案采用累积投票制，股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司
2022年5月10日
广州港股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2022年5月10日14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议议程：
㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果（休会15分钟）
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司2022年5月10日
议案一
广州港股份有限公司2021年年度报告
各位股东及股东代理人：
《广州港股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《广州港股份有限公司2021年年度报告摘要》已登载于2022年4月9日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上，投资者可以查询详细内容。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了年报，第三届监事会第十一次会议审议了年报并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案二
广州港股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和公司股东大会所赋予的权利，积极履行董事会职责，不断完善公司内部控制体系，提高规范化运作水平，加强经营管理和业务开拓，推动公司高质量发展再上新水平。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年公司生产经营情况
2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”开局起步之年。公司紧抓“一带一路”倡议、粤港澳大湾区、交通强国、世界一流港口建设发展机遇，主动融入新发展格局，扎实推进广州国际航运枢纽建设各项任务，统筹推进疫情防控和生产经营，着力做好“六稳”“六保”工作，积极有效应对各方面困难考验，国际航运枢纽功能明显增强，港口供应链运转保障有力，发展质量和效益进一步提升。公司2021年实现营业收入120.20亿元，利润总额16.08亿元，归母净利润11.35亿元，同比分别增长6.82%、16.44%和30.06%。
（一）港口运输生产保障有力
积极应对疫情防控提档升级、内贸集装箱运力缩减、引航员阶段性短缺等考验，全力做好集装箱加班船接卸、粮食促疏保卸、电煤接卸等任务，为粮食、能源资源和产业链供应链安全提供有力保障。2021年，公司共完成货物吞吐量5.28亿吨，集装箱吞吐量2262万TEU，同比分别增长4.4%和5.8%。煤炭、粮食、汽车、集装箱等货类外贸
作业量均实现两位数增长，增幅分别为51.2%、50.0%、20.2%、11.1%；商品车外贸出口业务迅速发展，总量突破10万辆；纸浆、木材、水果、冻品等进口业务稳步拓展
（二）物流网络建设全面加速
积极拓展集装箱外贸航线，THE联盟欧洲航线成功首航并常态化运营，全球三大集装箱航运联盟齐聚南沙港区；发挥“穿梭巴士”、内陆无水港、珠西办事处等资源和网点作用，组建港铁物流、湾区集拼等合作平台，开通中欧、中亚班列和“湘粤非”海铁联运班列，南沙港铁路开通运营，“穿梭巴士”外贸驳运量完成97.7万标箱，海铁联运量完成15.6万标箱，铁路疏运量完成1000万吨，同比均实现快速增长。截至报告期末，公司集装箱班轮航线达186条，其中外贸班轮航线141条、内贸航线45条，全年净增外贸航线21条; 共开通“穿梭巴士”支线72条、海铁联运班列30条，“湾区一港通”覆盖10个码头，港口综合物流服务功能持续提升。
（三）综合枢纽能级显著提升
南沙四期工程完成自动化码头全流程测试运行；新沙二期、近洋汽车码头、南沙粮食通用码头扩建工程项目主体基本完工；南沙三期半自动化堆场二期工程、粮通公司筒仓二期工程投入使用；南沙国际物流中心北区项目开仓试运行，南区项目进入制冷调温阶段，广州港口型物流枢纽建设迈出坚实步伐。
（四）港口资源合资合作有序推进
加快推进广州云浮国际物流港、佛山港高荷码头项目建设；完成揭阳榕江港控股投资；积极推进韶关港白土码头一期工程、揭阳港大南海通用码头项目专项报批；控股花都港货运联营公司，推进花都港商品车江海联运项目，珠江水系首艘内河滚装船顺利下水；港口网络
布局进一步完善。
（五）上市公司治理规范有效
加强资本运作，启动公司非公开发行A股股票和公司债注册工作，拓宽融资渠道。加强上市公司治理，组织修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》及相关专业委员会议事规则，积极开展投资者走进广州港交流活动，召开半年度业绩说明会，畅通投资者沟通渠道，持续提升信息披露质量，组织上市公司法规专项培训，公司获评全国“优秀上市公司治理案例”。加强合规管理体系建设，形成合规管理规定、外规内化动态机制、合规管理手册等成果。
（六）安全环保和疫情防控保持稳定
港口疫情防控局面稳定。提档升级疫情防控措施，规范重点环节和关键岗位工作指引，推行疫情防控“四化”管理，强化“四员”配备，加大管理和培训考核，强化值班值守和专项演练，严防境外疫情经水路输入，实现了“零输入”“零传播”。完成防疫岗亭、防护用具、视频监控、警示标识标准化全覆盖，发放闭环管理人员岗位津补贴。
安全生产形势总体平稳。推进安全生产风险分级管控和隐患排查双重预防体系建设，未发生统计范围内较大及以上安全事故。深入开展道路运输、水上交通、消防安全、危险货物、工程建设、有限空间等重点领域专项治理。组织各类应急演练308次，7000多人次参与演练。加大安全教育培训，强化“科技兴安”，总结推广粉尘防爆、港机防风、消防巡检、吊具革新等方面安全技术经验。
（七）智慧港口建设成果丰硕
完善集装箱智能物流平台（二期），实现智能理货全覆盖，数字
孪生技术在石油化工码头试点应用。推广基于区块链技术的进口集装箱无纸化办单，推动“湾区一港通”系统海关监管信息互认，率先完成进口电商货物港航“畅行工程”口岸试点任务，推进散杂货网上营业厅迭代升级。研发GZTOS系统、车提预约系统、一港通平台、防疫“E通行”小程序等，在码头操作、防疫管理、客户服务、数据交换等多个场景应用，不断提升港口信息化自主研发能力。
二、2021年董事会日常工作情况
（一）董事会规范运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，及时研究和决策公司重大事项，全年共召开12次董事会，其中以现场方式召开2次、以现场加通讯方式召开6次、以通讯方式召开4次。会议共审议通过59议案，主要包括2020年年度报告、2020年董事会工作报告、2020年度履行社会责任报告等上市公司报告；财务决算、利润分配、提供委托贷款、申请债务融资额度、购买理财产品、长期股权投资等财务方面的议案；公司控股子公司接受担保、与控股股东广州港集团及股东中远海集团之间的日常关联交易等其他重大事项。董事会运作规范，会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决策过程科学民主，决策程序合法合规。
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
报告期内，公司组织修订了《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《预算委员会议事规则》；董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则等有关规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了
积极的作用。
2021年，公司共召开了6次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议、4次战略委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，对公司重大关联交易、内部控制评价工作方案、年度预算、利润分配预案、年报审计、董事及高管薪酬、投资建设决策等事项进行了认真研究、充分讨论，为董事会决策提供了重要的意见和建议。此外，审计委员会在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计情况进行了充分沟通，对审计工作实施了有效监督。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2021年，公司共召开2次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
1.公司2021年度生产计划、财务预算完成情况
2021年，公司完成货物吞吐量5.28亿吨、集装箱吞吐量2262万TEU，分别同比增长4.4%和5.8%；实现营业收入120.20亿元，完成全年预算目标的101.87%；实现利润总额16.08亿元，完成全年预算目标的110.17%。
2.公司2020年度利润分配方案执行情况
根据公司2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，公司以总股本6,193,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利266,306,740元，
公司董事会于2021年6月11日披露了派息公告，并于6月18日完成了派发工作。
3.聘任审计机构情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，财务决算审计费用与内部控制审计费用经股东大会授权董事长根据审计业务实际确定，审计报酬实际发生额合计269.38万元。
4.接受控股股东委托贷款情况
公司2020年年度股东大会决议，同意公司及控股子公司向控股股东广州港集团及其控股子公司申请10亿元的委托贷款额度。2021年，公司实际接受控股股东委托贷款额为0.1亿元，截至2021年年末，公司存续有该类委托贷款余额为3.5650亿元。
5.债务融资情况
根据公司2020年年度股东大会决议，同意公司2021年度间接融资、直接融资额度合计为人民币140亿元。截至2021年年末，公司有息债务总额为138.77亿元，较年初减少39.39亿元。
6.为控股子公司提供担保情况
根据公司2020年年度股东大会决议，同意公司继续为控股子公司广州港海嘉汽车码头有限公司按股比提供不超过6000万元的担保，重新签署担保承诺函。截至2021年末，公司对其的担保余额为6000万元。
7.《公司章程》及相关议事规则修订
根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告
[2019]10号）、《证券法》（2019年修订），结合公司实际情况，公司2020年年度股东大会审议通过《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》修订的议案，并按要求对外披露。
8.非公开发行A股股票情况
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等11个相关议案。公司于2021年11月26日就该事项获得广州市国资委批复同意，12月24日收到《中国证监会行政许可申请受理单》，2022年1月5日，收到中国证监会下发的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213453号），2月26日向中国证监会提交了一次反馈意见回复。公司均按规定及时履行了信息披露义务。
9.公司债注册情况
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行债券条件的议案》《关于注册发行60亿元债券的议案》，公司于2021年12月31日收到上海证券交易所材料受理通知书（上证债审（受理）[2021]2541号），2022年1月17日及2月18日收到上海证券交易所第一次及第二次审核反馈意见（20211229G0535号），公司分别于2022年1月28日及3月7日提交了两次反馈意见回复。目前，公司债的注册已获上海证券交易所审核通过并提交至中国证监会审批。
（四）信息披露工作情况
公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者及时、公平了解公司信息。报告期内，公司及时、完整、准确披露报告及非公告上网材料共94份。
（五）投资者关系工作情况
报告期内，公司不断加强投资者关系管理工作，组织开展“投资者走进广州港”调研活动，邀请机构投资者、股东代表等参观调研南沙四期；召开半年度业绩说明会，参加上市公司协会组织的“网上投资者集体接待日”活动；运用“上证e互动”、邮箱、电话、现场调研、接待投资者来访等形式，多渠道与投资者进行互动交流。
三、2022年公司工作展望
公司2022年生产经营目标是：完成货物吞吐量5.48亿吨、集装箱吞吐量2350万标箱；完成营业收入128亿元，实现利润总额16.60亿元。
为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作：
（一）加强港口生产组织和服务保障
分类加强营销组货。提升集装箱航线质量，加强南沙港区集装箱业务协同发展，稳定内贸集装箱主枢纽港地位，加快外贸集装箱业务拓展，加大国际班轮公司和珠西腹地直客营销力度，重点提升欧美、澳洲等方向航线密度。加强大宗货类货源组织，加大锚地减载过驳、船舶油气供应等业务开拓力度，稳定内贸集装箱、砂石、内贸汽车等货源，积极吸引新客户、新货源。做强物流服务功能，充分利用南沙港铁路，发挥港铁联运平台、内陆港办事处等作用，做优做强中欧班列、“湘粤非”和“渝穗”物流通道、粮食散改集、商品车发运等业务。做好南沙国际物流中心起步运营，完善全程物流、跨境电商、中转集拼、冷链物流等服务功能。推广“湾区一港通”、WGO、同船运输、启运港退税等业务模式，完善驳船调拨平台建设及腹地码头系统对接，推动南沙港区驳船业务统一调度。
增强港口服务保障能力。坚持效率优先，发挥集装箱、粮食、汽
车业务新增能力，统筹做好集装箱协同发展、粮食促疏保卸、汽车一体化运营工作，提高船舶作业和进出港全流程效率；以客户需求为导向，加强港口与物流链上下游衔接，提高货运保管质量；持续优化营商环境，推进海嘉码头正式口岸开放和沙仔岛口岸一体化监管、南沙国际物流中心南区和茂名广港粮食指定监管场所工作；提升南沙港区进口提货单无纸化覆盖面；发挥自贸区、综合保税区等政策优势，提高口岸通关便利化水平。
（二）加快推进集装箱码头建设和能力提升
打造以广州港南沙港区为核心，广州港新沙港区、黄埔港区以及西江内河的中山港、佛山港、云浮港为补充的集装箱业务发展格局，建设高效、可靠、具有世界先进水平的智能化集装箱码头，进一步提升集装箱海铁联运、水水中转业务的设施保障能力。加快推进南沙港区四期工程建设，力争“十四五”初期形成能力；加快南沙港区一期、二期、三期集装箱码头能力提升建设。
（三）大力提升通用散杂货运输保障能力
加快推进粮食专业化码头、通用等码头建设。加快推进新沙港区11号12号通用泊位及驳船工程、南沙港区近洋码头工程、南沙港区粮食及通用码头扩建工程等重点项目建设，力争2022年前形成能力。加快南沙港区、新沙港区和黄埔港区新港作业区存量码头资源的改造升级和专业化改造。积极推进揭阳、茂名等广州市域外码头项目建设。
（四）积极推进南沙物流及配套设施建设
加快完成南沙国际物流中心、南沙粮食及通用码头筒仓二期等项目建设，积极推进南沙港区物流仓储项目、南沙粮食及通用码头筒仓三期工程等新项目规划建设，争取在“十四五”时期尽快形成能力。努力提升场站等港口配套设施水平，加快海铁联运枢纽、南沙港铁路
配套站场及仓储设施建设。加快南沙港区三期自动化堆场等配套设施建设。加快生产性锚地等水域资源的开发和利用，统筹推进南沙港区南沙作业区公共水域资源的布置优化和浚深工作。
南沙港铁路在2021年年底建成通车，标志着公司海陆双向通道和港口物流网络建设迈上新水平。未来公司将依托南沙港铁路平台，高标准谋划港口、铁路站场和南北区仓库一体化运作，实现海铁联运、江海联运业务有效联动、无缝衔接。通过努力拓展市场、科学高效运营，力争南沙港铁路尽早达到预期运量，充分发挥南沙港铁路对公司业务的辐射、带动能力。
（五）加快沿海沿江港口资源开发和协同发展
以广州市深化泛珠三角区域合作、加强与周边省会城市和区域中心城市协同发展为契机，优化港口功能布局，推动广州港与珠江口内及珠江西岸港口协同合作发展。通过资本、技术、口岸合作等多种方式，积极稳妥推进与珠江—西江、珠江口内及粤东、粤西沿海沿江港口的合资合作，促进区域港口协同联动。加快推进揭阳港、佛山港、云浮港、韶关港已布局港口的新建码头规划建设，提升与广州港业务联动发展。
（六）持续筑牢安全环保防线
抓好疫情防控工作。严格落实常态化防控措施，巩固提档升级防控措施，全面落实防控责任，坚持“两不一做”，强化“四化”管理，切实落实高风险岗位人员闭环管理、集中居住、高频次核酸检测、先消杀后作业等要求，加强外贸登轮作业点、集中居住点、船舶梯口等关键部位管控。加强重点领域安全管理。全面贯彻安全发展理念，持续深化危险货物、建筑施工、港口装卸、道路交通、水上交通等领域专项整治，加强冷库、筒仓、大型设备、船舶、老旧物业、人员密集
场所等重点部位安全管理，做好安全风险分级管控，全面加强现场管理检查和安全保障。深入开展“三型两化”班组建设，加强业务承包单位安全管理，指导业务承包单位继续开展安全生产标准化和安全型班组建设。全面落实环保责任制，加快推进港作机械电能替代、驳船LNG动力改造、污水处理系统升级改造、散杂货码头工艺优化和粉尘防治、船舶污染物接收处置、固体废弃物收集等重点任务，发挥已建岸电、降尘、污水处理系统等设备设施环保效能，加快智慧环保防疫管理系统建设。
（七）着力提升企业综合管理效能
提高财务管理效益。以经营效益为中心，做好全面预算管理，细化经营指标管理考核体系，做好重大预算前提动态跟进。完善集装箱等货类财务指标管理体系，加强同类型业务指标横向对比，推行应收账款动态数字化管控。结合重点建设和投资项目资金需求，发挥上市公司融资功能，拓展筹融资渠道。提升人力资源管理效能，加强人才梯队建设和青年队伍培养，实施技术技能人才素质提升工程。结合疫情防控要求持续做好人员应急保障，推动建立作业公司人力资源共享机制，科学有序做好高风险闭环管理人员转岗轮岗安排，持续提升港口作业业务外包管理水平。落实好公司“十四五”规划，强化战略指引，明确主责主业，决战决胜国企改革三年行动、对标一流管理提升行动，确保全面完成改革提升任务目标。完善企业风控管理体系。以审计、内控管理、合规管理、阳光采购、贸易风控、费收规范、“两金”压降、信息公开、法务管理等为抓手，落实依法治企、外规内化等管理要求，持续增强对重点建设项目、重大投资活动、重点经营环节风控全覆盖管理，提升合规港口建设水平。
（八）加快推进智慧港口建设
高质量推进同城容灾数据中心、信息网络安全系统、视频云平台、智慧安全生产与环保防疫系统、采购平台、技术管理平台、散杂货主数据平台、南沙国际物流中心智能化工程、人脸识别综合管理平台等重点项目建设。推广集装箱进口无纸化办单，深化数据标准化治理，拓展“湾区一港通”平台功能和覆盖范围，加强港口数据互联互通，为优化港口营商环境提供数字支撑。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
议案三
广州港股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法履行监督职责，列席2021年董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效监督，保障了公司及股东的权益。现将2021年度的主要工作情况报告如下：
一、组织召开监事会会议及列席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司监事会共组织召开了5次会议，审议通过了包括公司年度/半年度/季度财务报告、利润分配、关联交易、内控评价报告、发行公司债券、非公开发行股票等事项共29项议案，会议内容及召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》相关规定。
报告期内，公司监事会成员出席了公司2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会，监事会对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会日常监督检查工作情况
（一）对公司依法运作情况的监督检查意见
公司监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了
监督，认为报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，在执行职务时未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的监督检查意见
报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，对公司编制的2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告进行了认真审核，对公司2020年度利润分配方案、会计政策变更等事项进行了审阅，监事会认为：公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行现金分红相应决策程序。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2020年度审计报告内容客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制情况的监督检查意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系建设、运作等情况进行了充分了解，并对公司内部控制执行有效性进行监督。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，未发现有存在重大或重要缺陷情形。
（四）对公司关联交易情况的监督检查意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营和实际需要，有利于公司持续稳健发展，关联交易决策程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为，无内幕交易行为。
（五）对公司对外担保情况的监督检查意见
报告期内，监事会对公司2021年度对外担保情况进行了充分了解。监事会认为，公司报告期内发生的对外担保事项符合公司生产经营需要，决策程序符合相关规定，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）对审计机构履职情况的监督检查意见
公司监事会认为，公司聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，满足公司2021年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，建立了相关的内幕信息知情人管理制度，并严格按照要求实施。
（八）对公司其他监督事项的监督检查意见
监事会对报告期内的其他监督事项无异议。
三、监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉地履行各项职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及所有股东的合法权益，切实履行《公司法》《公司章程》赋予的监督职责。
（一）围绕公司重大经营活动和重大决策进一步加强监督，公司
监事会将依法列席公司董事会和股东大会，并监督促进各项决策程序依法依规；以财务监督为抓手，强化资金的控制及监管；进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作意识及履职能力。
（二）持续推进监事会自身建设，组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内控、港口经营管理等专业知识，不断提升履职能力。同时，依法对董事、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
议案四
广州港股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》相关规定，公司编制了公司2021年度财务决算报告(经审计)。 现汇报如下：
一、2021年合并报表范围
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，本期纳入公司合并范围的有90家公司。与2020年末比较，增加6家公司为：
揭阳市大南海港务有限公司、揭阳广润新能源港务有限公司、广州港铁国际物流有限公司、广州市花都港货运联营有限公司、揭阳榕江港口有限公司、揭阳市中理外轮理货有限公司。
二、2021年主要财务情况
1.主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 12,020,347,470.29 | 11,252,752,219.09 | 6.82 | 10,468,370,157.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,135,226,586.97 | 872,861,121.38 | 30.06 | 856,968,061.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,117,513,772.96 | 776,357,519.53 | 43.94 | 718,664,999.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,997,967,788.24 | 2,401,258,174.66 | -16.79 | 2,663,207,601.57 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市 | 14,680,863,511.91 | 13,803,110,430. | 6.36 | 13,250,717,739 |
- 25 -公司股东的净资产
| 公司股东的净资产 | 87 | .45 | ||
| 总资产 | 40,013,023,234.21 | 33,826,170,078.74 | 18.29 | 28,844,876,298.57 |
2.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.14 | 28.57 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.14 | 28.57 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.13 | 38.46 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.85 | 6.23 | 增加1.62个百分点 | 6.61 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.72 | 5.54 | 增加2.18个百分点 | 5.58 |
三、2021年度非经常性损益情况
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2021年金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 1,636,603.80 | / |
| 计当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 50,196,282.76 | / |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -4,065,464.88 | / |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 13,163.05 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -12,899,022.50 | / |
| 减：所得税影响额 | 8,720,390.56 | / |
| 少数股东权益影响额（税后） | 8,448,357.66 | / |
| 合计 | 17,712,814.01 | / |
四、公司主要会计报表项目情况及变动原因
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 营业收入 | 12,020,347,470.29 | 11,252,752,219.09 | 6.82 | 主要是港口业务量增加。 |
| 营业成本 | 9,404,585,574.18 | 8,809,389,941.89 | 6.76 | 主要是港口业务量增加。 |
- 26 -科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 销售费用 | 22,956,492.01 | 30,539,293.29 | -24.83 | 主要是本期营销费用减少。 |
| 管理费用 | 1,233,425,295.70 | 1,042,388,742.04 | 18.33 | 主要是本期人工成本增加。 |
| 财务费用 | 261,961,373.06 | 204,086,202.00 | 28.36 | 主要是本期在建工程结转固定资产增加，费用化利息支出增加。 |
| 研发费用 | 28,638,083.03 | 26,895,728.41 | 6.48 | 主要是本期研发投入增加。 |
| 其他收益 | 73,215,901.11 | 170,488,244.63 | -57.06 | 主要是本期收到的政府补助减少。 |
| 投资收益 | 598,316,430.33 | 152,707,715.34 | 291.80 | 主要是本期对中联航运股份有限公司投资收益增加。 |
| 资产减值损失 | -79,243,322.62 | -6,322,946.97 | -1,153.27 | 主要是本期商誉减值增加。 |
| 信用减值损失 | 371,235.46 | 15,216,905.48 | -97.56 | 主要是上年同期发生泉州安通物流有限公司债务重组转回应收账款坏账。 |
| 资产处置收益 | 3,524,346.58 | -44,382,451.40 | 107.94 | 主要是上年同期发生土地交储确认资产损失。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,997,967,788.24 | 2,401,258,174.66 | -16.79 | 主要是相对于上年同期社保费减免，本期社保费支出增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,501,380,506.59 | -3,901,311,387.53 | -15.38 | 主要是本期支付工程款增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,068,161,312.56 | 2,402,241,238.67 | 27.72 | 主要是本期建设项目投资增加，固定资产贷款增加。 |
2．资产负债表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 93,643,350.86 | 0.23 | 0.00 | 0.00 | / | 主要是购买的理财产品年末未到期赎回。 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 合同资产 | 74,977,551.71 | 0.19 | 119,877,570.35 | 0.35 | -37.45 | 主要是应收工程项目款项减少。 |
| 其他应收款 | 127,604,129.63 | 0.32 | 77,047,187.21 | 0.23 | 65.62 | 主要是运输业务押金、保证金增加。 |
| 存货 | 764,602,602.51 | 1.91 | 315,250,586.94 | 0.93 | 142.54 | 主要是平行进口汽车业务存货量增加。 |
| 长期股权投资 | 2,299,837,303.01 | 5.75 | 1,752,238,095.62 | 5.18 | 31.25 | 主要是本期对中联航运股份有限公司投资收益增加。 |
| 在建工程 | 9,602,809,521.26 | 24.00 | 7,254,898,414.75 | 21.45 | 32.36 | 主要是码头工程项目投入增加。 |
| 使用权资产 | 493,748,169.13 | 1.23 | 0.00 | 0.00 | / | 主要是执行新租赁准则影响。 |
| 其他非流动资产 | 918,700,389.62 | 2.30 | 379,751,663.31 | 1.12 | 119.63 | 主要是本期预付港航中心办公楼购买款。 |
| 应付票据 | 709,186,633.16 | 1.77 | 500,905,746.76 | 1.48 | 41.58 | 主要是开具的银行承兑汇票增加。 |
| 预收款项 | 5,014,602.44 | 0.01 | 24,335,150.27 | 0.07 | -79.39 | 主要是预收租金减少。 |
| 应付职工薪酬 | 310,769,237.17 | 0.78 | 229,698,601.65 | 0.68 | 35.29 | 主要是已计提未发放的工资增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,067,921,121.16 | 7.67 | 315,218,368.11 | 0.93 | 873.27 | 主要是债券“19粤港01”重分类为“一年内到期的非流动负债”。 |
| 长期借款 | 7,981,803,744.05 | 19.95 | 5,549,879,307.06 | 16.41 | 43.82 | 主要是长期贷款增加。 |
| 应付债券 | 998,263,888.84 | 2.49 | 2,196,583,333.25 | 6.49 | -54.55 | 主要是债券“19粤港01”重分类为“一年内到期的非流动负债”。 |
| 租赁负债 | 468,270,005.67 | 1.17 | 0.00 | 0.00 | / | 主要是执行新租赁准则影响。 |
| 递延收益 | 1,464,573,138.55 | 3.66 | 760,858,162.70 | 2.25 | 92.49 | 主要是确认与资产相关的政府补助增加。 |
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案五
广州港股份有限公司2021年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
2021年度，经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,135,226,586.97元，母公司实现净利润为1,285,321,277.24元，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为1,156,789,149.52元。依据《公司章程》有关利润分配的规定，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2021年度利润分配方案如下：
1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.57元（含税）。
2.截止2021年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利353,011,260元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2021年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为31.10%。
3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该利润分配方案，现提请股东大会审议。
议案六
广州港股份有限公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代理人:
根据2022年生产经营预测，公司编制了2022年度财务预算报告，提出了2022年度财务预算目标建议，其中：
一、营业收入1,280,000万元，同比增加77,965万元，增幅6.49%；
二、利润总额166,000万元，同比增加5,151万元，增幅3.20%。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案七
关于公司申请2022年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年资金安排，公司拟申请2022年度债务融资额度合计为人民币140亿元。2022年，公司将视实际资金需求和融资品种来确定具体融资事宜。融资品种包括但不限于：金融机构贷款、发行公司债、融资票据、银行承兑汇票、信用证、进出口押汇、票据贴现、融资租赁、保险债权计划等。为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请授权董事长在获得债务融资额度内，实施债务融资具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案八
关于公司2021年度日常关联交易执行情况
及2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司对2021年度日常关联交易执行情况进行统计并对2022年日常关联交易情况进行了预计，现将相关情况汇报如下：
一、2021年度日常关联交易执行情况
2021年，经公司2020年年度股东大会审议通过日常关联交易金额为48,575万元，实际发生金额40,012万元，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：
单位：万元
二、2022年度日常关联交易预计情况
2022年度公司预计日常关联交易合计金额为57,100万元，比
| 序 号 | 关联交易类别 | 2021年 预计数 | 2021年 实际数 | 预算完 成情况 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 1,280 | 583 | 45.58% |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 5,233 | 3,041 | 58.12% |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 15,765 | 13,867 | 87.96% |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 18,794 | 16,735 | 89.04% |
| 5 | 关联出租 | 5,383 | 4,444 | 82.56% |
| 6 | 关联承租 | 2,120 | 1,342 | 63.29% |
| 合计 | 48,575 | 40,012 | 82.37% | |
2021年实际增加了17,088万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 2022年 预计数 | 2021年 实际数 | 增减变 动额 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 1,100 | 583 | 517 |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 5,600 | 3,041 | 2,559 |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 20,000 | 13,867 | 6,133 |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 24,000 | 16,735 | 7,266 |
| 5 | 关联出租 | 4,300 | 4,444 | -144 |
| 6 | 关联承租 | 2,100 | 1,342 | 758 |
| 合计 | 57,100 | 40,012 | 17,088 | |
注：详细内容见附件1
（１）向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加2,559万元，主要是油价、电价上涨，预计向广州南沙海港集装箱码头有限公司等关联方销售燃料及电等收入增加。
（２）向关联人提供劳务预计同比增加6,133万元，主要是向广州港集团有限公司及其控股子公司提供建筑、设计、信息服务业务量预计增长较多,以及向广州南沙海港集装箱码头有限公司、中联航运股份有限公司提供的装卸及堆存服务预计增加。
（３）接受关联人提供的劳务预计同比增加7,266万元，主要是与广州港集团有限公司及其控股子公司发生的交通车费、物业费等预计增加,以及与广州南沙海港集装箱码头有限公司交叉作业费用预计增加。
（４）关联承租预计同比增加758万元，主要是预计与广州南沙海港集装箱码头有限公司的场地及设备租赁费等增加。
三、关联方介绍和关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东广州港集团有限公司及其控制的企业、本公司重要合营和联营企业、本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高管的企业视为本公司关联方，与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。公司关联方包括四大类：公司的控股股东及其控制的企业、公司的合营企业、公司的联营企业、其他关联公司（详见附件2）。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。
五、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、提请会议审议事项
现将公司2022年度日常关联交易预计提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件: 1. 2022年度日常关联交易预计情况
2. 关联方介绍和关联关系
议案八之附件1
2022年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人购买商品、原材料、动力 | 广州港集团有限公司 | 652 | 59.24% | 224 | 38.41% |
| 广州海港文化传媒有限公司 | 83 | 7.57% | 84 | 14.32% | |
| 广州海港地产集团有限公司 | 10 | 0.91% | 2 | 0.31% | |
| 广州海港物业管理有限公司 | 100 | 9.09% | 89 | 15.27% | |
| 广州鹅潭旅行社有限公司 | 4 | 0.40% | 0 | 0.00% | |
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 47 | 4.24% | 43 | 7.29% | |
| 广州黄沙水产交易市场有限公司 | 112 | 10.18% | 76 | 12.96% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 3 | 0.27% | 0 | 0.00% | |
| 广州国企培训学院有限公司 | 1 | 0.09% | 0 | 0.00% | |
| 广州港颐康医院有限公司 | 3 | 0.27% | 3 | 0.43% | |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 85 | 7.75% | 64 | 11.01% | |
| 小计 | 1,100 | 100% | 583 | 100% | |
| 向关联人销售商品、原材料、动力 | 广州港集团有限公司 | 150 | 2.67% | 150 | 4.93% |
| 广州海港地产集团有限公司 | 4 | 0.07% | 4 | 0.12% | |
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 2 | 0.04% | 2 | 0.05% | |
| 广州海港商旅有限公司 | 18 | 0.32% | 16 | 0.52% | |
| 广州海港物业管理有限公司 | 49 | 0.88% | 35 | 1.16% | |
| 广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 30 | 0.54% | 22 | 0.74% | |
| 广州金航游轮股份有限公司 | 1 | 0.02% | 1 | 0.03% | |
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 4 | 0.07% | 3 | 0.11% | |
| 广州黄沙水产交易市场有限公司 | 3 | 0.05% | 3 | 0.09% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 52 | 0.92% | 39 | 1.28% | |
| 广州国企培训学院有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.01% | |
| 广州港颐康医院有限公司 | 7 | 0.12% | 6 | 0.21% | |
| 广州港集团财务有限公司 | 3 | 0.05% | 3 | 0.09% | |
| 广州港技工学校 | 10 | 0.18% | 9 | 0.29% | |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 5,257 | 93.88% | 2,744 | 90.24% | |
| 广东中交龙沙物流有限公司 | 6 | 0.11% | 2 | 0.08% | |
| 昆明港铁物流有限公司 | 1 | 0.01% | 0 | 0.02% | |
| 广州南沙钢铁物流有限公司 | 3 | 0.06% | 2 | 0.05% | |
| 小计 | 5,600 | 100% | 3,041 | 100% | |
| 向关联人提供劳务 | 广州港集团有限公司 | 5,399 | 26.99% | 2,684 | 19.36% |
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 0 | 0.00% | 9 | 0.07% | |
| 广州海港商旅有限公司 | 307 | 1.53% | 364 | 2.63% |
- 37 -广州海港物业管理有限公司
| 广州海港物业管理有限公司 | 119 | 0.60% | 4 | 0.03% | |
| 广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 0 | 0.00% | 2 | 0.02% | |
| 广州金航游轮股份有限公司 | 5 | 0.02% | 0 | 0.00% | |
| 广州海港明珠实业投资有限公司 | 306 | 1.53% | 310 | 2.23% | |
| 广州太古仓码头游艇发展有限公司 | 55 | 0.27% | 5 | 0.03% | |
| 广州港国际港航中心有限公司 | 0 | 0.00% | 1 | 0.01% | |
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 8 | 0.04% | 7 | 0.05% | |
| 广州黄沙水产交易市场有限公司 | 527 | 2.63% | 104 | 0.75% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 6 | 0.03% | 20 | 0.14% | |
| 广州国企培训学院有限公司 | 1 | 0.01% | 1 | 0.01% | |
| 广州穗航实业有限公司及其控股子公司 | 0 | 0.00% | 46 | 0.33% | |
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 101 | 0.50% | 108 | 0.78% | |
| 广州港颐康医院有限公司 | 482 | 2.41% | 299 | 2.16% | |
| 广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司 | 150 | 0.75% | 0 | 0.00% | |
| 广州港集团财务有限公司 | 102 | 0.51% | 115 | 0.83% | |
| 广州港技工学校 | 2 | 0.01% | 13 | 0.10% | |
| 广州港集团有限公司新风港务分公司 | 300 | 1.50% | 302 | 2.18% | |
| 广州鼎胜物流有限公司 | 242 | 1.21% | 248 | 1.79% | |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 6,625 | 33.12% | 5,539 | 39.94% | |
| 潮州市亚太港口有限公司 | 121 | 0.60% | 117 | 0.85% | |
| 广东中交龙沙物流有限公司 | 74 | 0.37% | 69 | 0.50% | |
| 广州航运交易有限公司 | 10 | 0.05% | 0 | 0.00% | |
| 广州港天国际物流有限公司 | 162 | 0.81% | 150 | 1.08% | |
| 昆明港铁物流有限公司 | 31 | 0.15% | 31 | 0.22% | |
| 广州港越物流有限公司 | 15 | 0.07% | 14 | 0.10% | |
| 东莞中理外轮理货有限公司 | 40 | 0.20% | 0 | 0.00% | |
| 广州南沙钢铁物流有限公司 | 126 | 0.63% | 162 | 1.17% | |
| 中联航运股份有限公司 | 4,638 | 23.19% | 2,988 | 21.55% | |
| 广东佛山高荷港码头有限公司 | 45 | 0.22% | 152 | 1.10% | |
| 广州电子口岸管理有限公司 | 2 | 0.01% | 2 | 0.01% | |
| 小计 | 20,000 | 100% | 13,867 | 100% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州港集团有限公司 | 695 | 2.89% | 734 | 4.39% |
| 广州海港文化传媒有限公司 | 873 | 3.64% | 301 | 1.80% | |
| 广州海港地产集团有限公司 | 8 | 0.03% | 0 | 0.00% | |
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 3 | 0.01% | 0 | 0.00% | |
| 广州海港商旅有限公司 | 4,489 | 18.71% | 3,871 | 23.13% | |
| 广州海港物业管理有限公司 | 2,515 | 10.48% | 1,708 | 10.21% | |
| 广州鹅潭旅行社有限公司 | 224 | 0.93% | 38 | 0.23% | |
| 广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 33 | 0.14% | 0 | 0.00% | |
| 广州金航游轮股份有限公司 | 0 | 0.00% | 2 | 0.01% | |
| 广州太古仓码头游艇发展有限公司 | 2 | 0.01% | 0 | 0.00% | |
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 1 | 0.00% | 3 | 0.02% |
- 38 -广州黄沙水产交易市场有限公司
| 广州黄沙水产交易市场有限公司 | 3 | 0.01% | 0 | 0.00% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 3,421 | 14.25% | 2,841 | 16.98% | |
| 广州国企培训学院有限公司 | 759 | 3.16% | 341 | 2.04% | |
| 广州穗航实业有限公司及其控股子公司 | 73 | 0.30% | 106 | 0.64% | |
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 150 | 0.62% | 89 | 0.53% | |
| 广州港颐康医院有限公司 | 3,444 | 14.35% | 2,686 | 16.05% | |
| 广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司 | 357 | 1.49% | 0 | 0.00% | |
| 广州港技工学校 | 5 | 0.02% | 10 | 0.06% | |
| 广州鼎胜物流有限公司 | 253 | 1.05% | 195 | 1.17% | |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 5,648 | 23.53% | 2,905 | 17.36% | |
| 潮州市亚太港口有限公司 | 20 | 0.08% | 0 | 0.00% | |
| 广东中交龙沙物流有限公司 | 794 | 3.31% | 723 | 4.32% | |
| 广州港天国际物流有限公司 | 2 | 0.01% | 2 | 0.01% | |
| 广州南沙钢铁物流有限公司 | 129 | 0.54% | 155 | 0.93% | |
| 云浮新港港务有限公司 | 100 | 0.42% | 23 | 0.14% | |
| 小计 | 24,000 | 100% | 16,735 | 100% | |
| 关联出租 | 潮州市亚太港口有限公司 | 47 | 1.09% | 50 | 1.12% |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 4,217 | 98.07% | 3,461 | 77.88% | |
| 广州港国际邮轮母港发展有限公司 | 4 | 0.10% | 4 | 0.10% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 13 | 0.30% | 12 | 0.28% | |
| 广州海港商旅有限公司 | 4 | 0.09% | 4 | 0.08% | |
| 广州港天国际物流有限公司 | 11 | 0.26% | 10 | 0.23% | |
| 广州海港物业管理有限公司 | 4 | 0.10% | 3 | 0.06% | |
| 广州南沙钢铁物流有限公司 | 0 | 0.00% | 900 | 20.25% | |
| 小计 | 4,300 | 100% | 4,444 | 100% | |
| 关联承租 | 广州港集团有限公司 | 292 | 13.91% | 190 | 14.16% |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 1,656 | 78.84% | 1,066 | 79.45% | |
| 广州港越物流有限公司 | 44 | 2.10% | 26 | 1.92% | |
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 63 | 3.00% | 10 | 0.77% | |
| 广州海港商旅有限公司 | 45 | 2.15% | 50 | 3.70% | |
| 小计 | 2,100 | 100% | 1,342 | 100% | |
| 合计 | 57,100 | 40,012 | |||
议案八之附件2
关联方介绍和关联关系
一、公司的控股股东及其控制的企业
1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）
广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为205,203万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州海港商旅有限公司
该公司原名为广州港集团客运服务有限公司，于2018年4月19日变更成立，注册资本为10,932万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州鹅潭旅行社有限公司
该公司成立时间为1986年6月20日，注册资本为180万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围：旅游服务，汽车出租、代办运输，复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
4.广州海港物业管理有限公司
该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（仅限分支机构经营）;船舶污染物接收、围油栏供应服务;停车场经营;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
5.广州海港地产经营管理有限公司
该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司，于2018年4月10日变更成立，注册资本为2,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租（只限于沿江东路406-430号自编11号）零售：酒、烟（只限于下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下属分支机构经营）。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年1月修订）第6.3.3条的规定。
6. 广州海港地产集团有限公司
该公司原名为广州海港地产开发有限公司，于2018年8月21日变更成立，注册资本为33,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼三楼。经营范围：房地产开发；物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
7.广州海港保安服务有限公司
该公司成立时间为1993年3月23日，注册资本为100万元，注册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋101号。主营业务为：保安服务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
8.广州黄沙水产交易市场有限公司
该公司成立时间为2009年9月，注册资本为1,000万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。 广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
9.广州海港文化传媒有限公司
该公司成立时间为2013年6月28日，注册资本为300万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：文
艺合作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权，广州海港商旅有限公司持有29%股权，广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。 该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
10.广州水产集团有限公司
该公司成立时间为1982年7月29日，注册资本为13,756万元，注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括：预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。2015年12月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
11.广州海港明珠实业投资有限公司
该公司成立时间为2012年3月1日，注册资本为12,118万元，注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围：实业投资；建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%，黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
12.广州太古仓码头游艇发展有限公司
该公司成立于2012年8月13日，注册资本为800万元，注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营：场地租赁（不含
仓储）;水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
13.广州国企培训学院有限公司
该公司原名为广州海港培训有限公司，于2019年12月17日变更成立，注册资本为800万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408、410号101自编第3号。该公司主营业务为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务、自助餐服务。广州港集团持有该公司51%股权，本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
14.广州港国际邮轮母港发展有限公司
该公司于2015年12月21日成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦402房。主营业务：旅客票务代理；行李搬运服务；行李包裹寄存服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；汽车租赁；广告业；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营等。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
15. 广州港合诚融资担保有限公司
该公司成立于2016年9月29日，注册资本：40,000万元。注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层。经营范围：为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。广州港集团持有该公司69.76%股权，本公司持有该公司30.24%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
16. 广州港国际港航中心有限公司
该公司成立时间为2016年9月28日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
17.广州海港太古仓投资运营有限公司
该公司成立时间为2018年8月7日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市海珠区革新路124号3仓（仅限办公用途）。经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;工程项目管理服务;市场经营管理、摊位出租;集群企业住所
托管;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务;旅游景区规划设计、开发、管理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
18. 广州海港地产发展有限公司
该公司成立时间为2018年5月25日，注册资本为500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务;停车场经营;商品信息咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
19. 广州金航游轮股份有限公司
该公司原名为广州市金航游轮有限公司，于2017年6月20日变更成立，注册资本为3,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围：广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项
审批的活动应在取得审批后方可经营）;票务服务;会议及展览服务;水上运输设备租赁服务;水路旅客运输;国内船舶管理;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;冷热饮品制售;小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%，广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
20. 广州市穗航实业有限公司
该公司成立时间为2002年11月8日，注册资本为3,150万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围：港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
21.广州港颐康医院有限公司
该公司原名为广州颐康医疗有限公司，于2017年11月7日变更成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市越秀区横枝岗路70号大院自编1栋、2栋、7栋首层。经营范围：综合医院;房屋租赁;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
22.广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司
该公司成立时间为2019年5月29日，注册资本为3,000万元，注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1608。经营范围：
广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;旅客票务代理;行李搬运服务;行李包裹寄存服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;汽车租赁;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;食品经营管理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港商旅有限公司占股51%，中交城市投资控股有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
23.广州港技工学校
广州港技工学校于1975年建校，注册地为广州市黄埔区黄埔东路2879号大院之90，学校成立至今，已经成为集技工学历教育、成人高等教育、职业技能培训、职业技能鉴定、就业指导与服务于一体的综合性教育培训基地。该学校为广州港集团有限公司管理的公办全日制广东省重点技工学校，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
24.广州港集团财务有限公司
该公司成立时间为2020年8月31日，注册资本为50,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408、410号和201部分。经营范围：
主要包括货币金融服务。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
二、公司的合营企业
1.广州鼎胜物流有限公司
该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1,000万美元，注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州港天国际物流有限公司
该公司成立时间为2009年12月14日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇龙穴大道南海港大厦613房。主营业务：国际货运代理；场地出租；货物装卸；代办货物运输手续；运输信息咨询；货物进出口，技术进出口；普通货运，货物专用运输（集装箱）。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州市嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州港越物流有限公司
该公司成立时间为2016年5月17日，注册资本为500万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号自编1栋715室。主营业务：
水上货物运输代理;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;场地租赁（不含仓储）;运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;房屋租赁;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;工程技术咨询服务;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;国际货运代理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、
集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;内贸普通货物运输;道路货物运输。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州造纸股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
三、公司的联营公司
1.广州南沙海港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192,829万元，注册地为广州市南沙区金岭北路360号201。主营业务：投资建设、经营广州港南沙港区二期集装箱码头及与码头业务相关的堆场等港口设施；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）合其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；修箱、洗箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运、联运等业务；港口机械、设施的维修和租赁；自有场地、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
2.潮州市亚太港口有限公司
该公司成立时间为2007年4月4日，注册资本为34,700万元，注册地为潮州市饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务：港口建设项目开发投资。公司持有44.669%股权，潮州市亚太能源有限公司持有27.55%股权，潮州市热力有限公司持有17.406%股权，潮州市亚
太矿业有限公司持有10.375%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
3.昆明港铁物流有限公司
该公司成立时间为2011年1月17日，注册资本为1,000万元，注册地为昆明经开区王家营云南省机电设备总公司仓库。主营业务：
货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。公司全资子公司——广州港物流有限公司持有30%股权，广州市冠联物流服务有限公司有55%股权，昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
4.广东中交龙沙物流有限责任公司
该公司成立于2014年3月10日，注册资本为50,000万元，注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务：打包、装卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所
股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
5.广州航运交易有限公司
该公司成立于2015年4月20日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市南沙区港前大道南路162号908房。主营业务为票务服务；会议及展览服务；船舶交易中介服务；为国内航行海船提供配员等相关活动（具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准）；人才培训；人才资源开发与管理咨询。广州航运交易所持有30%股权，公司持有25%权，广州金融控股集团有限公司持有10%股权，广州南沙资产经营有限公司持有25%股权，广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
6.广州南沙钢铁物流有限公司
该公司成立于2011年7月3日，注册资本为16,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴岛广州港南沙港区综合办公楼210房。主营业务：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）;钢压延加工（仅限分支机构经营）;联合运输代理服务;水上货物运输代理;道路货物运输代理;包装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;道路货物运输;无船承运。鞍钢股份有限公司持有45%股权，广州金博物流贸易集团有限公司持有40%股权， 公司全资子公司——广州港物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
7.中联航运股份有限公司
该公司成立于2005年9月1日，注册资本为25,000万元，注册地为洋浦吉浦路新浦大厦403A房。主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖。深圳西部联合物流有限公司持有45%股权，深圳瀚华创业投资合伙企业（有限合伙）持有35%股权，公司全资子公司——广州港物流有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
8.广东佛山高荷港码头有限公司
该公司成立于2018年11月9日，注册资本为25,000万元，注册地为佛山市高明区荷城街道沧江路和平巷10号三楼308室。主营业务：货运港口服务；船舶港口服务；货物装卸（含过驳）、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；码头和其他港口设施经营；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服服；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广东港航投资有限公司持有40%股权，广东天康物流有限公司持有40%股权，佛山市高明交通建设投资有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1
月修订）第6.3.3条的规定。
9.东莞中理外轮理货有限公司
该公司成立于2011年11月24日，注册资本为100万元，注册地为东莞市沙田镇港口大道东莞保税物流中心保税大厦六楼611房。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。东莞市虎门港国际物流有限公司持有50%股权，广州外轮理货有限公司持有35%股权，中国外轮理货总公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
10.深圳市外轮理货有限公司
该公司成立于1997年1月27日，注册资本为150万元，注册地为深圳市南山区南油大道1128号粤海办公大楼4楼。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。招商局物流集团有限公司持有40%股权，广州外轮理货有限公司持有40%股权，中国外轮理货总公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
11.云浮市都杨通用码头有限公司
该公司成立于2006年9月28日，注册资本为1000万元，注册地址为云浮市云安区都杨镇都杨墟三合村大岗顶港务所综合办公楼
首层，统一社会信用代码为：91445300792995316G；主营业务：码头项目的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。深圳市德业基投资集团有限公司持有98%股权，云浮市港盛港务有限公司持有2%股权。该公司为公司的参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
12.云浮新港港务有限公司
该公司成立于2006年07月05日，注册资本为30,000万元，注册地为广东省云浮市云安县六都镇四围塘村云港大道一号。主营业务：
在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专业运输（集装箱）、大型物件运输、码头建设项目的投资、集装箱修理、清洗服务；码头自有场地的租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。珠海港股份有限公司持有86.2353%股权，佛山市佛航展翔物流股份有限公司持有10. 00%股权，云浮市港盛港务有限公司持有3.7647%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
四、其他关联公司
1.广州南沙港铁路有限责任公司
该公司成立于2016年1月28日，注册资本为760,000万元，注册地为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编1301-G1212室（仅限办公用途）。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理
货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。广州铁投产业投资有限公司持有66.51%股权，广东省铁路建设投资集团有限公司持有16.94%股权，中国铁路广州局集团有限公司持有13.55%股权，广州港集团有限公司持有3.00%股权。公司高级管理人员担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州电子口岸管理有限公司
该公司成立于2005年02月08日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市白云区广园中路338号621室。主营业务：包括软件开发;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;电子产品设计服务;信息电子技术服务;集成电路设计;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机及通讯设备租赁;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;受托从事广州电子口岸平台的建设、运维管理及运营服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）;航运电商服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）;航运信息服务（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）;航运人才服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）;外贸综合服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）;数据交易服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;供应链管理;贸易咨询服务;会议及展览服务;航运经纪;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经
营许可证》载明内容为准）。广州港集团有限公司持有40.00%股权，中国电子口岸数据中心黄埔分中心持有20.00%股权，广东出入境检验检疫局信息中心持有20.00%股权，广州海成电子科技有限公司持有20.00%股权。公司董事担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
议案九
关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2021年度关联交易发生情况
及2022年度关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司为广州港股份有限公司及其控股子公司（下称“公司”）的关联方，与公司发生的交易构成本公司的关联交易。现将公司2021年度与其日常关联交易执行情况及2022年度关联交易预计情况汇报如下：
一、2021年度关联交易执行情况
2021年4月30日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2021年度关联交易预计金额为120,000万元。经统计，2021年实际发生金额85,018万元，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计数 | 2021年实际数 | 预算完成情况 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 18,000 | 11,410 | 63.39% |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 16,000 | 2,369 | 14.81% |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 82,800 | 70,536 | 85.19% |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 3,000 | 609 | 20.29% |
| 5 | 关联出租、承租 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 200 | 95 | 47.39% |
| 合计 | 120,000 | 85,018 | 70.85% |
二、2022年度关联交易预计情况
公司对2022年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司将发生的关联交易进行了预计，总金额预计为124,000万元，比2021年实际增加了38,982万元，具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计数 | 2021年实际数 | 增减变动额 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 24,700 | 11,410 | 13,290 |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 10,100 | 2,369 | 7,731 |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 87,500 | 70,536 | 16,965 |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 1,500 | 609 | 892 |
| 5 | 关联出租、承租 | 中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 | 200 | 95 | 106 |
| 合计 | 124,000 | 85,018 | 38,982 | ||
注：详细内容见附件1
（1）向关联人购买商品、原材料、动力预计同比增加13,290万元，主要是预计油品价格上升，公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司等关联方的油品采购金额增加。
（2）向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加9,731万元，主要是预计油品价格上升，公司对中国船舶燃料广州有限公司等关联方油品销售额增加。
（3）向关联人提供劳务预计同比增加16,965万元，主要是预计作业量增加及费率上调，公司向上海泛亚航运有限公司等关联方提供
的装卸及货运物流辅助服务费增加。
（4）接受关联人提供的劳务预计同比增加892万元，主要是预计对上海中远海运港口投资有限公司等关联方的劳务增加。
三、关联方介绍和关联关系
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）持有公司股东中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）100%的股权，持有中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）100%的股权，中海集团间接控股本公司另一股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”），中远集团和上海中海码头分别持有公司3.94%和3.98%的股份，中远海运集团作为中远集团、中海集团的唯一股东，其间接持有本公司7.92%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.3.3条的规定，中远海运集团及其控制的企业为本公司关联方，中远海运集团及其控制的企业与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易（详见附件2）。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。
五、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，该议案表决程序符合有关法律法规的规定。
七、提请会议审议事项
现将公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2022年度关联交易预计情况提请公司股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件: 关联方介绍和关联关系
议案九之附件
关联方介绍和关联关系
（一）中国远洋海运集团有限公司
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）成立于2016年02月05日，注册资本为1,100,000万元，国务院出资国有独资公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号。经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
（二）中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业
1.上海泛亚航运有限公司
该公司成立于1993年4月28日，注册资本为153,657万元，注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务：国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，货物运输代理；汽车销售，销售汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州中远海运船务代理有限公司
该公司成立于1996年2月1日，注册资本为500万元，注册地为广州市黄埔区荔香路10号1505、1602房。主营业务：船舶代理;货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;联合运输代理服务;水上救助服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;船舶人员救助服务;运输货物打包服务。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州中远海运国际货运有限公司
该公司成立于1985年1月8日，注册资本为1,400万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务：货物检验代理服务;国际货运代理;联合运输代理服务;道路货物运输代理;货物报关代理服务;房屋租赁;国内水运船舶代理;国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
4. 中国船舶燃料广州有限公司
该公司成立于1984年3月19日，注册资本为8,500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务：港澳航线货物运输;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;危险化学品储存;成品油（柴油）零售（仅限分支机构）;船舶补给供应服务;内贸液货危险品运输;港口危险货物作业;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;燃料油销
售（不含成品油）;润滑油零售;润滑油批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
5.中石化中海船舶燃料供应有限公司
该公司成立于1998年9月7日，注册资本为87,666万元，注册地为广州经济技术开发区才汇街4号。主营业务：消防设施设备维修、保养;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;燃料油销售（不含成品油）;沥青及其制品销售;润滑油批发;钢材批发;化工产品批发（危险化学品除外）;五金产品批发;金属制品批发;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;劳动防护用品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;海上船舶溢油清除服务;商品信息咨询服务;化工产品检测服务;水上运输设备批发;应急救援器材修理;专用设备销售;烟草制品零售（仅限分支机构经营）;再生物资回收与批发;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油（柴油）零售（仅限分支机构经营）;酒类批发;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;收集、贮存、处理（港口、船舶）含油废水;预包装食品批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
6.中远海运特种运输股份有限公司
该公司成立于1999年12月8日，注册资本为212,665万元，注册地为广州市保税区东江大道２８２号康胜大厦。主营业务：国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;通讯设备修理;软件开发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务（旅业）;非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
7.东方国际集装箱（广州）有限公司
该公司成立于2006年1月17日，注册资本为2,142万美元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务：金属结构制造;
钢结构制造;钢铁结构体部件制造;集装箱制造;金属日用杂品制造;金属压力容器制造;集装箱维修;金属制品批发。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
8. 珠海中燃石油有限公司
该公司成立于 1991 年 6 月 12 日，注册资本为 15,725 万元，注册地为珠海市万山区桂山岛二湾三湾油库综合办公楼。主营业务：
石油制品（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；柴油的批发；船舶淡水及物资供应（不含许可经营项目）；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）；仓储服务（不含危险品仓储）；货物专用运输（罐式）；货运代理；港口经营。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
9.广州中远海运集装箱运输有限公司
该公司成立于 1985年1月8日，注册资本为1400 万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务：货物检验代理服务;国际货运代理;联合运输代理服务;道路货物运输代理;货物报关代理服务;房屋租赁;国内水运船舶代理;国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条的规定。
议案十
关于公司与广州港集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营发展需要，公司将与广州港集团财务有限公司（下简称“财务公司”）继续发生存款、提供结算服务等关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，现将2023年-2025年业务预测情况汇报如下：
一、财务公司基本情况
财务公司于2020年3月取得银保监会同意批准筹建，并于2020年8月31日取得营业执照，注册资本5亿元，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 注资金额（亿元） | 股比 |
| 广州港集团有限公司 | 2.55 | 51% |
| 广州港股份有限公司 | 2.40 | 48% |
| 广州金航游轮股份有限公司 | 0.05 | 1% |
财务公司由公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”）控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于公司关联方，公司与其所发生的业务构成关联交易。
截至2021年12月31日，财务公司资产总额44.42亿元，所有者权益5.25亿元，2021年营业收入1.1亿元，净利润0.45亿元。
二、对财务公司进行风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业营业执照》等证件资料，审阅了财务公司2021年包括资产负债表、利润表、现金流量表等定期财务报表（经审计），认为：
(一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业营业执照》，
建立了较为完善合理的内部控制制度,能较好地控制风险。
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令[2006]第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
三、关联交易情况
根据财务公司发展规划，在成立1-5年期间主要承担财务公司基本职能，为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等。
（一）存款服务（包括活期、定期、通知、协定存款等）
截至2021年12月31日，公司及控股子公司存款余额37.47亿元，其中财务公司存款17.9亿元，银行存款19.57亿元。结合公司资金情况及未来港口资源整合新增企业，拟申请2023年度、2024年度、2025年度公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息收入）均不超过人民币40亿元。上述存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的存款利率基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率。
（二）综合授信服务（包括贷款、担保及经营范围内其他形式资金融通业务）
截止2021年12月31日，公司有息负债余额为138.77亿元（其中短期借款18.69亿元，一年内到期借款30.25亿元，长期借款79.85亿元，应付债券9.98亿元）。
财务公司主要为公司提供流动资金贷款及固定资产贷款。按照存
量短期借款18.69亿元，一年内到期借款30.25亿元，新增新沙二期、南沙四期等项目贷款，拟申请2023年度、2024年度、2025年度公司在财务公司的每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）均不超过人民币50亿元，授信总额分别不超过人民币80亿元、90亿元、100亿元。贷款利率按照中国人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下，不高于中国境内主要商业银行同期同类贷款的利率及收费。
（三）结算服务（包括收付款服务，及其他与结算服务相关的辅助服务）财务公司为公司提供的上述结算服务所收取的费用，应不高于中国境内主要金融机构同类服务费用标准，拟申请2023年度、2024年度、2025年度的结算服务费均不超过20万元。
（四）其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）
财务公司为公司提供的上述金融服务所收取的费用，应不高于中国境内主要金融机构同类服务费用标准，拟申请2023年度、2024年度、2025年度的其他金融服务费均不超过200万元。
（五）特别约定
为更好地控制资金风险，财务公司承诺，其向广州港集团及其下属的除公司外其他子公司的贷款总额不得超过财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。
（六）协议
本次关联交易所需续签的《金融服务协议》已在公司内部征得财务会计部、董事会办公室和法律事务部的修改意见，并与财务公司协商确定了协议文本。《金融服务协议》内容主要包括：服务内容、服
务定价原则、交易限额、协议双方的承诺等内容（详见附件）。
四、关联交易影响分析
财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，严格按照各项法律法规运作，客户仅限于集团内部成员单位，财务公司风险相对可控。上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定，财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融服务时，收费标准均等同于或优于中国境内主要商业银行向公司提供同种类的金融服务。
财务公司作为内部金融服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益，同时公司能获得所持有财务公司48%股份的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
五、提请会议审议事项
为规范公司与财务公司金融业务开展，提请股东大会同意公司在财务公司开展存款、综合授信及结算等业务，并续签《金融服务协议》约定有关内容。原《金融服务协议》有效期（2022年12月31日）到期后，公司执行新签订的《金融服务协议》，协议有效期至2025年12月31日。
现将议案提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件：《广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司金融服务协议》
议案十之附件
广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司
金融服务协议
甲方：广州港股份有限公司法定代表人：李益波住所：广州市南沙区龙穴大道南9号603房
乙方：广州港集团财务有限公司法定代表人：李军武住所：广州市越秀区沿江东路408、410号201
鉴于：
1. 甲方是依法成立并合法存续的、经中国证监会核准在上海证券交易所上市的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务；除文意另有所指外，本协议所指甲方包括广州港股份有限公司及其合并范围内的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
2. 乙方作为依法成立并合法存续的、由中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3. 甲、乙双方均为广州港集团有限公司直接控股的子公司。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
第一条 合作原则
1. 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2. 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3. 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
第二条 服务内容乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方提供以下金融服务：
1. 存款服务：
(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的结算账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2) 乙方为甲方提供存款服务的存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率；
(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2. 结算服务：
(1) 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2) 乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，
应不高于中国境内主要金融机构提供的同类服务费用标准；
(3) 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3. 综合授信服务：
(1) 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及经营范围内其他形式的资金融通业务；
(2) 乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；
(3) 乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
(4) 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4. 其他金融服务：
(1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2) 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于中国境内主要商业银行等金融机构就同期同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条 交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1) 存款服务：本协议有效期内，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，2023年-2025年甲方在乙方的每日最高存款余额（含利息收入）均不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出单日最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将导致存款超额的款项划转至甲方和/或其子公司的银行账户；
(2) 综合授信服务：本协议有效期内，2023年-2025年甲方在乙方的每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）均不超过人民币50亿元。2023年度、2024年度、2025年的授信总额分别不超过人民币80亿元、90亿元、100亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意；
(3) 结算服务：乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用，2023-2025年,各年度乙方收取结算服务费总额均不超过20万元。
(4) 其他金融服务：乙方为甲方提供的其他金融服务按相关规定收费，2023-2025年，各年度乙方收取的其他金融服务总额均不超过200万元。
第四条 双方的承诺和保证
(一) 甲方的承诺
1. 甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同
时，优先选择乙方提供金融服务。
2. 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
3. 甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
4. 甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
(二) 乙方的承诺
1. 乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。
2. 乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。
3. 乙方将建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。乙方承诺向广州港集团有限公司及其下属的除甲方外其他子公司的贷款总额不超过乙方股本金、公积金和除甲方以外的其他公司存款的总和。
4. 出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起3个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照上市公司信息披露规定要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的风险处置方案，并采取措施避免损失发生或者扩大：
(1) 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）中第31条、第32条、第33条规定的情形；
(2) 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办
法》第34条规定的要求；
(3) 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(4) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(5) 乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
(6) 甲方在定期或不定期从乙方调出资金时，发现乙方存在资金支付风险；
(7) 乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
(8) 乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
(9) 乙方被中国银保监会责令进行整顿；
(10) 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
5. 针对前款出现的风险情形，乙方应采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金，立即卖出持有的有价证券，对拆放同业的资金不论到期与否一律收回，对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息等，以规避相应风险，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。
(三) 甲方的陈述和保证
1. 甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
2. 甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人/授权代表。
3. 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
4. 甲方对乙方提供的上述服务给予相应支持，配合乙方做好存贷款管理工作、配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
(四) 乙方的陈述和保证
1. 乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照。
2. 乙方是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。
3. 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人/授权代表。
4. 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5. 乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。第五条 违约责任任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。第六条 保密条款
1. 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对
方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2. 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。第七条 协议的生效、变更和解除
1. 本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本协议以本协议项下之关联交易事项经甲方股东大会批准作为生效先决条件，协议有效期为2023年1月1日至2025年12月31日。
2. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准后生效。
3. 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4. 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。第八条 争议解决
1. 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2. 如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何
一方均可将争议提交广州仲裁委员会，按照广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
第九条 其他本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司金融服务协议》之签署页）
甲方：广州港股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期：
乙方：广州港集团财务有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期：
议案十一
公司董事、监事2021年度薪酬情况报告
各位股东及股东代理人：
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2021年度的薪酬，详见下表：
单位：万元（税前）
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年度薪酬 |
| 李益波 | 董事长 | 2019-10-29 | / | 0 |
| 黄 波 | 副董事长 | 2019-11-25 | / | 0 |
| 苏兴旺 | 董事 | 2018-05-24 | / | 0 |
| 宋小明 | 董事 | 2018-05-24 | / | 0 |
| 邓国生 | 总经理 | 2017-12-01 | / | 145.02 |
| 党委书记 | 2020-05-26 | / | 0 | |
| 董事 | 2018-05-24 | / | 0 | |
| 财务负责人 | 2021-04-15 | / | 0 | |
| 刘应海 | 监事会主席 | 2018-05-24 | / | 0 |
| 温东伟 | 工会主席 | 2017-12-07 | / | 145.27 |
| 监事 | 2020-05-26 | / | 0 | |
| 王小敏 | 职工监事 | 2016-12-20 | / | 61.96 |
| 林浩彬 | 职工监事 | 2019-04-18 | / | 62.44 |
注：1.董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、董事宋小明、监事会主席刘应海，均不在公司领取薪酬。
2.因企业负责人当年薪酬包含上一年度年薪清算尾数和三年任
期激励奖金等延期兑现部分，导致董监高因任职时间不同而出现当年薪酬有所差异的情况。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案十二
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2020年年度股东大会决议通过，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。该事务所在履行审计职责过程中，能按合约要求按时完成审计工作，工作质量及服务表现良好。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作经验丰富、信誉情况良好，对公司的经营发展情况、相关内控制度相对熟悉，沟通顺畅。为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务决算审计机构和内部控制审计机构；并拟提请股东大会授权董事长根据审计业务实际确定公司2022年度财务决算审计和内部控制审计费用。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案十三
关于修订《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司股东大会议事规则》《广州港股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》及上海交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
附件：修订内容对照表
议案十三之附件
《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 |
- 85 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 |
- 86 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| …… （十六）审议股权激励计划； …… | …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司在十二个月内累计计算的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司在十二个月内的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外 |
- 87 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 股东大会审议通过的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
- 88 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； |
- 89 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| …… | （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第八十一条 …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 |
- 90 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十六条 | 第八十五条 |
- 91 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 无 | 第八十六条 股东大会表决实行累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； |
- 92 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的股东（包括股东代理人） 所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。 | |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百○一条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百○一条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
- 93 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百一十八条 …… （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百一十八条 …… （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十九条 …… （六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 | 第一百一十九条 …… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百二十一条 …… （三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三(3)次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； …… | 第一百二十一条 …… （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三(3)次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 …… |
- 94 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事 | 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可 |
- 95 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有二分之一以上的比例。 | 提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 |
| 第一百二十三条 …… （六）本章程规定的其他事项。 …… | 第一百二十三条 …… （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 …… |
| 第一百二十七条 …… （八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十七条 …… （八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
- 96 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| …… | |
| 第一百三十六条 董事会应当在权限范围内确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的权限范围为股东大会权限范围外的事项。 | 第一百三十六条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的权限范围为股东大会权限范围外的事项。 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 |
- 97 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百五十五条 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； 。。。 （七） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料以及公司历次董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 。。。 （九）《公司法》、《证券法》、证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百五十五条 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； 。。。 （七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； 。。。 （九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三（3）个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
- 98 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十五条 …… （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百八十六条 …… （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百九十五条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 | 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 |
- 99 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百○二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 第二百○三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 |
| 第二百○八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ，以公告进行。公司召开董事会的会议通知 ，以第二百零七条规定的方式进行。公司召开监事会的会议通知 ，以第二百零七条进行。 | 第二百○九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ，以公告进行。公司召开董事会的会议通知 ，以第二百零八条规定的方式进行。公司召开监事会的会议通知 ，以第二百零八条进行。 |
- 100 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， | 第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 |
- 102 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… |
- 103 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| …… | |
| 第四十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 | 第四十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， |
- 104 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… | 公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… |
| 第五十六条 …… （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； …… | 第五十六条 …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 | 第七十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监 |
- 105 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | 管措施或予以纪律处分。 |
| 第七十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第七十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。 |
| 第六条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第六条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第二十二条 …… （八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司 | 第二十二条 …… （八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投 |
- 107 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制制度。 | 第三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及实施，监督及评估公司的内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见； |
- 108 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| （六）监督及评估公司的内部控制； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | |
| 第五十二条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第五十二条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
议案十四
关于修订《广州港股份有限公司独立董事工作制度》
《广州港股份有限公司对外担保管理办法》《广州港股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，广州港股份有限公司（下称“公司”）对《公司独立董事工作制度》《公司对外担保管理办法》《公司关联交易决策制度》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
附件：修订内容对照表
议案十四之附件
《广州港股份有限公司独立董事工作制度》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一条 为完善广州港股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，规范独立董事行为，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为完善广州港股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，规范独立董事行为，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第七条 …… （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第七条 …… （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第八条 …… （六）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。 | 第八条 …… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； |
- 111 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| （七）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。 | |
| 第九条 …… （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （四）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 | 第九条 …… （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三(3)次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 除出现上述情况及有关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 |
- 112 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续三(3)次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； （七）除出现前款所列情况及有关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权外，还具有以下特别职权： | 第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 |
- 113 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六） |
- 114 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，并由董事会在最近一次股东大会上予以说明有关情况。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有二分之一以上的比例。 |
| 第十三条 …… （六）《公司章程》规定的其他事项。 …… | 第十三条 …… （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 …… |
| 第二十条 本制度由股东大会审议通过，并于公开发行上市后生效实施，修改时亦同。 | 第二十条 本制度由股东大会审议通过后生效。 |
《广州港股份有限公司对外担保管理办法》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一条 为规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 | 第一条 为规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 |
| 第五条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）公司在连续十二个月内的对外担保总额，
累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在连续十二个月内提供担保金额，累
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在连续十二个月内的对外担保总额，累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在连续十二个月内提供担保金额，累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 原则上禁止前款第（三）、（四）项担保，如确因业务需要，则需按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章 |
| 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 原则上禁止前款第（二）、（三）项担保，如确因业务需要，则需按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司章程及其他监管规定履行相应的董事会、股东大会程序。 | 程及其他监管规定履行相应的董事会、股东大会程序。 |
| 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 |
《广州港股份有限公司关联交易决策制度》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第九条 关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第九条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他 | 第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； |
- 119 -原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 |
| 第十一条 …… （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 | 第十一条 …… （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第十六条 公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的事项外，均提交董事会审议。其中，公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应先由二分之一以上（含二分之一）独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第十六条 公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的事项外，均提交董事会审议。其中，公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事事前认可。二分之一以上（含二分之一）独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
议案十五
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司独立董事陈舒女士已任期届满。公司第三届董事会第二十一次会议审议同意提名肖胜方先生为独立董事候选人。肖胜方先生当选独立董事后，同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，上述任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。
现将议案提请股东大会审议。
附件：肖胜方先生简历
议案十五之附件
肖胜方先生简历
肖胜方先生，男，1969年11月出生,中国国籍,硕士学历,律师,
无境外居住权，现任全国人大代表、中华全国律师协会副会长、广东省律师协会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、广东省法学会副会长、广东省法官检察官惩戒委员会委员、华南国际经济贸易仲裁委员仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、广东胜伦律师事务所主任。肖胜方先生享受国务院特殊津贴，现任广州汽车集团股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、金发科技股份有限公司独立董事；兼任广州岭南国际企业集团有限公司、广州市建筑集团有限公司外部董事。
通报
广州港股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营和运作情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年度召开的各次董事会及股东大会，主动获取做出决策所需的情况和资料，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。报告期内，独立董事成员基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陈舒女士，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，法律本科，第十二届全国人大代表。曾任陕西省黄陵县人民法院副院长，广州市荔湾区律师事务所主任、荔湾区司法局副局长，广州市律师事务所合伙人，广州金鹏律师事务所合伙人、主任，广州市律师专职秘书长，现任广州市律师协会《广州律师》主编，广东省胜伦律师事务所律师，广州越秀集团有限公司外部董事，广州医药集团有限公司外部董事，中船防务股份有限公司监事，广州港股份有限公司独立董事。
樊霞女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，曾任华南理工
大学工商管理学院副教授、硕士生导师，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、技术经济及管理系系主任，广东机械工业质量管理协会副秘书长，广州佛朗斯股份有限公司独立董事，广州港股份有限公司独立董事。吉争雄先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，会计专业本科，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任中国证监会第
一、第二届创业板发行审核委员会专职委员。现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙人）合伙人、广州明道财务咨询有限公司董事长、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、中国成本研究会理事、广东省高级审计师任职资格评审委员会委员、广州市高级会计师任职资格评审委员会委员、广东省高级会计师任职资格评审委员会委员、华南理工大学MPACC导师，江苏迈为科技股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州广哈通讯股份有限公司独立董事、广州港股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
任职期间，我们独立履行职责，我们及我们的直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。
二、2021年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
- 124 -本年应参加董事会次数
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 次数 | 次数 | |||||
| 陈舒 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 2 |
樊霞
| 樊霞 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 2 |
吉争雄
| 吉争雄 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 2 |
2021年度，公司共召开了12次董事会会议，2次股东大会。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况，并与相关人员进行沟通；会上，我们认真审议每一项议案，利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议，且在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专业委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，我们在审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任主任委员或委员。报告期内，我们依照《公司章程》和董事会授权履行职责，组织召开并出席了相关专门委员会会议，为董事会决策提供专业意见建议。
| 各专业委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
- 125 -董事会审计委员会
| 董事会审计委员会 | 5名董事 | 吉争雄先生任主任委员，陈舒女士和樊霞女士任委员。 |
| 董事会预算委员会 | 5名董事 | 吉争雄先生和樊霞女士任委员。 |
| 董事会提名委员会 | 5名董事 | 樊霞女士任主任委员，吉争雄先生和陈舒女士任委员。 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 5名董事 | 陈舒女士任主任委员，吉争雄先生和樊霞女士任委员。 |
2021年度，公司共召开了6次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事会办公室和其他有关部门积极配合我们的工作，与我们保持经常性沟通，报告期内组织安排我们到公司下属云浮港盛公司、佛山高荷港进行现场调研，确保我们履行职责所需的各项材料和信息。对有关重大事项，在正式审议前，公司会提前与我们进行沟通，认真听取我们的意见。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至每一位独立董事。公司为我们独立履职提供了完备的条件和支持，并保证我们享有与其他董事同等的知情权。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易决策制度》的规定，对公司2021年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
（二）对外担保情况及资金占用情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司及控股子公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司及控股子公司严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司及控股子公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。2021年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬以及高级管理人员聘任、解聘情况
报告期内，经核查公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，我们认为，公司董事、高级管理人员2021年在公司领取的报酬符合公司目前经营管理的实际状况，有利于促进董事、高管勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
报告期内，公司高级管理人员的任职资格以及董事会对高级管理人员的聘任、解聘程序均符合法律法规及《公司章程》规定的要求。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，我们对公司聘用会计师事务所进行了事前审核，并出具了同意的独立意见。我们认为，公司聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质合规、审计经验丰富，能满足公司财务报告审计和内控审计工作需要；审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《广州港股份有限公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本6,193,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利266,306,740元。我们对公司2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见，我们认为，公司利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订符合其经营现状和发展需要的利润分配方案并有效执行，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会于2021年6月11日披露了派息公告，并于6月18日完成了派发工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经查阅相关文件，我们认为，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及其实际控制人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对信息披露情况进行有效的监督和核查，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。公司全年共披露94份公告及非公告上网材料，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，根据业务发展需要，持续改进内部管理，进一步完善下属单位的内部控制体系，并监督其有效运行情况，持续提升经营管理水平和风险防范能力，充分保障了广大投资者利益。我们未发现公司内控体系存在设计或执行方面的重大缺陷
的情形。
（九）公司再融资情况
2021年11月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40亿元，我们对此发表了同意的独立意见。我们认为公司符合相关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的条件，公司非公开发行方案综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们按照各自工作制度和职责分工，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的定期报告、聘任审计机构、提名高级管理人员、关联交易、提供担保、重大工程投资等重大事项进行审议并提出了专业意见。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护股东及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2021年，我们全体独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。对公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；持续关注公司治理、信息披露、关联交易等情况，认真审核公司相关资料。通过有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董
事的职责，为董事会的科学决策提供了支持，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司和中小股东的合法权益。2022年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，协助提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司持续、稳定、高质量发展发挥积极作用。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：陈舒、樊霞、吉争雄