广东惠伦晶体科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、2021年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2021年公司董事会共召开12次董事会审议相关议案，具体情况如下：
1、2021年2月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过：
（1）《关于公司在深圳投资设立全资子公司的议案》；
（2）《关于拟聘任会计师事务所的议案》；
（3）《关于对全资子公司惠伦晶体（重庆）科技有限公司增资的议案》；
（4）《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年3月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过：
（1）《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》；
（2）《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2021年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过：
（1）《关于2020年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于2020年度总经理工作报告的议案》；
（3）《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
（4）《关于2020年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2020年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司
对外担保的议案》；
（8）《关于2021年第一季度报告的议案》；
（9）《关于会计政策变更的议案》；
（10）《关于提议召开2020年度股东大会的议案》；
（11）《关于2021年度公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的议案》；
（12）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构的议案》；
（13）《关于开展金融衍生品交易业务的议案》；
（14）《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
（15）《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。
4、2021年4月30日召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过
《关于部分董事会专门委员会委员变更的议案》。
5、2021年6月15日召开第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过：
（1）《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（3）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
（4）《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；
（5）《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
6、2021年7月2日召开第四届董事会第一次会议，审议通过：
（1）《关于豁免董事会会议通知期限的议案》；
（2）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
（3）《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》；
（4）《关于总经理、董事会秘书及其他高级管理人员延期换届的议案》。
7、2021年7月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过：
（1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
（2）《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
8、2021年8月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过：
（1）《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（4）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（5）《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
9、2021年9月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过：
（1）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
10、2021年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过：
（1）《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
（2）《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（3）《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》；
（4）《关于部分股东联合提请召开临时股东大会的议案》；
（5）《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
11、2021年11月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过：
（1）《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于解聘公司副总经理的议案》。
12、2021年12月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过：
（1）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》；
（3）《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
二、2021年公司经营回顾
2021年，在国内外宏观经济环境波动、全球疫情反复、芯片短缺等背景下，通过全体员工的共同努力，公司实现营业收入65,536.88万元，同比增长68.98%；实现归属于上市公司股东净利润11,678.15万元，同比增长478.08%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润11,291.73万元，同比增长663.07%。
（一）影响业绩变动的主要因素
1、通信技术及物联网呈现快速发展
受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势。2021年，IoTAnalytics预计全球联网的IoT设备数量增长9%，达到123亿个活跃终端，蜂窝物联网设备已超过20亿台；预计到2025年，物联网连接数将超过270亿个。作为通信技术、物联网中核心的电子零部件之一，公司主营产品压电石英晶体元器件在2021年的市场需求增加。
2、国产化替代，加速市场需求转移
在贸易摩擦加剧背景下，国内知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业链安全，积极在国内电子元器件行业寻求国产替代，公司作为国内压电石英晶体元器件头部企业，获得了相关领域主要客户的青睐，国产化替代需求成为了公司业绩提升的重要支撑。
3、产品结构与客户结构进一步优化
2021年，公司产品结构优化主要体现在小型化及器件等附加值较高的产品在
销售增长的情况下实现比重进一步增加，其中，2520及以下小型化产品出货量占电子元器件出货量比重为61.72%，较上年占比增加了6.26个百分点；TSX、TCXO产品合计出货量占电子元器件出货量比重为17.76%，较上年占比增加了6.4个百分点。客户结构方面，得益于技术创新能力的提升，产品品质的保障，营销力量的加强等，2021年期间公司拓展新增了一批国内外知名优质客户，包括亚马逊、小米手机、荣耀等，公司业务规模逐步扩大，订单量与价格更具保障。
4、股权激励对业绩的影响
公司于2020年实施了股权激励计划，并于2020年9月14日授予股权激励对象，相应的股份支付所确认的费用对2021年业绩产生了一定的影响。根据《企业会计准则——股份支付》的规定测算，2021年因股份支付确认的费用为3034.39万元。
5、商誉减值对业绩的影响
2017年6月，公司完成了对广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）的100%股权的收购，收购对价与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，2021年初商誉余额为2262.50万元。因2021年市场竞争格局变化，创想云业绩下滑，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，公司对相关商誉计提了1527.75万元的减值准备。
（二）重大事项执行进展情况
1、顺利完成定增，合理使用募集资金
2021年，公司成功向特定对象发行股票40,420,371股，募集资金总额499,999,989.27元，募集资金净额491,547,254.37元，用于重庆高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设，有助于公司把握当前5G技术、物联网高速发展的行业机遇，加强公司产品在高基频、小型化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核心竞争力。目前，募投项目整体建设进度按计划稳步开展，相关主体建设工程已经完成，设备已投入使用。
2、稳步推进重庆生产基地建设
重庆生产基地的建设是公司基于长远发展战略考虑于2020年做出的战略布局，计划总投资12.38亿元，总建设周期5年，建设内容主要包括土地购置、厂房建设及设备投入等，用于生产小尺寸高基频压电晶体频率元器件产品，以满足5G
和物联网对小尺寸、高频化晶体频率元器件产品的需求，实现高、中端谐振器、振荡器的进口替代。截至2021年末，已经完成了一期（即定增募投项目）的建设，形成年产7-8亿只石英晶体元器件的生产能力；二期处于规划当中，并稳步推进。
3、推行激励政策，加强人才队伍建设
为充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于2020年推行了股权激励计划。2021年，公司2020年股权激励计划的第一个归属期归属条件成就，公司统一为符合条件的30名激励对象办理了合计300万股的股票归属及相关归属股份登记手续。
另外，公司不断完善适应公司未来战略发展的人才队伍。一方面，对公司管理层进行了适当的职能调整，并积极引进外部优秀的管理、技术人才；另一方面，加强内外部培训，提升公司人才的整体素质和技术、管理能力。
4、加强内部控制，提升规范运作
良好的内部控制是公司规范运作的重要保障。报告期内，公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构体系，顺利完成董事会、监事会的换届选举，董事会成员专业背景结构进一步优化，包含了财务、法律、行业市场、行业技术、行业投资等专业人士，有助于提升决策的科学合理性。与此同时，公司还持续规范信息披露事务，不断完善财务管理和内部审计工作，尤其是关联交易、对外担保以及子公司生产经营的管控。
5、加大研发投入，提升产品核心竞争力
2021年，公司持续加大研发投入和技术创新力度，迎合行业和市场发展趋势，积极配合主要客户进行新产品的研发试制，重点推进重要客户、主要产品的研究开发，并争取转化为后期的订单，同时不断进行新技术、新材料、新工艺的研发储备，为未来的市场业务发展做好储备，例如，新产品方面，基本形成了5G手机用1612尺寸76.8MHz TSX热敏晶体及2016 H型TCXO振荡器的量产能力；新材料方面，在国产化材料替代日益重要的背景下，公司携手国内相关材料企业共同推进国产导电银胶、TSX基座、TCXO基座、TCXO用IC等上游原辅材料的导入。
6、深化核心客户合作，积极拓展潜在客户
公司秉持“开拓新客户、深挖老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，
敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。报告期内，公司持续加大营销投入，加强营销队伍建设、优化营销力量布局，积极与核心客户进行新项目开发，推动新项目成功上量，与主要核心大客户的合作得到进一步深化。此外，公司不断在智能手机、可穿戴设备、智能家居家电、汽车电子及工控领域进行新客户的开拓，包括小米手机、荣耀、亚马逊、比亚迪等，助力客户结构进一步优化及产品多元化发展。
三、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业情况
公司主要从事压电石英晶体元器件的研发、生产和销售，属于电子元器件行业中的石英晶体元器件子行业，产品广泛引用于通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域。2021年是国家“十四五”规划开局之年。“十四五”规划明确提出将加快5G网络规模化部署，推动物联网全面发展，发展工业互联网和车联网。打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造。同时，加快推动数字产业化，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场 景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
随着5G技术的发展，万物互联及智能化时代的来临，以及下游市场应用场景的扩展和升级，带动了电子元器件工业进一步发展。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，为加快电子元器件产业及其上下游的高质量发展，推动产业基础高级化、产业链现代化，促进我国信息技术产业发展，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（工信部电子〔2021〕5号）（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》 以推动高质量发展为主题、深化供给侧改革为主线、改革创新为根本动力、做强电子元器件产业及夯实信息技术产业基础为目标，明确提出现阶段要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实 现突破。通过增强电子元器件产业相关关键材料、设备仪器等供应链保障能力，推动产业链供应链现代化水平，为电子元器件行业的发展提供了基础。
（二）公司发展战略
公司致力于打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应商的发展目标不变，始终坚持立足行业前沿技术，紧抓5G商业化、物联网产业快速发展及国产化替代等历史发展机遇，坚定不移地确保技术与产品在小型化、薄型化、高频化等方面国内同行的领先地位，缩小与国际同行的差距。
（三）公司2022年的经营计划
2022年，公司仍一如既往围绕“打造成为全球先进的频率控制与选择压电石英晶体元器件供应商”的发展目标重点开展以下工作：
研发方面，深耕小型化、高频化、器件等强势产品及技术，加大上下游优势技术与产品的合作力度，力争在TCXO小型化、高稳定度等方面获得提升，在汽车电子、工控领域产品获得突破，以及光刻技术更加成熟稳定。
市场方面，依托优势产品，继续深化与现有大客户的合作及加大新市场、新客户的拓展力度，并尝试海外布局，快速抢占市场，力争形成多行业、多客户、多份额的竹林效应。
管理方面，优化IT系统，提升效率；完善人才引进培养制度与绩效考核机制；营造良好文化氛围。
另外，董事会将继续发挥领导决策作用，进一步完善公司治理结构，加强内部控制制度的管理和监督，促进公司业务不断发展，保护股东利益。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日