证券代码：301110 证券简称：青木股份 公告编号：2022-021
青木数字技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年04月12日以书面方式发出会议通知，会议于2022年04月22日上午9点通过现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长吕斌先生召集并主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事苑晶先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青木数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青木数字技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了卢彬先生的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2021年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》公司董事会听取了公司《2021年度董事会工作报告》，同时公司独立董事提交了2021年度述职报告，并将在2021年度股东大会上述职。该报告客观、真实地反映了公司董事会2021年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》根据 2021年度财务状况，公司编制了《2021年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2021 年度财务决算报告》公允地反映了2021年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》（公告编号：
2022-005）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-006）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》根据公司及2022年第一季度的经营成果，公司按照相关法律法规规定编制本次季报，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：
2022-008）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。同时覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、减少财务成本，董事会同意公司结合生产经营需求及财务情况，使用不超过人民币100,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专户。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，结合公司自身实际经营情况，董事会同意公司使用超募资金 90,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
28.90%。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和人民币不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，以公司总股本66,666,667股为基数，每10股派送现金股利6元（含税）,2021年度现金股利共计人民币40,000,000.2元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利润结转至以后年度使用。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请贷款综合授信额度合计不超过人民币2.3亿元，授权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于调整公司高级管理人员2022年薪酬的议案》
同意公司根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，调整2022年度公司高级管理人员薪酬。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于调整董事2022年度薪酬的议案》同意公司根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，调整2022年度公司董事薪酬。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-014）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度为公司提供了良好的审计服务，遵照独立、客观、公正的执业准则，真实地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。根据《公司章程》规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
独立董事作出了相关事项的事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律规定，结合公司实际治理情况，同意制定并修订公司相关制度。制定《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息报送及使用管理制度》《控股子公司管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》；以及对部分现有制度进行修订，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》《累积投票实施细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》及《总经理工作细则》。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增并修订部分公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-018）及相关制度文件。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上修订制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》《累积投票实施细则》《信息披露管理办法》
《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》以及《对外提供财务资助管理制度》需要提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于同意副总经理辞职的议案》
李海青女士因个人原因申请辞去公司副总经理的职务。同意李海青女士的辞职申请。在本次调整后，李海青女士不再担任公司副总经理职务，但仍继续担任公司其他职务。李海青女士的辞职不会对公司正常经营活动产生影响。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
（十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，同意公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青木数字技术股份有限公司
董事会2022年4月25日