青木数字技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为建立健全青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《青木数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形、被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司总经理，期限尚未届满的人员，不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。
第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理人选由公司董事会选聘或解聘，副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第八条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。总经理在任职期间内，需定期接受董事会考核。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（四）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（五）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）拟定董事会内部委员会工作细则；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理的义务与责任
（一）总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
（二）总经理必须履行下列义务：
1、遵守国家法律、法规和公司章程；
2、执行董事会决议；
3、切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
4、定期或不定期向董事会报告工作；
5、接受董事会、监事会质询和监督；
6、不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
7、不得泄露公司商业秘密；
8、不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
（三）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（四）总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
（五）总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
1、玩忽职守、处置不力；
2、超越董事会授权权限；
3、违反法律法规、公司章程和董事会决议。
（六）总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第十一条 公司高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一时，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十二条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在相关法律法规要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第十三条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第十四条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十五条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第四章 总经理办公室第十六条 总经理工作会议总经理可以根据工作需要，设立公司总经理工作会议或者其他办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。总经理工作会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动（指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用事项）决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。第十七条 总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体制度另行制定。
参加总经理工作会议人员为总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员，总经理可以邀请董事参加。
第十八条 总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前向召集人请假。
第十九条 总经理工作会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理工作会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）资金运用和经营盈亏情况；
（五）董事会决议通过的投资项目进展情况；
（六）资产购置和处置事项；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况及总经理认为需要报告的事项。第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章 附则第二十四条 总经理报酬总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪薪酬制度。第二十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。本细则与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。
第二十七条 本细则在董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本细则解释权归公司董事会。
青木数字技术股份有限公司
二〇二二年四月