证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-015
中文在线数字出版集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
特别提示：
1、公司股票期权激励计划符合本次行权条件的20名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计845.1199万份，行权价格为3.00元/份；
2、本次股票期权行权采用集中行权模式；
3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月5日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年3月6日起至2020年3月15日止。在公示期内，公司监事会未
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年3月16日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020年3月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2020年3月23日，确定向33名激励对象授予股票期权3,631.48万份。同日，召开第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
5、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因1名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人，股票期权授予总量由3,631.48万份调整为3,611.48万份。独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2020年5月12日，公司完成了股票期权激励计划所涉股票期权授予登记工作，向32名激励对象授予登记3,611.48万份股票期权。
二、关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日（2020年5月12日）起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以在完成登记之日起未来120个月内分四期行权。第一个行权期的行权期间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%，自2022年5月12日起至2024年5月11日，可进行第一个行权期的股票期权行权。
公司董事会对第一个行权期的行权条件进行了审查，均满足行权条件，具体情况说明如下：
| 序号 | 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 是否满足行权条件 的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次可行权激励对象未发生相关任一情形。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：本激励计划股票期权的行权考核年度为2021年、2023年、2025年、2027年四个会计年度，第一个行权期业绩考核指标为：以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%。 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率为148.70%，满足行权条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求：每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为B级以上，如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为C级及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。 | 本次可行权激励对象绩效考核均达到B级或以上等级，满足行权条件。 |
综上所述，股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，董事会根据公司2020年第一次临时股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
3、与前次披露的股票期权激励计划的差异说明：由于12名激励对象因个人原因离职或放弃期权，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共231.00万份。除此之外，与前次披露的股票期权激励计划没有差异。
三、股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、期权简称：中文JLC5；
2、期权代码：036419；
3、期权行权人数：20名；
4、可行权股份数量：845.1199万份；
5、期权行权价格：3.00元/份；
6、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
7、行权方式：统一行权；
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、本次可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 第一个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占授予期权总数的比例 | 本次可行权数量占公司总股本的比例 |
| 张帆 | 董事 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 谢广才 | 常务副总经理 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 王京京 | 副总经理兼董事会秘书 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 杨锐志 | 副总经理兼财务总监 | 40.0000 | 10.0000 | 0.30% | 0.01% |
| 张伟丽 | 副总经理 | 40.0000 | 10.0000 | 0.30% | 0.01% |
| 其他核心人员（15人） | 1,118.5941 | 279.6485 | 8.27% | 0.38% | |
| 合计： | 3,380.4800 | 845.1199 | 25.00% | 1.16% | |
注：1）以上参与激励的高级管理人员所持期权在本次行权后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
2）上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
10、参与本次行权的高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的
情况。
11、行权专户资金的管理和使用计划：本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
12、不符合条件的股票期权的处理方式激励对象符合行权条件，在本计划规定的行权期内进行统一行权，如未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，由公司注销；对于其他不符合条件的股票期权，亦由公司注销。
四、本次期权行权对公司的影响
1、根据本次激励计划，如果本次可行权期权8,451,199份全部行权，公司净资产将会增加约25,353,597元，其中：总股本增加8,451,199股，计8,451,199元；资本公积增加约16,902,398元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《年股票期权激励计划》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，认为本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述20名激励对象在公司股票期权激励计划第一个行权期内行权。
六、监事会意见
公司监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为20名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件有关事项的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022年4月22日