证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-007
中文在线数字出版集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年4月22日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2022年4月12日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2021年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2021年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司2021年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2021年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事周树华、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于<公司2021年度审计报告>的议案》；
公司2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022BJAA10932号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2021年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2021年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；
由于2021年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日
常经营和未来发展的资金需求，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2021年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022BJAA10908号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司2021年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反
映了公司的实际情况。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2021年社会责任报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2021年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津贴为100,000元/年（税前），每年支付一次。公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票，获得通过。
十一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于公司12名原激励对象因个人原因离职或自愿放弃激励，已不符合激励计划激励条件，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定，公司将对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权合计231.00万份进行注销。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对此事项发表了法律意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
十二、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的20名激励对象在第一个行权期可行权845.1199万份，行权价格为3元/份。本行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对此事项发表了法律意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
十三、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司2022年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司2022年日常关联交易预计事项。
关联董事杨晨先生回避表决。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
十四、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司经营规模不断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过88,000万元的综合授信额度。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 授信金融机构名称 | 申请授信额度（万元） |
| 1 | 中文在线 | 民生银行股份有限公司北京分行 | 20,000 |
| 2 | 中文在线 | 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 | 15,000 |
| 3 | 中文在线 | 远东国际融资租赁有限公司 | 10,000 |
| 4 | 中文在线 | 上海银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 5 | 中文在线 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 6 | 中文在线 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 7 | 中文在线 | 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 5,000 |
| 8 | 中文在线 | 浦发银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 9 | 中文在线 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 10 | 中文在线 | 恒生银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 11 | 中文在线 | 交通银行股份有限公司北京市分行东直门支行 | 2,000 |
| 12 | 中文在线 | 光大银行股份有限公司北京安定门支行 | 2,000 |
| 13 | 中文在线 | 北京银行股份有限公司右安门支行 | 2,000 |
| 14 | 子公司北京鸿以太科技有限公司 | 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 1,000 |
| 15 | 子公司北京中文在线文化传媒有限公司 | 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 1,000 |
| 合计 | 88,000 | ||
实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及金融机构的情形，以最终经金融机构核准的结果为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身经营的实际需求确定。上述银行与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信额度提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。董事长童之磊先生回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》鉴于公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司、北京鸿达以太科技有限公司拟向中国银行股份有限公司北京崇文支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，由母公司中文在线为上述银行融资提供连带责任保证担保。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过14,800万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任杨帅先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行责任及开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为积极推动公司各项业务发展，公司进行了组织升级，取消事业部建制，成立了“文学平台中心”、“营销中心”、“IP中心”、“技术中心”四大中心，以建立更有效的一体化组织架构；为推动海外业务升级，成立“国际业务中心”，负责拓展公司海外业务；为推动持续创新，成立了“创新实验室”；其他职能部门维持原有架构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十三、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《对外投资管理办法》。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十四、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十七、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十八、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事年报工作制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十九、审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三十、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三十一、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022年4月22日