证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-27
江西赣能股份有限公司关于所属子公司之间股权内部转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让情况概述
为壮大江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）新能源发电资产、调整能源结构，经2021年4月22日公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司注册成立全资子公司江西赣能智慧能源有限公司（以下简称“赣能智慧”）作为公司新能源投资平台公司，赣能智慧注册资本为50,000万元。
为进一步推动公司新能源业务发展，优化公司下属子公司管理架构，增强市场竞争力，公司将持有的江西昱辰智慧能源有限公司（以下简称“昱辰智慧”）70%股权、上饶宇浩光伏科技有限公司（以下简称“上饶宇浩”）100%股权及其持有的上饶市源茂新能源科技有限公司（以下简称“上饶源茂”）100%股权、高安建山赣能新能源有限公司（以下简称“高安建山”）100%股权及抚州羲和新能源有限公司（以下简称“抚州羲和”）70%股权转让给赣能智慧，上述标的股权转让总价以2021年12月31日为基准日，以各标的经审计的账面净资产价格为基础，按公司股权比例所对应的净资产份额，加上过渡期内公司对各转让标的公司新增出资额（如有），扣除过渡期内公司收到各转让标的公司分红数（如有）予以确认。
此次股权内部转让事项已经2022年4月22日召开的公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议通过。该事项无须提交股东大会审议。
此次股权内部转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、受让方的基本情况
（一）企业名称：江西赣能智慧能源有限公司
（二）注册地址：江西省上饶市经济技术开发区管委会10楼
（三）法定代表人：叶荣
（四）注册资本：50,000万元人民币
（五）成立日期：2021年10月28日
（六）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，在线能源监测技术研发，电力行业高效节能技术研发，节能管理服务，合同能源管理，供冷服务，充电桩销售，工程管理服务，发电技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，热力生产和供应，数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）财务状况：因赣能智慧于2021年10月成立，截至2021年12月31日，赣能智慧总资产9,984,384.91元、负债0元、净资产9984384.91元；实现营业收入0元、利润总额-15,615.09元、净利润-15,615.09元。
（八）股权结构：公司持股100%。
（十）赣能智慧不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
三、转让标的基本情况
（一）江西昱辰智慧能源有限公司
1、公司名称：江西昱辰智慧能源有限公司
2、注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街199号2楼202室
3、法定代表人：叶荣
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：2019年8月1日
6、经营范围：新能源技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；互联网
能源公共服务平台；互联网节能平台；热力生产和供应；供冷服务；太阳能、风能、地热能、增量配电网项目的投资、建设与运营；电力供应；充电桩建设、运营；智能电网软件开发；数据处理及存储服务；合同能源管理；节能技术开发、技术推广服务；信息系统集成服务；碳排放权交易活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 132,606,263.72 | 66,069,762.49 | 9,779,156.23 |
| 负债总额 | 50,748,623.71 | 36,016,731.87 | 52,630.24 |
| 净资产 | 81,857,640.01 | 30,053,030.62 | 9,726,525.99 |
| 2021年年度 （经审计） | 2020年年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 11,061,043.97 | 4,914,596.55 | - |
| 利润总额 | 1,804,609.39 | 326,504.63 | |
| 净利润 | 1,804,609.39 | 326,504.63 | -273,474.01 |
8、股权结构：公司持股70%，南昌高新投资集团有限公司持股30%。
9、昱辰智慧不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（二）上饶宇浩光伏科技有限公司
1、公司名称：上饶宇浩光伏科技有限公司
2、注册地点：江西省上饶经济技术开发区兴业大道8号
3、法定代表人：曹宇
4、注册资本：5000万元人民币
5、成立日期：2020年5月12日
6、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 209,580,152.95 | 3,859,571.99 |
| 负债总额 | 150,955,069.83 | 2,060,540.00 |
| 净资产 | 58,625,083.12 | 1,799,031.99 |
| 2021年年度（经审计） | 2020年年度 | |
| 营业收入 | 18,466,310.02 | - |
| 利润总额 | 8,826,051.13 | - |
| 净利润 | 8,826,051.13 | - |
8、股权结构：公司持股100%，宇浩光伏拥有全资子公司上饶市源茂新能源科技有限公司。
9、宇浩光伏不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）高安建山赣能新能源有限公司
1、公司名称：高安建山赣能新能源有限公司
2、注册地点：江西省宜春市高安市建山镇号牌楼村
3、法定代表人：曹宇
4、注册资本：6000万元
5、成立日期：2021年5月19日
6、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，林木种子生产经营，水厂养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持股100%
8、财务指标：因该公司于2021年5月成立，截至2021年12月31日，高安建山总资产2,001,912.10元、负债389.77元、净资产2,001,522.33元；实现营业收入0元、利润总额1561.36元、净利润1522.33元。
9、高安建山不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（四）抚州羲和新能源有限公司
1、公司名称：抚州羲和新能源有限公司
2、注册地点：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区城市规划展示馆十三楼1309室
3、法定代表人：黄辉
4、注册资本：200万元人民币
5、成立日期：2021年6月7日
6、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，主要农作物种子生产，林木种子生产经营，水产养殖，种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务，太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，太阳能热发电装备销售，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，节能管理服务，电力行业高效节能技术研发，运行效能评估服务，热力生产和供应，供冷服务，生物质能技术服务，数据处理和存储支持服务，合同能源管理，信息系统集成服务，谷物种植，食用菌种植，豆类种植，油料种植，中草药种植，蔬菜种植，薯类种植（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股权结构：公司持股70%，抚州市农垦能源开发有限责任公司持股30%
8、财务指标：因该公司于2021年7月成立，截至2021年12月31日，抚州羲和总资产1,400,980.25元、负债24.51元、净资产1,400,955.74元；实现营业收入0元、利润总额980.25元、净利润955.74元。
9、抚州羲和不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
四、本次股权转让的主要内容
（一）转让价格
赣能智慧以现金出资向公司购买上述标的股权，以2021年12月31日作为基准日，其中支付价格按各转让标的公司基准日账面净资产×公司对应持股比例的加总额，加上过渡期间公司对高安建山2,800万元注资款，扣除过渡期内公司收到上饶宇浩的8,625,083.12元分红数，确定目标股权转让价格合计
138,702,826.08元（最终转让价格将根据过渡期实际公司对各转让标的公司新增出资额与分红数予以调整）。
（二）人员安置和涉税问题
按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置，有关税费具体以税务主管机关的认定为准。
（三）股权结构变化情况
1、股转前企业内部股权结构图
2、股转后企业内部股权结构图
五、本次股权转让对公司的影响
本次公司将持有的昱辰智慧70%股权、宇浩光伏100%股权、高山建安100%
股权、抚州羲和70%股权全部转让给公司的全资子公司赣能智慧，并按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置，有关税费具体以税务主管机关的认定为准。公司已就本次股权转让涉及的有优先转让权的其他股东发函确认是否行使优先转让权。本次股权划转尚需在相应的工商主管机关完成变更登记备案手续。本次股权转让为公司合并范围内的股权结构调整，目的是为了优化股权结构，提高运营效率，不涉及合并报表范围变化，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第七次会议决议；
（三）第八届董事会第七次会议董事会战略与投资委员会意见；
（四）《股权转让协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年4月22日