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中际旭创:2021年度监事会工作报告 下载公告
公告日期:2022-04-25

中际旭创股份有限公司2021年度监事会工作报告

2021年度,公司监事会全体成员根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、部门规章的要求,认真履行了自身职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内,监事会对公司财务状况、董事会重大事项决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、股东大会决议执行情况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进公司持续、健康发展。

一、2021年度监事会的工作情况

2021年,公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定筹备和召开了12次会议,审议通过了56项议案,其中主要包括公司定期报告、利润分配、会计政策变更、使用闲置自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、第一期限制性股票激励计划的解禁及回购注销、第二期限制性股票激励计划的预留授予、合并报表范围内公司之间互相担保业务、募集资金存放与使用、对外投资、向特定对象发行股票事项、修改公司章程、内部控制自我评价等事项。

除召开监事会会议外,公司监事2021年还列席了公司部分董事会和股东大会会议,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的专项意见

2021年度,公司监事认真履行职责,深入公司开展调查研究,对公司生产经营、财务管理、股权激励计划实施、募集资金的存放与使用、对外投资、关联交易等事项开展了现场监督检查,密切关注公司的相关报道,出席参与公司内部的相关会议,分别与公司总裁、财务总监、董事会秘书及审计部门、财务相关人员进行访谈,了解公司生产经营、募集资金的存放与使用、对外投资、内部控制,及时掌握公司经营状况,对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。经认真审议一致认为:

(一)公司依法运作情况

1、2021年度公司依法经营,决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定,依法管理、依法经营,决策程序合法,公司内部控制制度健全,未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行,有关决议的内容合法有效。

2、公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议,高级管理人员认真贯彻执行董事会决议,报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督和检查,动态掌握了公司的业务运作和资产运行态势,认为公司财务状况、经营成果良好,财务管理体系、内控制度和审计监督机制较为健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。

对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度审计报告进行了核查,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司的正确理解,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)对公司股权激励计划的实施进行监督

1、第一期股权激励计划实施完成

2021年8月24日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》,因激励对象中有8名激励对象离职和1名激励对象绩效考核成绩为C,故符合预留限制性股票第三次解除限售的条件的激励对象为188名,解除限售的股份数量为702,240股,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

中际旭创监事会2021年度工作报告2021年9月9日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,因激励对象中有18名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C,故符合首次授予限制性股票第四次解除限售条件激励对象为318名,解除限售的股票数量为4,712,837股;同时因公司实施2020年度权益分派事项,公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由13.765元/股调整为13.644元/股,预留限制性股票的回购价格由22.40元/股调整为22.279元/股;且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述27名激励对象(有1名激励对象同时参加首次授予和预留授予)持有的已获授但尚未解除限售的431,843股限制性股票进行回购注销(其中首次授予股份280,643股,预留部分股份151,200股)。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。本次回购注销事项已经2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,并于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

本次回购注销后,公司第一期股权激励计划已全部实施完成。

2、持续推进公司第二期股权激励计划

2021年2月9日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以2021年2月10日作为激励计划的预留部分授予日向符合条件的20名激励对象授予100.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实,中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》,广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。

(四)对募集资金的存放与使用的监督

公司严格按照募投项目建设计划,积极推动相关项目的建设工作。

1、2019年非公开发行股票

公司2021年度投入募集资金人民币29,562.27万元,累计投入募集资金总额为人民币158,889.00万元。2021年募集资金存款利息收入392.72万元,银行手续费2.45万元。截至2021年7月15日,公司2019年度非公开发行股票所有项目均已结项,募集资金专户余额(主要为原募集资金存款时产生的利息收入)合计人民币80,628.22元已根据有关规定转入基本账户。

2、2021年向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2719号),中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)向15名特定对象发行人民币普通股(A股)87,080,000股,发行价格为31.00元/股,募集资金总额为人民币2,699,480,000元,扣除发行费用34,362,241.68元后,募集资金净额为人民币2,665,117,758.32元,其中计入股本人民币87,080,000.00元,计入资本公积人民币2,578,037,758.32元。上述募集资金均已全部到位,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字(2021)第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存管,并与保荐机构及募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。

2021年11月19日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》,为了进一步加快募投项目的建设与实施,根据募投项目的实际运营需求,公司使用募集资金243,097.82万元及其利息向苏州旭创增资;此外,苏州旭创使用募集资金50,686.85万元及其利息向铜陵旭创实缴出资。2021年12月10日,公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司以向特定对象发行股票募集资金人民币6,985.95万元置换先期投入募投项目的自筹资金共计人民币6,985.95万元。截至2021年12月31日,公司2021年度投入募集资金人民币85,356.98万元,累计投入募集资金总额为人民币85,356.98万元。2021年募集资金存款利息收入631.06万元,银行手续费

0.49万元。截至2021年12月31日,公司募集资金专户余额185,221.59万元。

3、报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率,增加资金收益。公司能够按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估筛选,选择安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。

(五)对公司对外投资的监督

1、完成收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司

2020年11月13日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权的议案》,公司全资子公司苏州旭创科技有限公司拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权。2021年1月22日,苏州旭创与交易对方签订了《产权交易合同》(合同编号:20210122),2021年2月10日完成工商变更登记,名称由“苏州工业园区建胜产业园发展有限公司”变更为“苏州旭创光电产业园发展有限公司”,变更后苏州旭创持股比例为100%。公司拟利用其土地及房屋建设苏州旭创光模块业务总部、生产及研发中心,有利于企业加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力,可以使得企业管理更加集约化、系统化,有利于品牌建设和未来发展。

2、苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限合伙)

2021年4月9日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,为充分发挥双方优势,加强公司在光电产业链及其细分领域的布局,公司与苏州元禾控股股份有限公司(以下简称“元禾控股”)合资设立禾创致远(苏州)企业管理有限公司(以下简称“禾创致远”),其中公司出资人民币750.00万元,占出资总额的75%;元禾控股出资人民币250.00万元,占出资总额的25%。同时,公司与禾创致远等机构共同设立苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“禾创创投”),其中禾创致远作为普通合伙人,认缴出资人民币1,000万元;公司作为有限合伙人,认缴出资人民币5,250万元;其他有限合伙人合计认缴出资人民币13,750万元;截至2021年7月,禾创创投已依法设立并按照法律法规履行登记备案程序。

(六)对公司2021年度内部控制评价报告的审核意见

2021年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公司的有关规定,根据公司的内部运行环境,继续完善公司法人治理结构,建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境,在公司经营管理的各个关键过程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用,确保公司经营管理目标的实现。报告期内,公司未违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司及相关人员不存在被中国证监会行政处罚或被深圳交易所公开处分的情形。公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,监事会对内部控制自我评价报告无异议。

(七)内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内,按照中国证监会和深圳证券交易所要求,公司严格执行了《内幕信息知情人登记制度》,在筹划重大事项期间以及发布业绩预告、定期报告、股票发行等敏感性信息披露前,均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查,报告期内,公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权益。

三、对公司董事会和经营层运行情况的评价

报告期内,监事会成员列席了公司董事会、股东大会;审查了公司定期财务报告;监事会对公司股东大会及董事会的召集召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督,了解了公司各项重要决策的形成过程,董事会和管理层能够依法运作、科学决策,其决策程序合法合规,所做出的各项决策维护了公司和全体股东合法权益,未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、2022年度监事会工作要点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针,更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构。

2022年工作的整体思路:适应上市公司的新形势新要求,完善监督职责,以提

中际旭创监事会2021年度工作报告高监督水平为核心不断改进工作方式;强化日常监督,采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况;促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范;按照监管部门对上市公司治理提出的新要求,推动公司对各项法人治理制度进行完善,实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作:

(一)做好监事会日常监督检查工作

一是按时召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;二是列席董事会会议,并在重大问题上发表意见;三是强化日常监督检查,提高监督检查的时效性和规范性;四是根据实际情况,深入公司实地进行现场监督检查;五是根据监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核查意见。

(二)加强监事会履职能力

一是加强学习培训,提高自身素质;二是深入公司开展调查研究,及时了解和掌握公司的运营情况;三是及时掌握监管部门的新规定,根据监管政策变化情况加强对董事会和高级管理人员的履职情况的监督和检查。四是跟踪落实股东大会、董事会决议的执行情况。五是指定专职监事落实监事会决议执行情况。六是加强与审计委员会的沟通协调,加大审计监督力度,加强风险防范意识,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。

(三)加强对公司重大事项的监督

重点加强对财务管理、参控股公司外派董事等重大事项的监督检查。按照公司内控制度的规定,落实监管措施,确保制度执行的有效性、规范性。

2022年,公司监事会将依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定,认真履行监督、检查职能,促进公司规范运作,稳定发展。

中际旭创股份有限公司监事会

2022年04月21日


  附件:公告原文
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