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中际旭创:2021年度董事会工作报告 下载公告
公告日期:2022-04-25

中际旭创股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,积极开展董事会各项工作,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作,切实维护公司股东利益,保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2021年度的主要工作及2022年的重点工作报告如下:

一、董事会规范运作情况

(一)董事会会议情况及主要决议内容

2021年度,公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹备和召开了13次会议,合计审议通过了64项议案,其中主要包括公司定期报告、利润分配、会计政策变更、使用闲置自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、第一期限制性股票股权激励计划部分股票的解禁及回购注销、第二期限制性股票激励计划预留授予、第二期员工持股计划变更事项、合并报表范围内公司之间的担保业务、公司向特定对象发行股票事宜、募集资金存放与使用、对外投资事项、修改公司章程、补选独立董事及相关专业委员会委员等事项。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度,公司共召开4次股东大会,包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开,共形成27项决议,包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、年度董事及监事薪酬方案、变更公司注册资本及章程议案、使用部分自有资金和募集资金进行现金管理、续聘2021年度审计机构、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、向特定对象发行股票事宜、转让全资子公司股权等议案。

董事会规范组织股东大会召开,认真落实各项股东大会决议,推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施,确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和

中际旭创2021年度董事会工作报告表决权,有效维护和保障全体股东的利益。

(三)董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会勤勉尽职,及时履行各自职责,充分发挥其专业性、独立性,并为完善公司治理、内部控制等方面提出有效的建议。

2021年度,审计委员会共召开7次会议,对公司定期报告、续聘审计机构、内部审计工作、募集资金存放与使用、担保业务、变更会计政策、使用募集资金置换先期投入、转让全资子公司股权等事项进行认真讨论与审议并提出意见或建议;薪酬与考核委员会共召开5次会议,对公司董事、监事、高级管理人员薪酬和考核方案、第一期股权激励计划部分股份解除限售及回购注销、第二期股权激励计划的预留授予、第二期员工持股计划调整事宜等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议;提名委员会共召开1次会议,对补选公司独立董事及其任职资格等相关事项进行认真审核并提出意见或建议;战略委员会共召开4次会议,对公司年度经营计划、向特定对象发行股票等涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。

(四)独立董事的履职情况

报告期内,公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定,认真履行职责,勤勉尽责,积极出席股东大会、董事会及董事会下设专业委员会会议,审阅会议议案及相关资料,深入了解公司发展及经营状况。对公司聘任审计机构、补选公司独立董事、年度利润分配、募集资金存放与使用、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、董事、监事及高级管理人员薪酬、使用自有资金或闲置募集资金进行现金管理、对外投资、会计政策变更、第一期股权激励计划部分股票解除限售、第二期股权激励计划的预留授予等事项做出了客观、公正的判断,发表相关独立意见,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,对公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及投资者的利益。报告期内,独立董事对公司有关事项未提出异议。

二、重要项目实施情况

(一)公司向特定对象发行股票事宜

2021年5月6日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案,该事项已经2021年5月24日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年5月31日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于受理中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2021〕185 号),深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对并予以受理。2021年7月21日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年8月23日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2719号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021年9月29日,在《认购邀请文件》规定时限内,联席主承销商共收到26份申购报价单,根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为31.00元/股,15名投资者获得配售,发行规模为87,080,000股,募集资金总额2,699,480,000.00元。2021年10月19日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次向特定对象发行股票募集资金到账情况进行了审验,并出具了普华永道中天验字(2021)第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》,于2021年10月23日公司披露了《中际旭创向特定对象发行股票发行情况报告书》等文件。2021年11月5日,本次向特定对象发行股票在深圳证券交易上市。

(二)股权激励事项

1、第一期股权激励计划实施完成

2021年8月24日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》,因激励对象中有8名激励对象离职和1名激励对象绩效考

中际旭创2021年度董事会工作报告核成绩为C,故符合预留限制性股票第三次解除限售的条件的激励对象为188名,解除限售的股份数量为702,240股,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

2021年9月9日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,因激励对象中有18名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C,故符合首次授予限制性股票第四次解除限售条件激励对象为318名,解除限售的股票数量为4,712,837股;同时因公司实施2020年度权益分派事项,公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由13.765元/股调整为13.644元/股,预留限制性股票的回购价格由22.40元/股调整为22.279元/股;且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述27名激励对象(有1名激励对象同时参加首次授予和预留授予)持有的已获授但尚未解除限售的431,843股限制性股票进行回购注销(其中首次授予股份280,643股,预留部分股份151,200股)。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。本次回购注销事项已经2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,并于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销后,公司第一期股权激励计划已全部实施完成。

2、持续推进公司第二期股权激励计划

2021年2月9日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以2021年2月10日作为激励计划的预留部分授予日向符合条件的20名激励对象授予100.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实,中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》,广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。

(三)对外投资

1、完成收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司

2020年11月13日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权的议案》,公司全资子公司苏州旭创科技有限公司拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权。2021年1月22日,苏州旭创与交易对方签订了《产权交易合同》(合同编号:20210122),2021年2月10日完成工商变更登记,名称由“苏州工业园区建胜产业园发展有限公司”变更为“苏州旭创光电产业园发展有限公司”,变更后苏州旭创持股比例为100%。公司拟利用其土地及房屋建设苏州旭创光模块业务总部、生产及研发中心,有利于企业加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力,可以使得企业管理更加集约化、系统化,有利于品牌建设和未来发展。

2、苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限合伙)

2021年4月9日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,为充分发挥双方优势,加强公司在光电产业链及其细分领域的布局,公司与苏州元禾控股股份有限公司(以下简称“元禾控股”)合资设立禾创致远(苏州)企业管理有限公司(以下简称“禾创致远”),其中公司出资人民币750.00万元,占出资总额的75%;元禾控股出资人民币250.00万元,占出资总额的25%。同时,公司与禾创致远等机构共同设立苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“禾创创投”),其中禾创致远作为普通合伙人,认缴出资人民币1,000万元;公司作为有限合伙人,认缴出资人民币5,250万元;其他有限合伙人合计认缴出资人民币13,750万元;截至2021年7月,禾创创投已依法设立并按照法律法规履行登记备案程序。

(四)出售全资子公司事项

2021年12月16日公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,根据公司经营战略发展的规划和需求,为进一步集中优势资源发展高端光通信收发模块业务,持续提升公司盈利能力,公司将

中际旭创2021年度董事会工作报告全资子公司山东中际智能装备有限公司100%股权转让给控股股东山东中际投资控股有限公司。该事项已经公司2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,关联股东已回避表决。截至报告期末,公司本次转让全资子公司100%股权的工商变更登记手续已办理完毕。

三、忠实履行信息披露义务,努力提升信息披露质量

报告期内,公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求,认真、高效履行了信息披露义务,保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况,以确保投资者知情权,最大程度保证投资者的合法权益。2021年度,公司按照规范性要求向投资者共发布286条公告,其中日常经营相关77条,中介机构报告相关公告65条,融资及股权激励相关公告45条,“三会”相关公告41条,公司治理相关公告25条,定期报告及权益分派相关公告12条,其他重要事项21条。

四、重视并积极做好投资者关系管理

董事会一直保持对投资者关系管理工作的高度重视,报告期内,公司建立并不断完善多元化的沟通交流渠道,向市场传递公司最新的经营情况,提高公司的透明度,最大程度保证投资者合法权益。报告期内,在规范、充分的信息披露基础上,公司通过互动易平台答复问题、接受日常电话和邮件咨询等方式,为广大投资者创造公开、透明的互动平台,截至2021年12月31日,公司董事会办公室共接听投资者来电问询810余次,积极接待投资者来访,对深交所互动易投资者提问平台和公司对外公布的公共邮箱来件进行每天查阅并及时回复,全年累计回复邮件640余封,深圳证券交易所互动易累计回复90余次。同时还通过举办业绩交流会、投资者开放日活动以及参与投资策略会、电话或线上会议和接待投资者现场调研等方式,就行业发展情况、公司战略规划及经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通,向投资者传递公司的价值,促进投资者对公司的了解与认可:

1、公司举办2020年度暨2021一季度业绩交流会

2021年4月,公司举办了中际旭创2020年度暨2021一季度业绩交流会,现场

中际旭创2021年度董事会工作报告邀请了20余位投资者和通信行业研究员代表。公司副总裁、董事会秘书王军对经营情况和业绩进行了概述和说明,并与投资者就行业需求情况和发展趋势等进行了直接沟通。通过业绩交流会的举行,现场投资者对公司的产品和业务流程等有了更直观的认识,加深了对公司的了解。

2、公司参与“三创”“四新”说 集体业绩说明会

2021年5月,深交所举办“三创”“四新”说 上市公司2020年度业绩集体说明会,共有包括中际旭创在内五家上市公司受邀参加此会议。公司董事、总裁刘圣先生,副总裁、董事会秘书王军和副总裁、财务总监王晓丽在会议现场与投资者及媒体代表进行了深入的交流。通过此次业绩说明,公司主动接触和倾听了解了投资者的诉求。未来,公司将秉持尊重投资者的诚意,向投资者及时传递企业最新动态,与投资者保持良性的互动。

3、公司参与2021年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动

2021年11月,为进一步加强与投资者的沟通互动工作,中际旭创参加由山东证监局、山东上市公司协会联合举办,深圳市全景网承办的“山东辖区上市公司2021年度投资者网上集体接待日活动”,公司副总裁、董事会秘书王军及证券事务代表王少华通过网络文字交流形式与投资者就公司治理、经营状况、发展战略及等投资者关注的问题进行“一对多”形式的沟通。通过与投资者之间的良性、双向沟通,投资者能够更加全面、客观地理解公司的经营情况。同时,在与投资者的零距离沟通中,公司能够听取投资者对公司发展的建议,有助于进一步改善公司治理情况。

五、内幕信息知情人管理情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股票上市规则》《内幕信息知情人登记管理办法》等有关规定要求,落实相关内幕信息知情人管理工作。在定期报告编制、公司向特定对象发行股票等事项发生期间,公司董事会办公室持续做好内幕信息知情人登记管理工作,组织董事、监事及高级管理人员及相关部门的内幕信息知情人认真学习上市公司相关的法律法规,了解内幕信息知情人管理的有关规定,并做到提醒告知义务,杜绝内幕交易发生。

六、公司治理提升和内控建设情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平,促进公司规范运作,报告期内公司对《公司章程》等内部治理文件进行了修订。

报告期内,公司已建立相对健全的内部控制体系,同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,最大程度维护公司和股东的利益。

公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标,面对竞争日趋激烈的市场环境,加大项目开发力度、深度拓展市场,取得了较好的经营业绩。

七、组织培训工作情况

报告期内,公司董事会高度重视董事、监事以及高级管理人员的履职能力建设,积极组织开展各种有针对性的培训工作。为规范上市公司规范运作,提升治理水平,针对业务人员组织定期报告编制和信息披露工作培训,不断提升业务水平和工作质量。日常工作中及时向董事、监事、高级管理人员及大股东传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息,关注上市公司监管工作变化。

八、2022年主要工作规划

2022年,公司董事会将根据经营发展目标,继续秉持对全体股东负责的态度,根据公司的战略规划,科学高效决策,力争取得各项经营指标健康持续的增长,实现全体股东和公司利益最大化,不断促进公司持续、健康、稳健的发展。

2022年公司董事会重点推进的工作规划如下:

(一)进一步提升规范运作水平

董事会将根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求,进一步提升公司规范运作水平,充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等

中际旭创2021年度董事会工作报告方面的监督作用,为公司重大事项决策提供合规保障。2022年将进一步加强对信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等重大事项的合规管控,及时准确的进行信息披露,切实做到维护中小投资者利益,保障股东的合法权益。

(二)强化公司经营业务,提升行业竞争力

1、把握北美重点客户400G和200G持续上量以及800G早期部署的机会,确保交付能力和质量水平,巩固提升公司在海外市场的先发优势、市场份额和收入;在国内市场,通过导入国产定制化芯片、优化产品设计等方式积极降低成本,努力提高国内市场竞争力,保持在国内大客户的主力供应商地位。

2、严格预算管理和成本控制,切实提高运营效率,加快存货周转、提升综合毛利水平,改善经营现金流,进一步提升公司盈利能力和净利润率。

3、加快400G硅光模块、800G硅光模块和400G相干等高端产品的市场导入,继续在1.6T硅光芯片、CPO、2.5D/3D光电混合封装等前沿技术的开发,为巩固公司在数据中心市场竞争优势奠定基础。

4、持续推进2021年向特定对象发行股票研发中心募投项目、苏州及铜陵高端光模块生产基地等募投项目的建设工作,同时加强海外布局,全力保障公司快速量产及高品质的批量交付能力。

5、继续强化与成都储翰在供应链、技术、研发、生产、人员和市场各个环节的整合,充分发挥协同效应,把握接入网市场持续景气的市场机会。

(四)做好投资者关系管理,持续完善投资者沟通渠道和方式,提高公司信息透明度

持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流,向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情况,增进投资者对公司的了解和认同,建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,坚定投资者信心,切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。从而不断提升公司在资本市场的品牌形象,提高公司信息透明度。

各位董事,董事会作为公司重要决策机构,将积极应对行业形势变化,不断提高决策能力和效率,进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平,提升公司治理

水平,致力为公司股东创造更大价值,提高股东对公司的认可。公司董事会将与管理层精诚合作、共同努力,狠抓技术研发,不断开拓企业经营发展新局面,促进公司规范科学治理,推动公司稳健运行。

中际旭创股份有限公司董事会

2022年04月21日


  附件:公告原文
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