证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2022-042债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）于2022年4月15日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十七次会议的通知。会议于2022年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《董事会工作报告》的议案
《董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告的公告。
公司独立董事张成武先生、刘晓光女士、丁云龙先生向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2021年度报告全文及其摘要》的议案
公司《2021年度报告全文及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2021年总裁工作报告》的议案
公司总裁赵晓红女士向公司董事会提交了《2021年总裁工作报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2021年财务报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入140,996.79万元，比上年同期增加10.17%；营业总成本131,657.39万元，比上年同期增加14.02%；归属上市公司股东的净利润18,225.95万元，比上年同期增加159.94%；经营活动产生的现金流量净额25,344.25万元，比上年同期增加32,982.83万元；截至2021年12月31日公司资产总额851,653.22万元，负债总额为551,947.65万元，资产负债率为64.81%，归属于上市公司股东的所有者权益为271,902.74万元，少数股东权益27,802.83万元，基本每股收益0.33元，加权平均净资产收益率7.29%。公司关于《2021年财务报告》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2021年利润分配方案》的议案
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，结合公司未来业务发展需要，以及满足公司的正常经营所需资金的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2021年利润分配方案如下：
以截止2021年12月31日公司总股本587,645,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金29,382,276.60元，不送红股,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司《关于2021年利润分配方案》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘2022年度审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2022年度审计机构的议案发表的独立意见，《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司《2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司董监高2022年度薪酬标准及考核方案》的议案
2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事），领取董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩
效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，领取监事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2022年度融资计划》的议案
随着公司业务在可再生能源领域的快速发展，公司需要投入更多的资金以满足业务拓展需求。为完成2022年经营计划，公司计划新增融资不超过20亿元，不限于非公开发行股票、债券、银行借款、信托、委托贷款、保理、贸易融资、票据融资及融资租赁等融资方式。股东大会授权董事会相关人员在上述额度内办理融资事项，期限为股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案
为提高公司资金的使用效率和收益，决定使用不超过10亿元人民币的暂时闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品。
公司《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过公司《关于2021年度计提资产减值准备》的议案公司计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提信用减值损失和资产减值损失能够更加公允的反映公司截止2021年12月31日的财务状况及经营成果。因此，同意公司2021年度计提资产减值准备事项。
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保》的议案
为满足子公司在生产经营过程中可能产生的融资业务需求，2022年度公司拟为子公司向银行等金融机构申请授信提供担保。拟申请授信的子公司有：沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（以下简称“九洲技术”）、 泰来九洲广惠公共事业有限责任公司（以下简称“泰来广惠”） 、泰来九洲新清光伏发电有限责任公司（以下简称“泰来新清”），拟向银行等金融机构申请综合融资授信额度的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 拟授信额度 | 担保额度 | 担保期限 |
| 1 | 昊诚电气 | 一级全资子公司 | 25,000 | 25,000 | 债务履行期届满之日后两年止 |
| 2 | 九洲技术 | 一级全资子公司 | 2,000 | 2,000 | 债务履行期届满之日后两年止 |
| 3 | 泰来广惠 | 二级控股子公司 | 3,500 | 3,500 | 债务履行期届满之日后三年止 |
| 4 | 泰来新清 | 二级全资子公司 | 30,000 | 30,000 | 债务履行期届满之日后三年止 |
| 合计 | 60,500 | 60,500 |
其中：昊诚电气已确认融资银行及授信额度担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 |
| 1 | 上海浦东发展银行沈阳分行 | 敞口综合授信：3,000万元 | 采购原材料、支付货款及支付工程款项等企业日常经营支出 |
| 2 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口综合授信：10,000万元 | |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司本溪支行 | 实际授信额度以银行审批为准 | |
| 4 | 广发银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口综合授信：4,000万元 | |
| 5 | 兴业银行股份有限公司沈阳分行 | 敞口授信：3,000万元 |
九洲技术的担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 敞口综合授信：1,000万元 | 采购原材料、支付货款等企业日常经营支出 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 | 敞口综合授信：1,000万元 |
泰来广惠的担保明细如下：
| 序号 | 融资银行名称 | 授信额度 | 款项用途 |
| 1 | 中国光大银行股份哈尔滨东大直支行 | 敞口综合授信：1,000万元 | 采购原材料、支付货款等企业日常经营支出 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 | 敞口综合授信：2,500万元 |
上述公司的子公司拟申请累计总额不超过60,500万元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，公司拟为上述授权范围内的融资提供连带责任担保，担保期限为债务履行期届满之日后三年止，自股东大会通过之日起计算。公司《关于为子公司申请综合授信提供担保的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于追加向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行申请授信并提供担保的议案》根据未来资金需求，公司向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行申请追加综合授信额度至人民币不超过18,000万元（大写：壹亿捌仟万元），最终以银行实际授信为准；期限1年（12个月），授信用于补充流动资金。同时，公司同意用本公司合法拥有的哈尔滨南岗区哈平路162号1栋1-4层工业用途房产、仓储楼、仪表装配车间抵（质）押给中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行，用于担保本公司对上述债务的清偿。同时，追加实际控制人李寅及赵晓红个人连带责任保证。
| 证件类型 | 证件号 | 坐落位置 | 面积 |
| 不动产证 | 黑（2021）哈尔滨市不动产权第0277099号 | 南岗区哈平路162号1栋1-4层 | 宗地面积20969.00㎡/房屋建筑面积32035.75㎡ |
| 不动产证 | 黑（2021）哈尔滨市不动产权第0280358号 | 南岗区哈平路162号 | 宗地面积11994.50㎡/房屋建筑面积14783.86㎡ |
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1317号”文核准，公司于2019年8月20日公开发行了308万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
3.08亿元。经深交所“深证上[2019]546号”文同意，公司3.08亿元可转换公司债券于2019年9月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转债”，债券代码“123030”。2020年2月27日，九洲转债进入转股期。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.00亿元。经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码“123089”。2021年6月25日，九洲转2进入转股期。
截至2022年3月31日，因公司可转债转股，公司股份总数由532,661,245股增加至587,651,252股，相应注册资本由 532,661,245元变更为587,651,252元。《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2021年度股东大会》的议案
公司定于2022年5月18日（星期三）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。
《关于召开2021年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事将在本次会议上做 2021年度述职报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立董事意见。
3、哈尔滨九洲集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十二日