证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-15
江西赣能股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）江西赣能股份有限公司第八届董事会第七次会议于2022年4月11日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为2022年4月22日，会议以现场及通讯方式召开。
（三）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（四）本次董事会会议由公司董事长陈万波先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会人员经过认真审议，通过如下决议：
（一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2021年董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
（二）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2021年总经理工作报告》。
（三）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司2021年年度报告全文》（2022-17）及《江西赣能股份有限公司2021年年度报告摘要》（2022-18）。
（四）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2021年度财务决算报告及利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入269,956万元，归属于上市公司股东的净利润为-24,817万元。
鉴于公司2021年度实现的归属公司股东的净利润为负，依据《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中规定的现金分红的基本条件，以及综合考虑公司长期的战略规划，为保障公司的日常经营和未来资金需求，董事会同意公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意公司2021年度财务决算报告及利润分配预案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2022年申请银行综合授信额度的议案》。
为了保证公司及下属公司正常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司（含孙公司）2022年度向各银行申请综合授信总计1,066,000万元整。综合授信期限为公司股东大会审议通过之日至2023年4月30日。种类、金额、时间等内容待该议案获公司股东大会审议通过后，由董事会授权管理层及所属子公司（含孙公司）根据资金需求办理相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司2022年申请银行
综合授信额度的公告》（2022-19）。
（六）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
同意公司会计政策按照财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），明确企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，自2022年1月1日起施行。
为加强公司固定资产管理，体现会计谨慎性原则，使公司火电厂固定资产摊销与真实使用更加接近，更加公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司对火电厂机器设备折旧方法进行变更，由实际工作量法调整为实际工作量与额定工作量孰高法，自2022年1月1日起施行。
公司独立董事发表了同意公司会计政策和会计估计变更的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》（2022-20）。
（七）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同时担任公司2022年度内部控制审计机构，费用总计83万元人民币。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司续聘会计师事务所的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-21）。
（八）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2021年度计提减值准备及固定资产处置报废的议案》。
2021年公司因计提坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备确认
信用减值损失及资产减值损失合计18,120,119.38 元；报废的固定资产影响2021年年度损益17,440,189.23元。上述事项已计入公司2021年度损益，不影响以后年度利润。
公司独立董事发表了同意于2021年度计提减值准备及固定资产处置报废的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于2021年度计提减值准备及固定资产处置报废的公告》（2022-22）。
（九）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。
根据公司发展规划和资金预算，同意公司（含控股子公司）在对外担保额度有效期限内向控股子公司（含授权有效期内新设立或纳入的子公司）新增提供不超过人民币10亿元的担保额度。额度范围内可循环使用。在额度范围和有效期内，提请董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件，担保期限以签署的担保协议为准，并授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配董事会批准的担保额度。
公司独立董事发表了表示同意2022年度对外担保额度预计的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》（2022-23）。
（十）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2022年度资本性投资及重大检修非标项目的议案》。
同意公司2022年度下属各电厂实施生产类资本性投资项目及检修重大非标项目，其中生产类资本性投资55项，费用合计预计26478.2万元；检修重大非标项目8项，费用合计预计1813万元。
（十一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报
告》的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2022-24）。
（十二）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2022年度经营计划的议案》。
根据公司2021年度财务决算情况及2022年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，董事会同意公司编制的2022年度经营计划。
（十三）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜董事会2021年度内部控制自我评价报告＞的议案》。
公司独立董事发表了同意公司《董事会2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司董事会2021年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西赣能股份有限公司内部控制审计报告》。
（十四）以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于与控股股东续签＜股权托管协议＞的议案》。
四名关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，议案由出席会议的其余7名董事投票表决。
为继续履行公司控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）关于消除同业竞争的承诺，董事会同意公司与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权，托管期限2022年1月1日起至2022年12月31日止。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司与控股股东续签《股权托管协议》的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于与控股股东签订<股权托管协议>暨关联交易的公告》（2022-25）。
（十五）以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
四名关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，议案由出席会议的其余7名董事投票表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司2022年度日常关联交易预计的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-26）。
（十六）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司使用自有资金进行碳排放权交易的议案》。
为进一步加强公司的碳资产管理相关工作、提升碳资产管理水平，降低公司碳排放履约成本，同意公司使用自有资金不超过1,000万元在全国碳排放权交易市场展碳排放权交易，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在额度内滚动使用。
（十七）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于所属子公司之间股权内部转让的议案》。
为了优化股权结构、提高运营效率，同意公司将持有的江西昱辰智慧能源有限公司70%股权、上饶宇浩光伏科技有限公司100%股权及其持有的上饶市源茂新能源科技有限公司100%股权、高安建山赣能新能源有限公司100%股权及抚州羲和新能源有限公司70%股权转让给公司全资子公司江西赣能智慧能源有限公司，转让价格合计138,702,826.08元（最终转让价格将根据经审计的各标的公司2021年年度审计报告数和过渡期实际公司对各转让标的公司新增出资额与分红数予以调整）。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于所属子公司之
间股权内部转让的公告》（2022-27）。
（十八）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司关于修订＜公司投资管理办法＞的议案》。
为适应公司发展需要，进一步规范公司投资行为、提高投资决策与实施效率，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》《公司章程》及公司实际情况，同意公司修订《江西赣能有限公司投资管理办法》。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司投资管理办法》。
（十九）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于选举公司第九届董事会组成人员（独立董事）的议案》。
鉴于公司第八届董事会任期届满，需进行换届选举。经与公司两大股东——江西省投资集团有限公司及国投电力控股股份有限公司充分协商，并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见，同意提名张梅女士、徐擎天先生、王善铭先生及罗小平先生为公司第九届董事会董事（独立董事）候选人。
公司独立董事发表了同意选举公司第九届董事会组成人员（独立董事）的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于公司第九届董事会组成人员的公告》（2022-28）。
（二十）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于选举公司第九届董事会组成人员（非独立董事）的议案》。
鉴于公司第八届董事会任期届满，需进行换届选举。经与公司两大股东——江西省投资集团有限公司及国投电力控股股份有限公司充分协商，并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见，现提名陈万波先生、杨林先生、叶荣先生、李斌先生、王伟荣先生、黄博先生、李声意先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人。
公司独立董事发表了同意选举公司第九届董事会组成人员（非独立董事）的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于公司第九届董事会组成人员的公告》（2022-28）。
（二十一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年5月17日下午14:00召开公司2021年年度股东大会，召开方式为采取网络投票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（2022-30）。
（二十二）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2022年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司2022年第一季度报告全文》（2022-31）。
上述议案一、三、四、五、七、十五、十九、二十尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
在本次董事会上，公司独立董事向与会人员作了2021年度述职报告。具体内容详见公司于同日披露的《独立董事2021年度述职报告》。
三、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司第八届董事会战略与投资委员会意见；
（四）公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年4月22日