三友联众集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会由7名董事组成,董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断规范公司法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动。全体董事认真负责、勤勉尽职,忠实履行职责,扎实开展各项工作,保持了生产经营的稳健运行。现就公司董事会2021年度工作情况汇报如下:
一、2021年度经营情况概述
2021年,公司聚焦继电器、互感器领域,紧密围绕整体战略目标,积极推进、全面落实年度工作计划。公司努力克服新冠疫情给市场和经营带来的影响,抓住市场机遇。坚持以客户需求为中心,继续加强产品与设备研发创新,加快产品和服务的迭代更新,以满足广大客户的需求。2021年公司主营业务取得了长足发展,较好地完成了年初既定目标。
报告期内公司实现营业总收入为1,692,380,764.52元,较上年增长29.03%%;归属于上市公司股东的净利润为117,226,645.81元,较上年下降21.68%。
二、公司董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度,2021年度董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内,公司董事会共召开了9次会议,会议的召集召开程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。具体情况如下:
会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
第二届董事会第三次会议 | 2021年2月4日 | 1、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案 4、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 |
议案 5、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 6、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 7、关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 8、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 9、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||
第二届董事会第四次会议 | 2021 年 3 月 4 日 | 1、关于开展商品期货套期保值业务的议案 2、关于制定公司《期货套期保值业务管理制度》的议案 |
第二届董事会第五次会议 | 2021 年 4 月 26 日 | 1、关于《2020年年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2020年度董事会工作报告》的议案》 3、关于《2020年度总经理工作报告》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》的议案 5、关于 2020年度财务报告的议案 6、关于 2020年度利润分配预案的议案 7、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案 8、关于续聘2021年度会计师事务所的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案 11、关于《2021年第一季度报告》的议案 12、关于提请召开2020年年度股东大会的议案 |
第二届董事会第六次会议 | 2021年5月10日 | 1、关于开展外汇套期保值业务的议案 2、关于制定公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案 3、关于设立分公司的议案 4、关于全资子公司设立分公司的议案 |
第二届董事会第七次会议 | 2021年6月15日 | 1、 关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件有限公司55.00%股权的议案 |
第二届董事会第八次会议 | 2021年7月16日 | 1、关于控股子公司拟与青县经济开发区管委会签订投资协议书的议案 |
第二届董事会第九次会议 | 2021年8月26日 | 1、关于《2021 年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 |
第二届董事会第十次会议 | 2021 年 10 月 25 日 | 1、关于《2021 年第三季度报告》的议案 2、关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案 3、关于开展票据池业务的议案 4、关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
第二届董事会第十一次会议 | 2021 年 12 月 9 日 | 1、关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案 2、关于公司及全资子公司相互提供担保的议案 3、关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案 4、关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案 |
(二)股东大会会议情况
报告期内,公司共召开了4次股东大会,会议的召集、召开和表议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,充分履行董事会职能。具体情况如下:
5、关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案
会议届次
会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月23日 | 1、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 3、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 5、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 6、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 |
2020年年度股东大会 | 2021年5月18日 | 1、关于《2020年年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2020年度董事会工作报告》的议案 3、关于《2020年度监事会工作报告》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》议案 5、关于2020年度利润分配预案的议案 6、关于续聘2021年度会计师事务所的议案 7、关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案 |
2021年第二次临时股东大会 | 2021年11月11日 | 1、关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案 2、关于开展票据池业务的议案 |
2021年第三次临时股东大会 | 2021年12月30日 | 1、关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案 2、关于公司及全资子公司相互提供担保的议案 3、关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案 |
(三)董事会专门委员会履职情况
报告期内,董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范,认真履职,充分发挥了专业优势和职能作用,为董事会决策提供了良好的支持。
1、战略委员会
公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作,结合公司的实际情况及行业发展状况,对公司的发展战略进行了审议并提出自己的建议,发挥了战略委员会的作用。
报告期内,公司董事会战略委员会召开了四次会议。会议讨论并审议了《关
于设立分公司的议案》《关于全资子公司设立分公司的议案》《关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件有限公司55.00%股权的议案》《关于控股子公司拟与青县经济开发区管委会签订投资协议书的议案》《关于设立上海分公司的议案》,与会各位委员达成一致同意意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定认真工作履职,根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务,在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。报告期内,公司董事会提名委员会召开了一次会议。会议讨论并审议了《关于独立董事及相关专门委员会委员辞职暨补选的议案》,与会各位委员达成一致同意意见。
3、审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定认真履行相关监督和核查职责,持续关注公司情况和重大事项进展,认真听取内部审计部门的工作汇报,对内部审计工作进行业务指导和监督。
报告期内,公司董事会审计委员会召开了四次会议。会议讨论并审议了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2020年度财务决算报告>的议案》《关于2020年度财务报告的议案》《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<2021年第一季度报告>的议案》《关于<2021年内部审计第一季度审计工作报告>的议案》《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2021年内部审计第二季度审计工作报告>的议案》《关于<2021年第三季度报告>的议案》《关于<2021年内部审计第三季度审计工作报告>的议案》,与会各位委员达成一致同意意见。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作,审查董事和高级管理人员的薪酬方案,对薪酬制度执行
情况,以及绩效考核等提出建议。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议,会议讨论并审议了《关于补选第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》,与会各位委员达成一致同意意见。
(四)独立董事履职情况
报告期内,独立董事恪尽职守、勤勉尽责,按照法律法规及《公司章程》等规定和要求,独立、客观、公正地履行独立董事的义务,积极发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,以维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。详细请见公司披露的《2021年度独立董事述职报告》。
三、2022年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项。2022年,根据公司实际情况及发展战略,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,争取较好地完成各项经营指标,争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平;严格按照相关法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。
三友联众集团股份有限公司董事会
2022年4月21日