证券简称：康冠科技证券代码：
001308
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目录第一章释义................................................................................................................
第二章声明................................................................................................................
第三章基本假设........................................................................................................
第四章本次股票期权激励计划的主要内容............................................................
一、激励对象的范围及分配情况............................................................................
二、授予的股票期权数量........................................................................................
四、股票期权行权价格............................................................................................
五、激励计划的授权与行权条件............................................................................
六、激励计划其他内容..........................................................................................
第五章独立财务顾问意见......................................................................................
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..............................................
三、对激励对象范围和资格的核查意见..............................................................
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................................
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见..................
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..
八、对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................................
九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................
十一、其他..............................................................................................................
十二、其他应当说明的事项..................................................................................
第六章备查文件及咨询方式..................................................................................
一、备查文件..........................................................................................................
二、咨询方式..........................................................................................................
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
康冠科技、本公司、公司、上市公司
指深圳市康冠科技股份有限公司本激励计划、本次股权激励计划、本计划
指公司2022年股票期权激励计划本激励计划草案指公司2022年股票期权激励计划（草案）本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司股票期权、期权指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象指
公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日有效期指
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《深圳市康冠科技股份有限公司章程》《监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》《考核管理办法》指《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康冠科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对康冠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康冠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次股票期权激励计划的主要内容
康冠科技2022年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康冠科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计623人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号姓名职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予股票期权总数的比例
占本计划公告日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理5.42320.56%0.01%
| 廖科华 | |
| 陈茂华 | 董事、副总经理 |
5.42320.56%0.01%
副总经理5.18750.54%0.01%
| 张斌 |
| 孙建华 |
副总经理、董事会秘书5.18750.54%0.01%
财务总监3.77270.39%0.01%
二、其他激励对象核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
定需要激励的其他员工（
人）
941.532397.41%2.34%合计966.5264100%2.40%注：
、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、授予的股票期权数量
（一）本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为966.5264万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,248.75万股的2.40%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授权日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
1、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（
）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（
）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、行权安排本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例第一个行权期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个行权期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
四、股票期权行权价格
（一）股票期权的行权价格本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为
33.93元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以33.93元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.92元；
、本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股42.41元。
（三）本次股权激励计划及行权价格确定的合理性公司以技术研发、设计创新是公司的核心竞争力之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将
向更有效率的方向发展。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的创造和参与。要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进股权激励计划的实施，并确定以自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，有效绑定核心经营管理团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。
公司本次股票期权的激励对象主要为公司发展过程的核心人才，他们是被竞争对手挖角的主要对象；以及目前新引进的核心人才。公司本次将其纳入激励对象，实现人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。
同时，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。近期资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受到一定影响，以市价作为行权价格授予员工的期权可能无法达到预期的激励效果。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。同时，公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）人员、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为33.93元/份，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
五、激励计划的授权与行权条件
（一）股票期权的授权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第
条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司将根据每个考核年度的营业收入或净利润指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。综合考虑全球新冠疫情影响、下游客户所处行业（主要包括智能教育、智能办公、电竞等行业）市场波动、国际贸易摩擦风险等不确定因素，制定公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
行权期
| 考核年度 | 营业收入相对于2021年增长率（X） | 净利润相对于2021年增长率（Y） |
目标值（Xm）
目标值（Ym）触发值（Yn）第一个行
权期
2022年15%12%15%12%第二个行权期
2023年30%24%30%24%第三个行权期
2024年50%40%50%40%考核指标业绩完成度公司层面行权比例营业收入相对于2021年增长率（X）
X≥Xm100%Xn≤X＜XmX/Xm*100%X＜Xn0%净利润相对于2021年增长率（Y）
Y≥Ym100%Yn≤Y＜YmY/Ym*100%Y＜Yn0%各个行权期公司层面行权比例取X或Y的孰高值对应的行权比例
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数据为计算依据，下同。
2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考评结果合格不合格个人层面行权比例100%0%
（五）激励对象当期实际可行权的股票期权数量各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
六、激励计划其他内容
其他内容详见《公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）康冠科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且康冠科技承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技
2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本期激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本期激励计划在操作上是可行性的。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见康冠科技2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）康冠科技2022年股票期权激励计划的权益授出总额度
康冠科技2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
康冠科技2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
康冠科技2022年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康冠科技2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为
33.93元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以33.93元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量），为每股
39.92元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股42.41元。
（三）本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
公司以技术研发、设计创新是公司的核心竞争力之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的创造和参与。
要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进股权激励计划的实施，并确定以自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，有效绑定核心经营管理团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。公司本次股票期权的激励对象主要为公司发展过程的核心人才，他们是被竞争对手挖角的主要对象；以及目前新引进的核心人才。公司本次将其纳入激励对象，实现人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。同时，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。近期资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受到一定影响，以市价作为行权价格授予员工的期权可能无法达到预期的激励效果。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。同时，公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）人员、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为
33.93元/份，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2022年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的时间安排与考核股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起
个月、
个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例第一个行权期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个行权期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见康冠科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年
月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授权时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第
号——股份支付》及《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，在康冠科技股票期权激励计划中向激励
对象授权的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为康冠科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，康冠科技2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归属于母公司所有者的净利润，并剔除股权激励成本的影响。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于母公司所有者的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑全球新冠疫情影
响、下游客户所处行业（主要包括智能教育、智能办公、电竞等行业）市场波动、国际贸易摩擦风险等不确定因素，以及兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下目标：以2021年营业收入或净利润为基数，2022-2024年营业收入或净利润增长率目标值分别为15%、30%、50%，触发值分别为12%、24%、40%，并根据每个考核年度的营业收入或净利润指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2022年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）康冠科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第
条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的康冠科技2022年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为康冠科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康冠科技股权激励计划的实施尚需康冠科技股东大会决议批准。
第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
2、《深圳市康冠科技股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：
200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年 4 月 22 日