中文在线：公司章程修正案

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章程修正案根据中国证监会、深圳证券交易所最新发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的 部分条款进行修订。

具体修订情况如下表：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：110108001876442。	第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：110108001876442。
新增条款	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2022年05月08日）；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年03月15日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年03月23日）；电子出版物（限于电子书）复制业务，包括：出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入（电子出版物出版、复制许可证有效期至2023年02月28日）；利用信息网络经营游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：网络出版物出版；出版物批发；第二类增值电信业务；网络文化经营；电子出版物复制；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务；文艺创作；专业设计服务；电影制片；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；艺术品代理；艺（美）

（网络文化经营许可证有效期至2023年12月01日）；电视剧制作；电影发行；出租办公用房、出租商业用房；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	术品、收藏品鉴定评估服务。货物进出口；技术进出口；进出口代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产负债率是否

第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。	（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前时，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,

方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过： 股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过： 股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设置的投资者保护机构 可以自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责指导和监督内部审计部门工作。 董事会设立战略委员会，由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。	第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责指导和监督内部审计部门工作。 董事会设立战略委员会，由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； (三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购

算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； (三）根据相关法律法规及本章程的规定，

难度的行动； (四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。	采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； (四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增	第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行

据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。	年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效及实施。	第二百零二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效及实施。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2022年4月22日