中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2021年度利润分配预案独立意见
公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求。2021年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会制定的《2021年度利润分配预案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
二、独立董事关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，对公司2021年度
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度状况和公司的实际情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司已建立了较为规范的公司治理结构及内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们同意该报告内容。
四、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见
经核查我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
独立董事对该事项中独立董事津贴方案回避发表意见。
五、独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的独立意见
经核查我们认为：公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权事项，在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权。
六、独立董事关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《年股票期权激励计划》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，认为本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述20名激励对象在公司股票期权激励计划第一个行权期内行权。
七、独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
独立董事认为公司与关联方发生的日常关联交易属于公司日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
我们对本次关联担保事项进行了事前认可并发表独立意见：
公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审议。
九、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，合理利用闲置募集资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金行现金管理。
十、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置自有资金行现金管理。
十一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也没有发生对外担保的事项。
独立董事：周树华、王志雄、薛健
2022年4月22日