证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2022-011
三河同飞制冷股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年4月12日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议于2022年4月22日上午10:00以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对2021年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为2021年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议，落实公司各项管理制度，同意《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，履行公司及股东赋予董事会的各项职责。经审议，公司董事会一致同意《2021年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
为了规范公司的财务运作，总结2021年度公司财务状况，更有针对性地计划2022年度财务预算，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过《2022年度财务预算报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》。董事会认为，公司《2021年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，出于对投资者合理投资回报的重视，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2021年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司2021年年度报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为119,948,868.97元，截至2021年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为281,445,126.60元，母公司可供股东分配的利润283,589,031.47元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以2021年12月31日的总股本52,000,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利52,000,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增41,600,000股，转增后公司总股本将增加至93,600,000股。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在2021年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意公司继续聘任天健为公司2022年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司组织结构调整的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会已对2022年度公司日常关联交易的情况进行了预估，并认为该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事张浩雷、张国山、王淑芬、李丽回避表决。
12、逐项审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的
议案》根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：
（1） 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2） 关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3） 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4） 关于修订《对外担保决策制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5） 关于修订《对外投资决策制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6） 关于修订《独立董事工作细则》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7） 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8） 关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9） 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（10） 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》的议案；表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（11） 关于修订《风险投资管理制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（12） 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（13） 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（14） 关于修订《印章使用管理制度》的议案。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）-（5）项子议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，第（6）-（14）项子议案经本次董事会审议通过后生效。
上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，并根据公司自身实际经营情况，拟将公司的法定代表人由公司董事长张国山先生变更为公司总经理张浩雷先生。鉴于公司经济开发区厂区的陆续投入使用，根据业务发展需要，拟将公司住所地由河北省三河市火车站进站路３号变更为河北三河经济开发区崇义路30号。经营范围新增道路货物运输。（以工商登记机关核准登记结果为准）具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币55,800万元及自有资金不超过人民币30,000万元进行现金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文件。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》
公司本次“使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目”事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》
公司本次调整部分募集资金投资项目的计划进度系根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强募集资金的管理，积极适应市场需求，募集资金投资项目计划进度的调整不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2022年5月17日（星期二）下午14:00召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2022年4月22日