山东海化股份有限公司关于挂牌转让
山东海化盛兴化工有限公司 100％股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于 2011 年 11 月 18 日召开的第五届董事会 2011 年第一次临
时会议审议通过了《关于挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司 100％
股权及债权的议案》。公司将通过北京产权交易所（以下简称“北交
所”）以股权不低于 2,176.22 万元及债权 9,759.55 万元的价格对外
挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司（以下简称“盛兴化工”）100%
的股权及债权。
本次交易无需经股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。会前公司就此议案充分征求了独立
董事的意见，独立董事对此议案无异议。
二、交易标的基本情况
1、盛兴化工的基本信息
公司名称：山东海化盛兴化工有限公司
住所：青州市稷山路 1591 号
法定代人：陈风光
注册资本：5000 万元
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：尿素、合成氨、双氧水、甲醇的生产、销售。
2、股权结构
盛兴化工为公司的全资子公司，公司持有其 100％的股权，且该
股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，
没有查封、冻结等司法措施。
3、截至 2011 年 4 月 30 日，公司对盛兴化工的债权 9,759.55 万
元。公司在转让盛兴化工股权时，一并转让对其债权，以确保公司债
权不受损失。
公司不存在为盛兴化工提供担保、委托理财等情形。
三、盛兴化工审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对盛兴
化工截至 2011 年 4 月 30 日的资产负债等情况进行了审计、评估，并
分别出具了审计、评估报告。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所审计，截至 2011 年
4 月 30 日，盛兴化工总资产 10,408.24 万元，负债总额 9,822.74 万
元，净资产 585.50 万元。
经北京国友大正资产评估有限公司评估，评估基准日为 2011 年
4 月 30 日，评估结果如下表： （单位：万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = B- A D=C/B×100%
流动资产 1 783.01 786.92 3.91 0.50
非流动资产 2 9,625.23 11,148.85 1,523.62 15.83
其中：长期股权投资 3 - - -
固定资产 4 6,748.96 6,011.34 -737.62 -10.93
在建工程 5 - - -
无形资产 6 2,876.27 5,137.51 2,261.24 78.62
递延所得税资产 7 - - -
资产总计 8 10,408.24 11,935.77 1,527.53 14.68
流动负债 9 9,822.74 9,759.55 -63.19 -0.64
非流动负债 10 - - -
负债总计 11 9,822.74 9,759.55 -63.19 -0.64
净资产 12 585.50 2,176.22 1,590.72 271.69
四、本次股权及债权转让的目的及对公司影响
1、有利于公司的长远发展
根据目前盛兴化工所拥有的资产情况，通过股权及债权转让的方
式，盘活盛兴化工资产，加快公司对其债权的清收，优化公司产业结
构，进一步提高公司资产质量，有利于公司围绕主业长远发展。
2、对公司财务状况和生产经营的影响
本次转让如能顺利实现，盛兴化工将不再纳入公司合并报表范围，
有利于减轻公司生产经营负担及改善公司财务状况，进一步增强公司
核心竞争能力。按目前挂牌价，此次股权转让对公司利润不会产生较
大影响。
3、盛兴化工股权及债权挂牌转让后，公司与盛兴化工将不存在关
联关系。
五、其他事宜
由于公司本次交易采取挂牌方式转让盛兴化工 100％的股权及债
权，因此，本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规
则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议决议。
2、山东海化盛兴化工有限公司专项审计报告中瑞岳华鲁专审
字（2011）第 063 号。
3、山东海化股份有限公司拟转让所持有的山东海化盛兴化工有
限公司股权项目资产评估报告国友大正评报字（2011）第 191B 号。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇一一年十一月十九日
