浙江震元股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

浙江震元股份有限公司                          非公开发行股票预案（修订稿）
               浙江震元股份有限公司
   非公开发行股票预案（修订稿）
                       二〇一一年十一月
浙江震元股份有限公司                               非公开发行股票预案（修订稿）
                             发行人声明
     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
     4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
浙江震元股份有限公司                                 非公开发行股票预案（修订稿）
                               特别提示
     1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会
2011 年第一次临时会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会批准。
     本次非公开发行股票募集资金投资项目调整所导致本次非公开发行事项的
调整经公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会
批准。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。
     2、2011 年 11 月 11 日，公司召开第七届董事会 2011 年第一次临时会议审
议通过关于继续履行与旅游集团签署的《附条件生效的资产转让合同》及其相关
事宜的议案，继续履行本公司与旅游集团于 2011 年 8 月 19 日签署的《附条件生
效的资产转让合同》。
     3、本次发行向不超过十名特定对象非公开发行不超过 4,175 万股（含 4,175
万股）A 股股票，其中，旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的
10%（含 10%），其认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。
     4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2011 年第二次临
时会议决议公告日（2011 年 11 月 19 日）。本次发行价格不低于 12.70 元/股，亦
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，符合发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%的规定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
     5、本次非公开发行股票数量为不超过 4,175 万股（含 4,175 万股）。具体发
行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若本公
司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
浙江震元股份有限公司                                                                                               非公开发行股票预案（修订稿）
                                                                        目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 6
   一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 6
   二、本次非公开发行方案概要 .......................................................................................................... 7
   三、募集资金投向 .............................................................................................................................. 9
   四、本次发行构成关联交易 ............................................................................................................ 10
   五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 10
   六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................. 11
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 12
   一、旅游集团的基本情况 ................................................................................................................ 12
   二、旅游集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年受过处罚、涉及纠
   纷以及仲裁等情况说明 .................................................................................................................... 14
   三、本次发行完成后，旅游集团与公司的同业竞争、关联交易情况......................................... 14
   四、旅游集团与公司最近 24 个月重大交易情况 .......................................................................... 14
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要................................................................ 15
   一、旅游集团认购本公司非公开发行的股票 ................................................................................ 15
   二、合同的生效条件 ........................................................................................................................ 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 17
   一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................ 17
   二、本次募集资金投资项目的情况 ....................................................................