浙江震元股份有限公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
浙江震元股份有限公司
第七届董事会2011年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 11 月 14 日以专人送达、
电话和传真方式发出会议通知，2011 年 11 月 18 日以通讯方式召开。会议应出具
表决意见董事 9 人，在规定时间内收到审议意见函 9 份，会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项表决审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次董事会决议公告日（2011年11月19日）。
2、发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
并最终确认本次发行价格不低于12.70元/股，符合发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
浙江震元股份有限公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
3、定价原则：最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。旅游集团不参与申购报价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发
行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（2）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 53,000 万元，扣除发行费用后拟
投入下列项目： 金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额
浙江震元科技园区震元制药二期升级
1 30,000.00 27,900.00
改造项目（制剂产品）
2 直营门店及营销网络建设项目 12,349.65 10,700.00
3 现代医药物流配送中心项目 14,344.70 7,100.00
4 补充流动资金 7,300.00 7,300.00
合计 63,994.35 53,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集
资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集
资金用于补充公司流动资金。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、
浙江震元股份有限公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
吴越迅先生回避表决。
（3）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（4）原《非公开发行 A 股股票方案》的其他条款不变
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；
详见公司2011-035号公告，刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先
生、吴越迅先生回避表决。
3、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
具体内容详见2011-035号公告《浙江震元股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》第四节。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》；
公司的经营范围需要增加“预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）”，需修改《公司章程》第十三条具体为：
原章程第十三条 公司的经营范围为：药品的生产、经营（具体范围见许可
证）；消毒产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放射性药品、诊断药品、保健
食品、特殊食品、农产品、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健
浙江震元股份有限公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
身器械、化妆品、日用品的销售；咨询服务、租赁服务、会议及展览服务、仓储
服务。
现修改为第十三条 公司的经营范围为：药品的生产、经营（具体范围见许
可证）；消毒产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放射性药品、诊断药品、保
健食品、特殊食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农产
品、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用
品的销售；咨询服务、租赁服务、会议及展览服务、仓储服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《浙江震元制药有限公司年度业绩激励基金实施方案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
浙江震元股份有限公司董事会
二O一一年十一月十八日
