证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2022-021
三河同飞制冷股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议。《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司目前总股本5200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，送红股0股。基于公司2021年年度利润分配方案若实施，公司总股本将发生变化，依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改，公司注册资本将由人民币5,200万元增加至9,360万元,总股本将由5,200万股增加至9,360万股。
《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的议案》已经第二届董事会第十次会议审议通过，公司的法定代表人由公司董事长张国山先生变更为公司总经理张浩雷先生；公司拟变更住所至河北三河经济开发区崇义路30号，邮编为065200；公司拟变更经营范围为制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
根据《上市公司章程指引》（2022修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第四条 公司注册名称： 中文全称：三河同飞制冷股份有限公司 英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd 公司住所：三河市火车站进站路３号。邮编：065200 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：三河同飞制冷股份有限公司 英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd 公司住所：河北三河经济开发区崇义路30号。邮编：065200 |
| 第五条 公司注册资本为人民币5,200万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币9,360万元。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十二条 公司的经营范围：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。[注] | 第十二条 公司的经营范围：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 |
| 第十八条 公司股份总数为5,200万股，全部为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为9,360万股，全部为普通股。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保及提供财务资助的事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （7）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 …… | 第四十二条 公司发生的对外担保、财务资助事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
| 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反法律规定及本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。 | （7）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （8）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 …… 股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（1）（3）（4）（5）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反法律规定及本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。 （二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人的，免于提交董事会及股东大会审议。 违反法律规定及本章程明确的股东大会和董事会审批财务资助权限、程序的，公司应当 |
| 追究责任人的相应法律责任。 | |
| 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除该条。 |
| 第八十三条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 （2）公司监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。 （3）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 （4）董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。 （5）股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 （6）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 |
| 第八十五条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （1）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。 （2）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。 （3）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 （4）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于5天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （5）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 删除该条。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十七条 …… （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 …… （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… （四）公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的财务 |
| 资助事项。董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | |
| 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 |
| 书面确认意见。 | |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
[注]经2018年度股东大会审议，公司将经营范围变更为：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。公司已于2019年5月24日办理完成工商变更登记。
除上述条款进行修订外，《公司章程》中的其他条款不变。本次修订《公司章程》事宜以《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的公告》等相关议案通过股东大会审议为前提，并于利润分配方案实施完毕后可办理变更。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》在相关工商管理部门的登记、备案等相关事宜。
备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、修订后的《三河同飞制冷股份有限公司章程》。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2022年4月22日