申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技2021年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司2021年度实际使用募集资金5,167.75万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为115,598.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 119,486.61 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | B2 | - | |
| 垫付的利息 | B3 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,167.75 |
| 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | C2 | 30.73 | |
| 垫付的利息 | C3 | 646.52 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,167.75 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 30.73 | |
| 垫付的利息 | D3=B3+C3 | 646.52 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 113,703.07 | |
| 实际结余募集资金 | F | 115,598.46 | |
| 差异 | G=E-F | -1,895.39 | |
注1：垫付的利息系受让浦发银行大额存单中预付的对应利息部分；注2：差异系截至年末，公司尚未划转外部发行费用250.00万元，以及公司尚余的可置换募投项目预先投入及发行费用1,645.39万元未完成划转。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年11月22日分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月22日，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有7个募集资金专户、5个募集资金理财户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行珠海分行营业部 | 444000091013000513090 | 55,626,356.21 | 募集资金专户 |
| 招商银行珠海信息港支行 | 656900807310888 | - | 募集资金专户 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 8110901013201323380 | 57,405,524.86 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行 | 44353401040018783 | 100,022,498.00 | 募集资金专户 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 8110901012901323565 | 262,926,463.24 | 募集资金专户 |
| 交通银行珠海分行营业部 | 444000091013000650586 | - | 募集资金专户 |
| 招商银行珠海信息港支行 | 656900796910725 | - | 募集资金专户 |
| 广发银行股份有限公司珠海三台支行 | 9550880222426000420 | 1,666.67 | 募集资金理财户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 | 19610078801000002227 | - | 募集资金理财户 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 8017100000018828 | 2,111.11 | 募集资金理财户 |
| 珠海华润银行股份有限公司吉大支行 | 211225251793900002 | - | 募集资金理财户 |
| 平安银行珠海分行营业部 | 15284199688049 | - | 募集资金理财户 |
| 合计 | 475,984,620.09 | ||
注：1、中信银行珠海体育中心支行（账号：8110901012901323565）中含有113,000,000.00元7天通知存款；2、该表合计金额与实际结余募集资金115,598.46万元相差68,000.00万元，系用于购买未到期的结构性存款及大额存单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,167.75万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年12月17日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,155.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金384.00万元置换预先支付发行费用的自筹资金，合计5,539.96万元。公司已于2022年1月完成了募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-29 | 2024-12-29 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-29 | 2024-12-29 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-29 | 2024-12-29 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-29 | 2024-12-29 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 | 大额存单 | 10,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-20 | 2023-4-8 |
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 |
| 珠海华润银行股份有限公司吉大支行 | 大额存单 | 5,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-22 | 2024-12-22 |
| 珠海华润银行股份有限公司吉大支行 | 大额存单 | 5,000.00 | 保本固定收益型 | 2021-12-29 | 2024-12-29 |
| 广发银行股份有限公司珠海三台支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-24 | 2022-6-27 |
| 广发银行股份有限公司珠海三台支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-27 | 2022-2-14 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-2-15 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-5-13 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-6-22 |
| 合计 | 68,000.00 | ||||
注：公司购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的大额存单实际支付的对价为10,646.52万元（含垫付的利息646.52万元），上述大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月，截至2021年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款及7天通知存款为79,946.52万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金25,000.00万元用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，并同意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户，且同意使用募集资金1,000.00万元对合肥炬芯智能科技有限公司进行增资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2021年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2021年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 131,089.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,167.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 5,167.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 否 | 12,674.70 | 12,674.70 | 12,674.70 | 3,844.49 | 3,844.49 | -8,830.21 | 30.33 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 否 | 6,728.07 | 6,728.07 | 6,728.07 | -6,728.07 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 5,751.05 | 5,751.05 | 5,751.05 | 1,323.26 | 1,323.26 | -4,427.79 | 23.01 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 发展与科技储备资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | -10,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 35,153.82 | 35,153.82 | 35,153.82 | 5,167.75 | 5,167.75 | -29,986.07 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项 | |||||||||||
| 目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,155.96万元及预先支付发行费用的自筹资金384.00万元，合计5,539.96万元。先期投入资金5,539.96万元已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具《关于炬芯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕7-768号) | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。截至2021年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款及7天通知存款为79,946.52万元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币25,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营及业务拓展；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。本事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过 |
注：募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用11,602.39万元后，募集的资金净额为人民币119,486.61万元。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
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年 月 日