证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-26
江西赣能股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营的需要，2022年公司预计与以下关联方发生日常关联交易。具体情况如下：
1、公司下属丰城二期发电厂、丰城三期发电厂（以下简称“丰电二期”、“丰电三期”）与江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）、江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司（以下简称“江西煤运”）、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“江西煤储中心”）及江西陕赣煤炭销售有限公司（以下简称“陕赣煤炭”）2022年度预计发生燃煤采购及相关服务日常关联交易总额约为229,773万元。
2、公司与江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）其他下属企业2022年度预计发生采购原料、房屋租赁等日常关联交易总额约为400万元。
（二）审议程序
2022年4月22日，公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。四位关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。两位关联监事陈珺女士及冷娜女士回避表决，其余五名监事对2022年日常关联交易进行了审核并同意该项议案。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）2022年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 (含税) | 上年发生金额 (含税) |
| 向关联人 采购燃料 | 江西江能物贸有限公司 | 燃煤采购 | 遵循市场化原则，同质同价，竞价方式 | 4137 | 0 | 0 |
| 向关联人 采购燃料 | 江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司 | 燃煤采购 | 协议价 | 7434 | 0 | 6577.47 |
| 向关联人采购燃煤运输服务及代缴码头作业费、铁路费用 | 江西煤炭储备中心有限公司 | 采购燃煤运输服务及代缴码头作业费、铁路费用 | 遵循市场化原则, 竞价方式，随行就市/协议价 | 3552 | 228.45 | 1362.03 |
| 向关联人 采购燃料 | 江西陕赣煤炭销售有限公司 | 燃煤采购 | 协议价 | 214650 | 12771.43 | 50891.16 |
| 向关联人采购房屋租赁服务 | 江投集团 下属企业 | 房屋租赁 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 91.07 | 233.74 |
| 合 计 | 230173 | 13090.95 | 59064.40 | |||
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购燃料 | 江西省投资物流有限责任公司 | 燃煤采购 | 0 | 6550 | 0% | 0% | 2021年1月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 |
| 向关联人采购燃料 | 江西江能物贸有限公司 | 燃煤采购 | 0 | 6550 | 0 % | 0% | |
| 向关联人采购燃料 | 江西煤业集团有限 | 燃煤采购 | 6577.47 | 9824.64 | 2.72% | 66.95% |
| 责任公司销售运输分公司 | |||||||
| 向关联人采购燃煤相关服务费用 | 江西煤炭储备中心有限公司 | 代理煤炭运输服务及代缴码头作业费、铁路费用 | 1362.03 | 2188.2 | 0.59% | 62.24% | |
| 向关联人采购燃料 | 江西陕赣煤炭销售有限公司 | 燃煤采购 | 50891.16 | 89880 | 26.73% | 56.62% | |
| 向关联人采购原料及房屋租赁服务 | 江投集团 下属企业 | 房屋租赁、采 购原料 | 233.74 | 300 | - | 77.91% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：（1）公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同可能上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异；（2）江西省投资物流有限责任公司因业务发展原因，2021年已完成注销，因此丰电二期未与其发生业务；（3）2021年因煤炭市场价格高企，电厂用煤主要通过长协与协商采购，丰电二期未与江能物贸进行煤炭采购业务。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | ||||||
公司2021年度发生日常关联交易金额共计59,064.40万元，发生金额在审批额度内。
二、关联方基本情况
（一）江西江能物贸有限公司
1、基本情况
公司名称：江西江能物贸有限公司
法定代表人：刘珣
注册资本：60,000万人民币
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室
经营范围：煤炭选洗及加工；煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、
加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：安源煤业集团股份有限公司持股100%财务数据：截至2021年12月31日，江能物贸总资产为226715.40万元，净资产为67888.36万元；实现营业收入749901.28万元，净利润2895.14万元。
2、履约能力
江能物贸为安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、股票代码：
600397.SH）全资子公司，安源煤业隶属江投集团。江能物贸负责长期经营煤炭贸易业务，与国内主要煤炭生产企业有着长期合作关系，与神华、陕煤、山能、淮南矿业等大型煤企签有长协或重点用户合同，在煤源组织、物流中转方面有较强优势，是江西最大国有煤炭物流贸易企业。公司认为该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江能物贸系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（二）江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司
1、基本情况
公司名称：江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司
法定代表人：包峰
注册资本：3427.14万元人民币
住所：江西省南昌市西湖区丁公路115号第二层
经营范围：矿产品销售，对各类行业的投资（期货、证券、金融、保险除外）；国内贸易（涉及许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）；对外贸易经
营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外）；房屋租赁（凭资质经营）；科学研究、信息和技术咨询服务（以上项目国家有专项规定的除外）。股权结构：总公司为江西煤业集团有限责任公司，安源煤业持股100%财务数据：截至2021年12月31日，江西煤运总资产为159875.29万元，净资产为7487.96万元；实现营业收入136312.43万元，净利润-443.97万元。
2、履约能力
江西煤运隶属江投集团，拥有产权铁路专用线140 余公里，设有专职部门负责管理，对权属煤炭产品运输进行统一清车、配车、装车等调度管理。按照集团实现煤炭营销集约化、规模化、产业化的发展战略，在贵州、四川、重庆、云南等外省独资或合资创办煤矿和洗煤厂，在江西省北部重镇九江市的长江南岸码头建设九江配煤储运基地，发挥长江黄金水道及京九、铜九、武九等铁路运输通道优势。该公司经济效益和财务状况良好，不是失信被执行人，公司认为有较强的履约能力。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江西煤运系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（三）江西煤炭储备中心有限公司
1、基本情况
公司名称：江西煤炭储备中心有限公司
法定代表人：鄢东华
注册资本：77533万元人民币
住所：江西省九江市濂溪区新港镇
经营范围：许可项目：港口经营，食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选，煤炭
及制品销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，金属矿石销售，润滑油销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，日用百货销售，机械设备租赁，国内船舶代理，国内货物运输代理，石油制品销售（不含危险化学品），木材销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：江西煤业集团有限责任公司持股100%财务数据：截至2021年12月31日，江西煤储中心总资产为206591.92万元，净资产为30316.73万元；实现营业收入115016.35万元，净利润-220.36万元。
2、履约能力
江西煤储中心为安源煤业全资孙公司，隶属江投集团，是九江各货运码头中设备最先进，环保设施齐全、作业效率最高的码头。国家电投新源燃料有限公司、国家能源黄金埠电厂、华能江西分公司井冈山、安源电厂均与江西煤炭储备中心签订了年度合同，尤其是在枯水季度江西煤储中心及九江其他码头接货量处于饱和状态。因此，根据枯水季度江西省各电厂电煤运输通道现状，选择江西煤炭储备中心过驳对公司下属丰电二期电煤的保供最有利。公司认为该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江西煤储中心系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（四）江西陕赣煤炭销售有限公司
1、基本情况
公司名称：江西陕赣煤炭销售有限公司
法定代表人：徐勇
注册资本：10000万元人民币
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路以东、英雄大道以北的智能制造产业园综合服务楼208室
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，国内货物运输代理，供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江能物贸持股45%、陕西陕煤澄合矿业有限公司持股35%、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持股20%
财务数据：截至2021年12月31日，陕赣煤炭总资产为35487.55万元，净资产为10141.59万元；实现营业收入94895.82万元，净利润191.10万元。
2、履约能力分析
陕赣煤炭为江能物贸控股子公司，隶属江投集团。该公司以促进陕赣区域经济合作，拓展陕煤入赣销售渠道，保障江西煤炭资源的持续稳定供应，提升陕煤品牌影响力为宗旨，以“短期利益服从长期利益，经济利益服从诚信红利”为原则，充分利用陕煤优质煤炭资源，江投集团区位销售优势，坚持以煤炭贸易加煤炭储配双轮驱动，全力拓展电力、钢材、化工、建材等市场，到“十四五”末煤炭销售规模预计将达2000万吨以上，是省内重要的煤炭销售企业。公司认为该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，
因陕赣煤炭系江投集团下属联营企业，根据实质重于形式，公司将与陕赣煤炭的燃煤采购及相关服务认定为关联交易。
（五）江投集团下属企业
1、江投集团基本情况
公司名称：江西省投资集团有限公司
法定代表人：揭小健
注册资本：600,000万元人民币
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%财务数据：截至2021年12月31日，江投集团资产总额9884545万元，净资产3580563万元，实现营业收入4461675万元，净利润234926万元。
2、履约能力分析
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台。公司均会对江投集团下属企业的经营和财务情况进行了解，确保其依法存续且经营正常。目前各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。公司认为各关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，上述房屋租赁、采购原料事项为关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
1、公司下属丰电二期向江能物贸、江西煤运、江西煤储中心及陕赣煤炭进行采购燃煤及相关服务，其定价政策按照遵循市场化原则，随行就市、同质同价，参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，采购通过竞
价方式或协议价进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
根据丰电二期《燃料供应商管理办法》的规定，丰电二期将江西煤运及陕赣煤炭列为一类供应商进行燃煤采购、江能物贸列为二类供应商进行燃煤采购、江西煤储中心列为三类供应商进行燃煤采购及提供相关服务。丰电二期直接与江西煤运签订合同，消除了中间商付款不及时造成电煤接卸不及时的情况，提高了电煤的接卸效率和降低物流成本。丰电二期与陕赣煤炭签订年度销售框架合同，年度合同约定月度兑现量、定价原则、结算方式、支付方式、调运职责等，每月依据煤炭供应方的销售政策及年度合同的定价原则确定当月价格，并作为结算依据。（一类供应商：省内长协煤供应商和省外长协煤供应商；二类供应商：省内市场煤供应商和省外市场煤供应商；三类供应商：指除一类、二类供应商以外，“市场化程度比较高，有较好的煤源组织和运输能力，煤炭质量能满足公司发电生产要求，并且通过竞价方式取得合同关系的其他煤炭生产或经营企业。”）
2、公司与江投集团其他下属企业发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，符合公司全体股东利益，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
2022年公司预计发生的日常关联交易将按照日常经营需要，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司与江能物贸、江西煤运、江西煤储中心及陕赣煤炭发生2022日常关联交易是基于丰电二期、丰电三期生产经营实际需要，有利于拓宽公司原材料采购渠道，有利于保障丰电二期、丰电三期生产所需原材料物资供应及运输通畅，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、公司与江投集团其他下属企业发生2022年度日常关联交易属于公司正常
的业务需要，交易价格公平合理，有利于公司的经营和发展。上述日常关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司股东、特别是中小股东利益，不会对公司造成不利影响；上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
经审查，2022年度公司与各关联方拟发生的日常关联交易，属于正常的商业行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，没有损害公司的利益，关联交易对本公司独立性没有影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审查：1、2022年度丰电二期、丰电三期与江能物贸、江西煤运、江西煤储中心及陕赣煤炭发生的燃煤采购日常关联交易，为公司进行日常正常经营所需要，有利于拓展丰电二期、丰电三期燃料采购渠道，有利于保障丰电二期、丰电三期生产所需原材料物资供应。
2、2022年度公司与江投集团其他下属企业发生日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于公司的经营。
公司本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避了对该议案的表决。我们认为：上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，同意提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第七次会议决议；
（三）公司第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
（四）公司第八届董事会第七次会议独立董事意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年4月22日