证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-016
中文在线数字出版集团股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）及公司子公司因日常经营与发展需要，拟与上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）及其关联方、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）及其关联方、上海七猫文化传媒有限公司（以下简称“百度七猫”）及其关联方发生日常关联交易。
公司于2022年4月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事杨晨回避表决。本次交易尚需提交股东大会的批准，股东上海阅文、深圳利通对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（含税）（万元） | 年初至2022年3月底已发生金额（含税） （万元） | 上年发生金额（含税） （万元） |
| 向关联人销售产品、商品/提供劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 14,500.00 | 59.91 | 11,676.25 |
| 百度七猫及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 9,000.00 | 1,823.43 | 8,077.83 | |
| 小计 | 23,500.00 | 1,883.34 | 19,754.08 | |||
| 向关联人采购产品、商品/接受劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 1,100.00 | 2.90 | 37.62 |
| 百度七猫及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 1,222.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 2,322.00 | 2.90 | 37.62 | |||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） （万元） | 预计金额（含税） （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品/提供劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 11,676.25 | 17,500.00 | 10.26% | 33.28% | 2021年7月28日，公告编号：2021-055 |
| 百度七猫及其关联方 | 内容合作及服务 | 8,077.83 | 10,000.00 | 7.10% | 19.22% | 2021年1月25日，公告编号：2021-009 | |
| 小计 | 19,754.08 | 27,500.00 | 17.36% | 28.17% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、上海阅文基本情况
公司名称：上海阅文信息技术有限公司统一社会信用代码：9131000009370150XG法定代表人：程武类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室经营范围：一般项目：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，版权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；第二类增值电信业务；网络文化
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 653.80 | 65.38% |
| 宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司 | 346.20 | 34.62% |
2、上海玄霆娱乐信息科技有限公司基本情况
公司名称：上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称“玄霆娱乐”）统一社会信用代码：9131000076646348X4法定代表人：程武类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10800万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢101室、201室经营范围：计算机软硬件、网络工程、智能化弱电系统、机电设备、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、幼教用品、日用百货的销售，出版物经营，电子商务（不得从事金融业务），广告的设计、制作、代理、发布，版权代理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：上海阅文信息技术有限公司100%控股。
3、上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司基本情况
公司名称：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司（以下简称“企鹅影视”）统一社会信用代码：91310104324714886Q法定代表人：孙忠怀类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万人民币
住所：上海市徐汇区虹梅路1801号C区202室经营范围：设计、制作、发布各类广告，经营演出及经纪业务，自有设备租赁，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，广播电视节目制作，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 950.00 | 95.00% |
| 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 50.00 | 5.00% |
4、腾讯云计算（北京）有限责任公司基本情况
公司名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司统一社会信用代码：911101085636549482法定代表人：谢兰芳类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：104250万人民币住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：深圳市腾讯企业管理有限公司100%
5、百度七猫基本情况
公司名称：上海七猫文化传媒有限公司统一社会信用代码：91310117MA1J203301法定代表人：韩红昌类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2131.4424万元人民币住所：上海市松江区佘山镇佘新路128号114室经营范围：文化艺术交流活动策划，文学创作，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，网络工程，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，动漫设计，会务服务，票务代理，玩具、工艺品、文化用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、计算机软硬件的销售，经营性互联网文化信息服务，出版物经营，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 | 975.8333 | 45.7828% |
| 韩红昌 | 592.6041 | 28.0133% |
6、北京百度网讯科技有限公司基本情况
公司名称：北京百度网讯科技有限公司统一社会信用代码：91110000802100433B法定代表人：梁志祥类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1342128万人民币住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：李彦宏99.5%。
7、关联关系的说明
上海阅文、深圳利通、百度七猫系持有公司5%以上股份的股东，是公司关联法人。
8、履约能力分析
上海阅文、深圳利通、百度七猫及其关联方均具备良好的信用状况和履约能力。公司与上述关联方发生的业务往来均将基于合同约定执行。
三、主要合作内容
在数字内容合作方面，公司将享有合法授权的作品，在约定的授权期限内授权给阅文集团旗下平台如起点读书、飞读小说、QQ阅读、红袖添香、潇湘书院、QQ浏览器等平台，百度旗下平台如七猫免费小说、七猫精品小说、百度网站、百度阅读、百度手机浏览器等平台。在改编权授权及影视剧、动画制作合作方面，一方面公司将享有合法权利的作品改编权，在约定的授权期限内授权给企鹅影视，企鹅影视将相关作品改编为影视、游戏、动漫等；另一方面，公司向上海阅文及其关联方采购部分作品文字版权及改编权。同时，公司与企业影视合作进行影视剧、动漫制作，将部分优质作品改编制作成影视剧、动画片等。在元宇宙业务方面，公司与腾讯、百度就相关业务进行探索合作，公司基于腾讯平台的至信链开展数字商品销售服务，双方就文体领域数字商品制作、交易（不含二次交易）、转移等场景进行合作。基于百度的希壤元宇宙平台，百度为公司提供虚拟会场服务。上述交易的定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易为公司日常经营发展相关业务，合作内容符合公司战略发展方向。公司与股东方在原有业务协同的基础上，在元宇宙领域也开展了合作。元宇宙是公司的长期发展战略，公司在2021年结合自身业务和优势所在对元宇宙领域进行了探索和业务布局，上述关联方在元宇宙领域的前瞻性布局、产业研究和投入以及技术产品人才等优势在国内乃至全球均处于领先地位，在行业内有重要影响力，通过上述合作，充分发挥各自优势，拓展业务合作潜力，加强业务协同，加大在未来领域的共同探索，应对多元化的市场需求。上述合作有利于进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，交易过程遵循平
等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次关联交易事项与公司日常业务相关，预计上述公司与多方关联方的多项关联交易金额总额占公司2021年收入总额的21.72%，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事会对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
独立董事认为公司与上海阅文、深圳利通及其关联方、百度七猫及其关联方日常关联交易属于公司主要日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与相关关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022年4月22日