本报告依据中国资产评估准则编制
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司
所形成的商誉进行减值测试涉及的
相关资产组可回收价值
资产评估报告沪科东评报字（2022）第1020号
上海科东资产评估有限公司
2022年4月8日
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 5
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型及其定义 ...... 12
五、评估基准日 ...... 12
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 13
八、评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 25
十二、评估报告使用限制说明 ...... 26
十三、评估报告日 ...... 29
十四、评估机构 ...... 30
附 件 ...... 32
上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告
声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购
上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉
进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值
资产评估报告
沪科东评报字（2022）第1020号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者本次评估的委托人为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司，产权持有人为上海霍普建筑规划设计有限公司，报告使用方为委托人及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉进行减值测试，为此委托上海科东资产评估有限公司对涉及的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司后商誉所在资产组，评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、使用权资产及商誉。本次资产组账面值为45,716,331.45元。
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四、价值类型
本次评估的价值类型为可回收价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2021年12月31日。
六、评估方法
本次评估采用现金流量折现法。
七、评估结论
评估前上海霍普建筑规划设计有限公司与商誉相关资产组账面值为45,716,331.45元。
经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海霍普建筑规划设计有限公司与商誉相关资产组可回收价值包括对应业务未来现金流的现值和使用权资产的现值，采用现金流量折现法后的价值不低于135,800,000.00元，大写人民币壹亿叁仟伍佰捌拾万元整。
评估报告使用有效期为壹年，即在2021年12月31日到2022年12月30日期间内有效。
八、重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2022年4月8日。
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进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值
资产评估报告
沪科东评报字（2022）第1020号
正 文上海霍普建筑设计事务所股份有限公司：
上海科东资产评估有限公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用现金流量折现法，按照必要的评估程序，对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2021年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
公司名称：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
统一社会信用代码：913100006762867235
住 所：上海市浦东新区民生路3号60幢270库二层
法定代表人：龚俊
注册资本：人民币4239万元整
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码：301024
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成立日期：2008年6月24日营业期限：2008年6月24日至无固定期限经营范围：一般项目：建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务，室内装饰及室内陈设设计，装饰用品销售，动画设计、动漫设计、图文设计，建筑装潢装饰工程，计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询，货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权持有人：上海霍普建筑规划设计有限公司
1、注册登记情况
统一社会信用代码：91310117132193529U住 所：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼A-1255室（上海智慧岛数据产业园）法定代表人：龚俊注册资本：人民币300.0000万元整公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年11月29日营业期限：2000年11月29日至2050年11月28日经营范围：许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
公司成立于2000年11月29日，原名为上海励先建筑咨询服务有限公司，由陈励先、陈鸥翔、马天翼、吴麟丽共同出资设立，注册资本50万元，公司法定代表人为陈
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励先。
首次出资后股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 投资额(元) | 投资比例 |
| 1 | 陈励先 | 300,000.00 | 60.00% |
| 2 | 陈鸥翔 | 100,000.00 | 20.00% |
| 3 | 马天翼 | 90,000.00 | 18,00% |
| 4 | 吴麟丽 | 10,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | |
2006年11月8日，公司名称变更为上海希艾目希建筑设计咨询有限公司。2009年7月22日，根据公司章程，公司投资人变更，公司注册资本增加至1,000,000.00元。同时名称变更为上海希艾目希建筑设计有限公司。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资额(元) | 投资比例 |
| 1 | 陈励先 | 300,000.00 | 30.00% |
| 2 | 陈鸥翔 | 200,000.00 | 20.00% |
| 3 | 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙） | 500,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
2015年4月14日，根据公司章程，公司注册资本增加至3,000,000.00元。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资额(元) | 投资比例 |
| 1 | 陈励先 | 300,000.00 | 10.00% |
| 2 | 陈鸥翔 | 2,200,000.00 | 73.00% |
| 3 | 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙） | 500,000.00 | 17.00% |
| 合计 | 3,000,000.00 | 100.00% | |
2021年9月，根据公司章程，公司投资人变更。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资额(元) | 投资比例 |
| 1 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | 3,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000,000.00 | 100.00% | |
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2021年11月，公司名称变更为上海霍普建筑规划设计有限公司。截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。
3、公司业务介绍
上海霍普建筑规划设计有限公司总部位于上海，于2000年设立开始发展，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质。公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务。公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡。主要获奖作品有瑞金医院门诊医持楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目。
通过二十余年的发展，公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。
4、商誉相关资产组的资产结构和经营状况
截至评估基准日，商誉相关资产组对应的资产、财务状况如下表：
单位：元
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 |
| 总资产 | 17,734,444.72 | 16,797,886.90 | 10,167,521.43 | 46,636,132.19 |
| 负债 | 8,908,968.34 | 3,280,008.85 | 2,990,037.90 | 33,213,275.95 |
| 净资产 | 8,825,476.38 | 13,517,878.05 | 10,167,521.43 | 13,422,856.24 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 22,887,637.66 | 36,270,387.98 | 28,108,340.48 | 56,570,855.74 |
| 营业利润 | 4,101,676.90 | 17,358,768.35 | 10,484,234.79 | 9,108,707.11 |
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上述2018年度、2019年度、2020年度、2021年度数据摘自企业提供的会计报表。
5、主要会计政策及税收政策
上海霍普建筑规划设计有限公司执行《企业会计准则——基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
税种
| 税种 | 计税依据 | 2021年税率 | |
| 法定税率 | 适用税率 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6% | 6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 5% | 5% |
| 教育费附加（含地方） | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 5% | 5% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% | 25% |
6、主要对外投资情况
截止评估基准日，长期股权投资单位共1家，主要为对上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）投资，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 投资成本（元） | 账面价值（元） |
| 1 | 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙） | 2021-10-9 | 99.00 | 990,000.00 | 990,000.00 |
| 合计 | 990,000.00 | ||||
（三）委托人与产权持有人的关系
委托人上海霍普建筑设计事务所股份有限公司为合并财务报告编制单位，持有产权持有人100.00%股权，是产权持有人的股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本资产评估报告的使用人除了委托人、产权持有人以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
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二、评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司所形成的商誉进行减值测试，为此委托上海科东资产评估有限公司对涉及的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司后商誉所在资产组，评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、使用权资产及商誉。本次资产组账面值为45,716,331.45元。
1、商誉形成的历史沿革
截至评估基准日，根据母公司提供的合并报表中确定的100%股权商誉原值价值为43,150,076.35元，已减值金额为0元，100%商誉净值为43,150,076.35元，系2021年9月上海霍普规划建筑设计有限公司（含下属子公司上海励翔建筑设计事务所（有限合伙））吸收上海霍普建筑设计事务所股份有限公司为新股东，占上海霍普规划建筑设计有限公司的100%的股权，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司所支付的投资额与上海霍普规划建筑设计有限公司控股日可辨认净资产公允价值100%份额的差异形成了商誉原值43,150,076.35元，已减值 0元，100%商誉净值为43,150,076.35元。
2、资产组的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系上海霍普建筑设计事务所股份有限公司拟对股权收购上海霍普建筑规划设计有限公司100%的股权所形成的商誉，对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、使用权资产及商誉。本次
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资产组账面值为45,716,331.45元。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截至本次评估基准日，资产组组成如下：
项目
| 项目 | 账面价值（元） |
| 固定资产（公允价值调整后） | 344,196.17 |
| 无形资产（公允价值调整后） | 925,277.43 |
| 使用权资产 | 1,296,781.50 |
| 资产组对应的100%的商誉 | 43,150,076.35 |
| 资产组净值 | 45,716,331.45 |
3、资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
（二）资产组的主要资产情况
主要资产为固定资产、无形资产、使用权资产。具体分布地点及特点如下：
1、固定资产
报告基准日，列入本次清查的固定资产账面原值为1,502,788.18元，账面净值为344,196.17元，为车辆、电子设备。
车辆账面原值329,786.32元，账面净值16,489.32元，共1项，为BUICK GL8多用途乘用车。
电子设备账面原值1,173,001.86元，账面净值327,706.85元，共116项，为电脑、电视等。
2、无形资产
无形资产原始入账价值2,285,996.12元，账面价值925,277.43元，共28项，为设计软件、PK建筑工程CAD软件等。
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3、使用权资产
使用权资产原始发生额2,177,378.34元，账面价值1,296,781.50元，共3项，为上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦内1402D-3-5-6-7室、1402B室、1702-10室、1402A室的租赁费。
4、商誉
截至评估基准日，根据母公司提供的数据，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司收购上海霍普建筑规划设计有限公司100%股权，形成的商誉为43,150,076.35元，故本次减值测试的100%的商誉为43,150,076.35元。
（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产
无。
除上述纳入评估范围的资产组外，公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产组，上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。
四、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为可回收价值。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相应的评估价值类型；第十九条，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条 资产存在减值迹象的，应当估
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计其可回收价值。可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
根据会计准则的相关要求，经委托人与评估机构协商一致，确定本项目以减值测试日作为资产评估基准日，以便较合理的服务与评估目的。即评估基准日为2021年12月31日。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）；
2、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
3、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）；
4、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年颁布的中华人民共和国主席令第六十三号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
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8、《税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；10、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
11、《企业会计准则第8号—资产减值》；
12、会计监管风险提示第8号——商誉减值；
13、其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号；
7、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号；
8、《以财务报告为目的的评估指南》中评协（2017）45号；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号；
11、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号；
12、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》(中评协〔2020〕37号)。
13、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
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14、《监管规则适用指引——评估类第1号》（中国证监会，2021年1月22日）。
（三）资产权属依据
1、其他资产权属证明资料。
（四）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、产权持有人提供的合同、订单及目标客户信息资料；
6、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
7、通过同花顺、WIND资讯查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
8、公司管理层未来年度经营计划及盈利预测；
9、会计师事务所有限公司审计报告；
10、评估人员现场勘察记录；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法选择
1、评估准则及会计准则关于评估方法选择的规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，评估所选用的价值类型为可收
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回价值。
2、本次评估采用资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收价值评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异。另外，委托人对资产组没有处置的意图，不存在销售协议，也不存在资产组的活跃市场，也无法参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果估计资产组的公允价值减处置费用后的净额，因此根据《企业会计准则第8号----资产减值》，仅能以资产预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。因此，从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。
在经测算后确信资产预计未来现金流量的现值已超过所对应的账面价值，通过减值测试。故以此作为委评资产组的可收回价值。
综上，本次评估以采用现金流量折现法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收价值。
（二）评估方法介绍
1、现金流量折现法
资产组评估中的现金流量折现法，是指通过将产权持有人资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
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1）评估模型根据本次评估尽职调查情况以及评估对象相关资产组构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经企业确认的资产组范围为基础，即首先按收益途径采用现金流量折现法(DCF)，估算企业的相关资产组的价值。评估公式为：
式中：P：商誉相关资产组的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年税前的预期收益（税前自由现金流量）；r：税前折现率；n：评估对象的未来预测期。2）主要评估参数的选取
（1）评估对象的未来预测期的确定
本次评估根据产权持有人的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日； 第二阶段为2027年1月1日直至永续。其中，假设2027年及以后的预期收益额按照2026年的收益水平保持稳定不变。
（2）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
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总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
??
eedd
WRWTRR??????1
式中：
??
eedd
WRWTRR??????1
dW
：评估对象的付息债务比率；
dW)(DEDW
d
??
)(DE
DWd
??eW
：评估对象的权益资本比率；
eW)(DE
EW
e
??
)(DE
EW
e
??T
:所得税率
TdR
：付息债务利率；
dR
e
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
R???????)(fmefeRRRR
式中：
：无风险报酬率；
???????)(fmefeRRRR)(fmRR?
：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；
)(fmRR?
e
?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。a、Rf无风险利率的确定
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无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本次评估在选择国债时考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，采用评估基准日剩余期限为十年期以上全部国债的平均到期收益率作为无风险利率。通过查询同花顺、WIND资讯，在评估基准日以上述口径测算的无风险利率Rf为3.39%。
b、（Rm -Rf）市场风险溢价的确定
①基本模型
市场风险溢价=期望市场报酬率Rm-无风险报酬率Rf
②期望市场报酬率Rm
I、Rm计算基数为2002年12月31日的沪深300收盘指数；
II、计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2021年12月；
III、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。
IV、取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为9.97%。
③无风险报酬率Rf
取在沪深两市交易的到期日距2021年12月31日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf，结果为3.39%。
④Rm-Rf的计算
Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%
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c、βe评估对象权益资本的预期市场风险系数的确定为了能估算出该资产的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估资产的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：
①对比参考公司的选择原则
产权持有人属于调查和咨询服务业，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与委估资产业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
②加权剔除财务杠杆系数的调整βt值的确定
在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，评估人员从同花顺、WIND资讯上查找可比上市公司，加权剔除财务杠杆系数的调整βt值为0.4051。
③产权持有人目标财务杠杆D/E的确定
产权持有人基准日及预测期内无付息债务，D/E取行业资本结构为7.81%。
④产权持有人贝塔系数βe的确定
经计算，产权持有人贝塔系数βe为0.4290。
d、特定风险报酬率ε的确定
公司特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，综合考虑产权持有人特有风险调整系数取4.60%。
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e、权益资本成本Re的确定由此求得评估对象的权益资本成本Re＝Rf+βe×(Rm-Rf) +εf、债务资本成本的确定评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率4.65%为准。
g、资本结构的确定资本结构参考行业资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。h、税后折现率WACC的计算
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eedd
WRWTRR??????1
i、税前折现率WACCBT的计算根据国际会计准则IFRS—IAS36对于税前折现率的确定方法。本次分析，对委估资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。
最终测得被评估资产组的税前折现率为12.81%。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人、产权持有人、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订委托合同
根据了解的评估业务基本情况，上海科东资产评估有限公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人签订《资产评估委托合同》。
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（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据纳入评估范围的资产类型及损益状况，评估人员在产权持有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查，对行业分析、竞争对手对比、收入成长合理性分析预测，主要盈利情况进行管理层访谈。
（五）商誉减值测试有关资产组形成、历史情况等整体风险判断分析
1、股权股权收购时评估情况；
2、交割时合并对价分摊评估情况；
3、商誉产生过程；
4、并表日上市公司股权收购部分股权对应的可辨认资产及负债、商誉、交易金额账面情况；
5、2021年12月31日资产组账面值情况；
6、资产组变动相关分析；
7、最近一次评估的财务预测指标；
8、判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象；
9、针对2021年商誉减值测试产权持有人提供有依据的未来年度经营业绩预测数；
10、整体风险判断。
（六）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括产
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权持有人的财务资料、预测数据、资产权属证明材料、市场价格信息、行业信息、经营规划等。
（七）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产进行评估测算，确定评估价值。
（八）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写资产评估报告，经四级审核后向委托人提交资产评估报告。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、持续经营假设，即假设产权持有人以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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3、假设和产权持有人相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5、假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设产权持有人的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4、假设委托人及产权持有人所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7、假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8、在可预见时间内，未考虑产权持有人经营可能发生的非经常性损益，包括但不
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局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9、假设产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；10、本次评估中所涉及的产权持有人的未来盈利预测是由产权持有人管理层提供的。产权持有人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在产权持有人提供的预测数据资料的基础上做出的；
11、本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、评估结论
评估前上海霍普建筑规划设计有限公司与商誉相关资产组账面值为45,716,331.45元。
经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海霍普建筑规划设计有限公司与商誉相关资产组可回收价值包括对应业务未来现金流的现值和使用权资产的现值，采用现金流量折现法后的价值不低于135,800,000.00元，大写人民币壹亿叁仟伍佰捌拾万元整。
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评估报告使用有效期为壹年，即在2021年12月31日到2022年12月30日期间内有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）本次评估与商誉相关的资产组，是委托人和被股权收购方根据《会计准则第8号--资产减值》的相关规定，确定了形成的商誉相关的资产组范围并进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
（二）委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其以盖章方式确认。委托人承诺对与商誉相关的资产组认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则的规定。
（三）资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其相关当事人按照企业会计准则要求完善。
（四）遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告工作中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及审计机构应当按照会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论。
（五）本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经
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济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（六）本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（七）本资产评估报告是在委托人、被股权收购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了被股权收购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺、WIND资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的被股权收购方的未来盈利预测是建立在被股权收购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十）本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
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则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十一）以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况：
本次对于企业财务资料评估清查时点正处于新型冠状病毒（2019-nCoV）肺炎疫情期间，产权持有人位于上海市，因疫情导致评估人员未进行现场清查工作，所有评估资料均系企业财务人员通过网络提供的电子版及扫描件。评估人员通过网络视频、网络电话等途径对产权持有人进行了替代性核实、并且通过网络电话、视频会议及邮件的形式对产权持有人管理层进行了访谈，在疫情结束后评估人员有权对产权持有人提供的材料进行核验。产权持有人对所提供的材料的真实性承担相应的法律责任。评估人员根据取得的资料以及执行替代程序后认为该事项未对评估结果造成重大影响。
2、新型冠状病毒（2019-nCoV）肺炎在全球陆续爆发蔓延，截至评估报告出具日尚无法合理预计疫情后续发展情况，特此提醒报告使用者关注。
3、评估人员在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
4、至评估基准日，产权持有人承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
评估报告使用者应注意以上特别事项及必要信息对评估结论产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2022年12月30
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日止）。
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2022年4月8日。
十四、评估机构
本项目资产评估机构为上海科东资产评估有限公司办公地址：上海市纪念路8号3号楼403室邮 编：200082联系电话：021－31837880
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（本页无正文）
评估机构：上海科东资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
2022年4月8日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 委托人上海霍普建筑设计事务所股份有限公司营业执照；
2、 产权持有人上海霍普建筑规划设计有限公司营业执照；
3、 委托人及产权持有人提供的基准日与商誉相关资产组财务报表；
4、 委托人承诺函；
5、 产权持有人承诺函；
6、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
7、上海市财政局备案公告；
8、证券期货相关业务评估资格证明；
9、资产评估师职业资格证书登记卡；
10、资产评估机构企业法人营业执照；
11、资产评估委托合同；
12、资产评估明细表。