证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2022-024
永清环保股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4 月10日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第五届董事会第十五次会议的通知，会议于 2022 年4月21日以现场出席的方式举行。 本次会议应出席的董事7 名，实际出席的董事 7 名。会议由董事长马铭锋先生主持。
会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司2021年年度报告披露提示性公告》、《永清环保股份有限公司2021年年度报告》、《永清环保股份有限公司2021年年度报告摘要》。
二、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司2021年度董事会工作报告》、《永清环保股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
三、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度总经理工作报告》
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司2021年度财务决算报告》。
五、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展前提下，更好地兼顾股东的即期利益与长远利益，现拟定公司 2021 年度利润分配预案如下：
截止至2021年12月31日母公司未分配利润为71,315,114.69元，公司以总股本 644,500,165 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本决议公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
上述分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
六、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业精神，按期完成了公司2021年年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，公司董事会拟续聘其为本公司2022年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的公告》。
七、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
八、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对2022年度日常关联交易进行预计的议案》
本议案涉及关联交易，已履行关联董事回避表决程序，本议案已获公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于对2022年度日常关联交易进行预计的公告》。
九、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调整和补充确
认公司高级管理人员薪酬的议案》根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规章制度，结合公司实际情况，参考行业、地区薪酬水平，对公司高级管理人员薪酬进行调整方案如下：
公司高级管理人员年薪构成为基础年薪和绩效年薪两部分，依据公司相关薪酬管理制度分别发放。总经理基础年薪区间为60万元/年-100万元/年，副总经理基础年薪区间为45万元/年-75万元/年，财务总监基础年薪区间为45万元/年-75万元/年，董事会秘书基础年薪区间为45万元/年-75万元/年，以上年薪均为税前收入。高级管理人员的绩效年薪与公司经营目标挂钩，完成公司年度经营目标后，高级管理人员可在一定的额度范围内进行个人绩效年薪发放，绩效年薪根据年度绩效责任考核文件另行确定。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。同时，公司对2021年高级管理人员薪酬执行本方案事项进行补充确认。经第三届董事会第十次会议决议通过的高级管理人员薪酬方案停止实施。
十、 以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
为进一步发展公司危废处置业务，提高公司持续经营能力，增加对子公司的管控力度和决策效率，实现主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟以现金收购湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持有的江苏永之清固废处置有限公司(以下简称“江苏永之清”)的30%股权。经评估，江苏永之清30%股权的评估值为28,480.64万元，经交易双方协商确定的交易价格为25,500万元。本次收购完成后，江苏永之清成为公司全资子公司。
因永清集团为公司控股股东，本次收购构成关联交易，已履行关联董事回避表决程序，本议案已获公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的
《永清环保股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
十一、以 6 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》为助力控股子公司永之清碳（北京）科技有限公司（以下简称“永之清碳”）业务发展，吸引和留住优秀人才，打造有持续竞争力的专业团队，根据业务发展所需引进新的管理或业务团队，建立利益共享、风险共担的合作机制，公司同意董事刘代欢先生和副总经理聂兵先生成立长沙碳慧企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“团队持股平台”），同时刘代欢先生将其持有的永之清碳33%股权转让给团队持股平台。上述股权转让完成后，刘代欢先生和聂兵先生通过团队持股平台间接持有永之清碳股权。
公司放弃对永之清碳33%股权的优先购买权，因刘代欢先生为公司董事，该事项构成关联交易，关联董事刘代欢先生已回避表决，本议案已获公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》。
十二、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订和新增部分制度的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司修订和新增如下制度：
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关制度。
十三、以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2022 年5月16日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2021年度股东大会。
详细情况请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。
特此公告
永清环保股份有限公司董 事 会
2022年4月23日