证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2022-030
永清环保股份有限公司关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，董事刘代欢先生、副总经理聂兵先生通过成立的长沙碳慧企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“团队持股平台”或“长沙碳慧”）间接持有公司控股子公司永之清碳（北京）科技有限公司（以下简称“永之清碳”）33%的股权。
4、本次交易存在审批风险。具体请见本公告“九、本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为助力控股子公司永之清碳业务发展，吸引和留住优秀人才，打造有持续竞争力的专业团队，根据业务发展所需引进新的管理或业务团队，建立利益共享、风险共担的合作机制，公司同意董事刘代欢先生和副总经理聂兵先生成立团队持股平台，同时刘代欢先生拟与团队持股平台签订《出资(股权)转让协议书》，其将持有的永之清碳33%股权以零元（人民币，以下同）作价转让给团队持股平台。公司放弃对永之清碳33%股权的优先购买权。
因刘代欢先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）, 本次放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于 2022 年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘代欢先生已回避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、董事刘代欢
刘代欢先生为公司第五届董事会董事、永清双碳研究院执行院长，不是失信被执行人。本次交易不会影响公司独立性，亦不存在向关联方形成依赖的情形。
刘代欢博士曾先后在中国科学院南京土壤研究所、中国科学院亚热带农业生态研究所做博士后。2016年4月至2020年4月先后担任公司监事和监事会主席，2020年4月选举成为公司董事，同时是公司第五届董事会战略委员会委员。其曾主持湖南省青年基金项目 1 项，先后参与国家自然科学基金、国家重点基础研究发展计划、国家重点研发计划、中科院科技专项、省重点研发计划等多个国家和省级课题研究。申请专利 30 多项，发表论文 20 多篇。参与农田修复市场项目技术指导 20 多个。2019 年以永清环保作为主要完成单位、永清环保刘代欢先 生作为主要完成人的“稻田镉砷污染阻控关键技术与应用”获得2019年度国家科学技术进步奖二等奖。
三、受让方基本情况
企业名称：长沙碳慧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430102MA7MAJBR7Y
企业类型：有限合伙企业
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路顺天国际财富中心1405号
执行事务合伙人：聂兵
成立时间：2022年04月14日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：执行事务合伙人聂兵先生为公司副总经理，长沙碳慧为公司关联方。合伙人信息
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 聂兵 | 1199.88 | 45.45% |
| 刘代欢 | 1440.12 | 54.55% |
| 合计 | 2640 | 100．00% |
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：永之清碳（北京）科技有限公司统一社会信用代码：91110105MA7G3X9J3B企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区广渠路23号院7号楼8层915法定代表人：王峰注册资本：8,000万元人民币经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；技术检测；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；环境保护设施运营；污染治理设施运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：永之清碳为新设立企业，目前尚未开展业务和产生收益。
（二）本次交易完成前股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 5360 | 67% |
| 刘代欢 | 2640 | 33% |
| 合计 | 8000 | 100% |
（三）本次交易完成后股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 5360 | 67% |
| 长沙碳慧企业管理合伙企业（有限合伙） | 2640 | 33% |
| 合计 | 8000 | 100% |
（四）与公司之间关系
永之清碳为公司控股子公司，本次公司放弃优先购买权，不涉及公司持股比例变化。本次股权转让完成后，团队持股平台持有永之清碳33%的股权，董事刘代欢先生、副总经理聂兵先生通过成立的团队持股平台间接持有永之清碳的股权。
（五）其他说明
为实现永之清碳未来引进人才的股权管理，约束双方权利与义务，近期刘代欢先生和聂兵先生召开长沙碳慧合伙人会议，就相关事项进一步达成如下约定：
1、合伙人出资情况：
全体合伙人对长沙碳慧的总认缴出资额为人民币2640万元，其中，合伙人聂兵在长沙碳慧的合伙份额为45.45%；合伙人刘代欢在长沙碳慧的合伙份额为
54.55%（含预留合伙份额）。刘代欢实际持有12.12%合伙份额，剩余42.43%合伙份额由刘代欢代持，预留给后续新入伙合伙人。
2、新入伙合伙人的条件：
新入伙合伙人须为永之清碳的中高层管理人员及核心业务、技术骨干人员。
3、合伙人入伙的约定：
（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；
（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为有限承担责任。
4、合伙人的财产份额转让及退伙
（1）未经普通合伙人和永之清碳股东会批准，合伙人不得向合伙人之外的
第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
（2）合伙人因职务发生变动、离职以及退休等原因不在永之清碳担任职务的，须转让其所持长沙碳慧的全部财产份额并退伙，且转让对象仅限于具有入伙资格的人员或永之清碳确认的接收方，转让价格以永之清碳最近一期账面净资产值为依据，由转让双方协商定价。
（3）合伙协议未约定的，由普通合伙人和永之清碳股东会确认重新分配所转让的财产份额，合伙协议另有约定的除外。
五、《出资(股权)转让协议书》的主要内容
转让方： 刘代欢
受让方： 长沙碳慧企业管理合伙企业(有限合伙)
（一）交易方案
转让方刘代欢自愿将其在永之清碳2640万元出资（持股比例为33%），转让给受让方长沙碳慧。
受让方长沙碳慧自愿接受刘代欢在永之清碳的2640万元出资（持股比例为33%）。
（二）转让价格
双方一致同意，转让方持有的目标公司2640万元出资（持股比例为33%）以零元转让给受让方。
（三）税费约定
双方按照法律规定承担各自应当缴纳的税费。
（四）争议解决
本协议在履行过程中发生的一切纠纷，双方应本着友好合作的原则协商解决；协商无效时，双方同意依法向有管辖权的人民法院起诉。
（五）其他
双方约定，自股权转让价款全部支付完毕之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担岀资人的义务，受让方以其出资额在目标公司享有岀资人的权利和承担出资人的义务。
（六）生效条件
本协议书经双方签署且永之清碳股东会和永清环保股东大会审议批准后生
效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次放弃控股子公司永之清碳优先购买权，为助力控股子公司永之清碳业务发展，对其吸引和留住人才，实现公司与优秀业务和管理团队利益共享，风险共担的机制，符合永之清碳实际情况和公司的长期发展战略。
本次交易完成后，公司持有永之清碳的股权比例不变，其仍为公司控股子公司。本次放弃优先购买权不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去十二个月内公司未与关联人刘代欢先生发生过交易类别相同或相关的关联交易。
公司与刘代欢先生共同投资成立永之清碳的具体内容请见《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次放弃控股子公司永之清碳33%股权的优先购买权，是公司引进人才，助力永之清碳业务发展的需要，符合永之清碳的长远发展战略。该事项不存在损害公司及中小股东权益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次关联交易事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求。
3、公司本次放弃控股子公司永之清碳33%股权的优先购买权，符合公司引进和留住人才的需要，符合公司实际情况和发展战略，不会对公司生产经营产生重
大影响，关联董事已回避表决。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、本次交易的风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、备查文件
（一）永清环保股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
(二)独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
(三) 独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）刘代欢、长沙碳慧企业管理合伙企业(有限合伙)《出资(股权)转让协议书》；
(五) 长沙碳慧企业管理合伙企业(有限合伙)合伙人会议决议。
特此公告
永清环保股份有限公司董 事 会
2022年4月23日